武汉明德生物科技股份有限公司董事会
关于本次交易摊薄即期回报填补措施及承诺事项的说明
武汉明德生物科技股份有限公司（以下简称“上市公司”或“公司”）拟以
支付现金的方式购买蓝帆医疗股份有限公司持有的武汉必凯尔救助用品有限公
司 100%股权（以下简称“本次交易”）。
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕
作的意见》（国办发〔2013〕110 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊
薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31 号）等相关规定的
要求，公司董事会就本次交易对即期回报摊薄的影响情况、防范和填补措施以及
相关承诺的说明如下：
如无特别说明，本说明中的词语和简称与《武汉明德生物科技股份有限公司
重大资产购买报告书（草案）》中各项词语和简称的含义相同。
一、本次交易对公司每股收益的影响
本次交易前后，上市公司每股收益的变化情况如下：
单位：万元
财务指标
交易前 交易后（备考）
归属于上市公司股东所有者权益 552,843.72 552,679.99
归属于上市公司股东的净利润 -1,646.07 -40.66
基本每股收益（元/股） -0.07 -0.002
注：交易前财务数据来自上市公司公开披露的 2025 年年报及 2025 年度审计报告，交易后（备
考）财务数据来自立信会计师出具的备考审阅报告。
本次交易完成后，上市公司的归属于母公司所有者的净利润得以增长。2025
年度，上市公司每股收益为-0.07 元/股（本次交易前），备考合并每股收益为-0.002
元/股。本次交易完成后上市公司的每股收益略有提升，基本每股收益不存在被
摊薄的情况。
二、公司防范本次重组摊薄即期回报及提高未来回报能力采取的措施
虽然本次交易实施完成后上市公司的每股收益将有所增厚，但不排除标的公
司因政策变化、经营管理等问题，致使其未来盈利能力不及预期的可能，从而导
致出现摊薄上市公司每股收益的风险。为保护投资者利益，防范上市公司即期回
报被摊薄的风险，上市公司将采取以下应对措施：
本次交易完成后，公司将进一步完善公司治理体系、管理体系和制度建设，
加强企业经营管理和内部控制，健全激励与约束机制，提高公司日常运营效率。
公司将全面优化管理流程，降低公司运营成本，更好地维护公司整体利益，有效
控制公司经营和管理风险。
本次交易完成后，标的公司将成为公司全资子公司，公司将在资产、业务、
人员、财务、机构等方面实施整合计划，降低本次交易所带来的并购整合风险，
进一步增强公司的持续经营能力。
本次交易完成后，公司将继续严格执行《公司章程》中关于利润分配政策尤
其是现金分红的具体条件、比例，分配形式和股票股利分配条件的规定，并将根
据中国证监会的相关规定，继续实行可持续、稳定、积极的利润分配政策，增加
分配政策执行的透明度，在保证公司可持续发展的前提下给予股东合理的投资回
报，更好地维护公司股东及投资者的利益。
公司已根据《公司法》《上市公司治理准则》等法律、法规的规定建立、健
全了法人治理结构，公司股东会、董事会、审计委员会和管理层之间权责分明、
相互制衡、运作良好，相关机构和人员能够依法履行职责。本次交易完成后，公
司将根据实际情况继续完善公司的治理体系和治理结构，以适应本次重组后的业
务运作及法人治理要求。
三、上市公司控股股东、董事、高级管理人员关于公司本次交易摊薄即期
回报采取填补措施的承诺
上市公司全体董事及高级管理人员已就本次交易摊薄即期回报采取的相关
措施出具了承诺函，具体如下：
“1、本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益；
用其他方式损害上市公司利益；
活动；
司填补回报措施的执行情况相挂钩；
该股权激励计划的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
深圳证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且本承
诺相关内容不能满足该等规定时，本人承诺届时将按照上述监管部门的最新规定
出具补充承诺；
的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成
损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”
上市公司控股股、实际控制人根据中国证监会相关规定，对上市公司填补即
期回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
“1、本人承诺依照相关法律、法规及明德生物《公司章程》的有关规定行
使股东权利，不越权干预明德生物的经营管理活动，不以任何形式侵占明德生物
的利益。
深圳证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且本承
诺相关内容不能满足该等规定时，本人承诺届时将按照上述监管部门的最新规定
出具补充承诺。
的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给明德生物或者投资者
造成损失的，本人愿意依法承担对明德生物或者投资者的补偿责任。”
特此说明。
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