北京市金杜律师事务所
关于一汽解放集团股份有限公司 2025 年度股东会的
法律意见书
致：一汽解放集团股份有限公司
北京市金杜律师事务所（以下简称本所）接受一汽解放集团股份有限公司（以
下简称公司）委托，根据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中
华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、中国证券监督管理委员会（以下
简称中国证监会）《上市公司股东会规则》（以下简称《股东会规则》）等中华人
民共和国（包括中国香港特别行政区、中国澳门特别行政区和中国台湾省）境内（以
下简称中国境内，仅为出具本法律意见书涉及法律法规适用之目的，中国境内特指
中国内地）现行有效的法律、行政法规、部门规章、规范性文件（以下统称法律法
规）和现行有效的《一汽解放集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）
有关规定，指派律师出席了公司于 2026 年 6 月 29 日召开的 2025 年度股东会（以
下简称本次股东会），并就本次股东会相关事项出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的以下文件，包括但不限于：
《证券时报》、巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及深圳证券交易所网站
（https://www.szse.cn/）的《一汽解放集团股份有限公司第十届董事会第三十五次
会议决议公告》《一汽解放集团股份有限公司第十届董事会第三十八次会议决议公
告》；
（http://www.cninfo.com.cn）及深圳证券交易所网站（https://www.szse.cn/）的《一
汽解放集团股份有限公司关于召开 2025 年度股东会的通知》（以下简称《股东会
通知》）；
网（http://www.cninfo.com.cn）及深圳证券交易所网站（https://www.szse.cn/）的
《一汽解放集团股份有限公司关于 2025 年度股东会增加临时提案暨股东会补充通
知的公告》（以下简称《股东会补充通知》）；
公司已向本所保证，公司已向本所披露一切足以影响本法律意见书出具的事实
并提供了本所为出具本法律意见书所要求公司提供的原始书面材料、副本材料、复
印材料、承诺函或证明，并无隐瞒记载、虚假陈述或重大遗漏之处；公司提供给本
所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，且文件材料为副本或复印件的，其
与原件一致和相符。
在本法律意见书中，本所仅对本次股东会召集和召开的程序、出席本次股东会
人员资格和召集人资格及表决程序、表决结果是否符合有关法律、行政法规、《股
东会规则》和《公司章程》的规定发表意见，并不对本次股东会所审议的议案内容
以及该等议案所表述的事实或数据的真实性和准确性发表意见。本所仅根据现行有
效的中国境内法律法规发表意见，并不根据任何中国境外法律发表意见。
本所依据上述法律法规和《公司章程》的有关规定以及本法律意见书出具日以
前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原
则，对公司本次股东会相关事项进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定
的事实真实、准确、完整，本法律意见书所发表的结论性意见合法、准确，不存在
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本所同意将本法律意见书作为本次股东会的公告材料，随同其他会议文件一并
报送有关机构并公告。除此以外，未经本所同意，本法律意见书不得为任何其他人
用于任何其他目的。
本所律师根据有关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范
和勤勉尽责精神，出席了本次股东会，并对本次股东会召集和召开的有关事实以及
公司提供的文件进行了核查验证，现出具法律意见如下：
一、本次股东会的召集、召开程序
（一）本次股东会的召集
年度股东会的议案》，会议通知另行发布。
网（http://www.cninfo.com.cn）及深圳证券交易所网站（https://www.szse.cn/）刊
登了《股东会通知》。
面形式提交的《关于增加一汽解放集团股份有限公司 2025 年度股东会临时提案的
函》，其提议将《关于董事会换届选举第十一届董事会非独立董事的议案》《关于
董事会换届选举第十一届董事会独立董事的议案》作为临时提案，提交公司 2025 年
度股东会审议。公司董事会同意将中国第一汽车股份有限公司提出的两项临时议案
提交 2025 年度股东会审议。除上述调整外，《股东会通知》中列明的其他事项均保
持不变。
讯网（http://www.cninfo.com.cn）及深圳证券交易所网站（https://www.szse.cn/）
刊登了《股东会补充通知》。
（二）本次股东会的召开
开发区东风大街 2259 号公司会议室召开；由董事长李胜先生主持现场会议。
时间为本次股东会召开当日的 9:15-15:00 期间的任意时间。
经本所律师核查，本次股东会召开的实际时间、地点、方式、会议审议的议案
与《股东会通知》《股东会补充通知》中公告的时间、地点、方式、提交会议审议
的事项一致。
本所律师认为，本次股东会的召集、召开履行了法定程序，符合法律、行政法
规、《股东会规则》和《公司章程》的相关规定。
二、出席本次股东会人员资格和召集人资格
（一）出席本次股东会的人员资格
本所律师对本次股东会股权登记日的股东名册，出席本次股东会的自然人股东
持股证明、身份证明，及法人股东持股证明、股东代理人的授权委托书、身份证明
等相关资料进行了核查，确认现场出席本次股东会的股东及股东代理人共 4 人，代
表有表决权股份 3,845,277,135 股，占公司有表决权股份总数的 78.1357%。
根据深圳证券信息有限公司提供的本次股东会网络投票结果，参与本次股东会
网络投票的股东共 288 人，代表有表决权股份 121,057,795 股，占公司有表决权股
份总数的 2.4599%。
其中，除公司董事、高级管理人员以及单独或合计持有公司 5%以上股份股东以
外的股东（以下简称中小投资者）共 288 人，代表有表决权股份 121,057,795 股，
占公司有表决权股份总数的 2.4599%。
综上，出席本次股东会的股东及股东代理人共计 292 人，代表有表决权股份
除上述出席本次股东会人员以外，出席本次股东会现场会议的人员还包括公司
部分董事以及本所律师，公司部分高级管理人员列席了本次股东会现场会议。
前述参与本次股东会网络投票的股东的资格，由网络投票系统提供机构验证，
本所律师无法对该等股东的资格进行核查，在该等参与本次股东会网络投票的股东
的资格均符合法律法规及《公司章程》规定的前提下，本所律师认为，出席本次股
东会的人员的资格符合法律、行政法规、《股东会规则》和《公司章程》的规定。
（二）召集人资格
本次股东会的召集人为公司董事会，召集人资格符合相关法律、行政法规、《股
东会规则》及《公司章程》的规定。
三、本次股东会的表决程序与表决结果
（一）本次股东会的表决程序
现修改原议案或增加新议案的情形。
本次股东会现场会议以记名投票方式表决了会议通知中列明的议案。现场会议的表
决由股东代表及本所律师共同进行了计票、监票。
或互联网投票系统行使了表决权，网络投票结束后，深圳证券信息有限公司向公司
提供了网络投票的统计数据文件。
况，并根据表决结果宣布了议案的通过情况。
（二）本次股东会的表决结果
经本所律师见证，本次股东会按照法律、行政法规、《股东会规则》及《公司
章程》的规定，审议通过了以下议案：
同意 反对 弃权
占出席会 占出席会 占出席会
议案 议有表决 议有表决 议有表决
议案名称
编号 股数 权股份总 股数 权股份总 股数 权股份总
数比例 数比例 数比例
（%） （%） （%）
《2025 年度董
告》
《2025 年年度
要》
《2025 年度利 3,961,091,
润分配方案》 342
《未来三年
（2026-2028 3,961,143,
年）股东回报 142
规划》
《关于制定<
董事、高级管
理制度>的议
案》
同意 反对 弃权
占出席会 占出席会 占出席会
议案 议有表决 议有表决 议有表决
议案名称
编号 股数 权股份总 股数 权股份总 股数 权股份总
数比例 数比例 数比例
（%） （%） （%）
《董事薪酬方 3,960,600,
案》 442
第 7、8 项议案采取累积投票方式逐项表决，具体表决情况及结果如下：
议案 占出席会议有表决权股
议案名称 得票数 是否当选
编号 份总数比例（%）
《关于董事会换届选举
董事的议案》
选举李胜先生为公司第
事
选举于长信先生为公司
董事
选举陈华女士为公司第
事
选举邓为工先生为公司
董事
选举矫有林先生为公司
董事
《关于董事会换届选举
事的议案》
选举赵福全先生为公司
事
选举沈进军先生为公司
事
议案 占出席会议有表决权股
议案名称 得票数 是否当选
编号 份总数比例（%）
十一届董事会独立董事
同意 反对 弃权
占出席会 占出席会 占出席会
议案 议有表决 议有表决 议有表决
议案名称
编号 股数 权股份总 股数 权股份总 股数 权股份总
数比例 数比例 数比例
（%） （%） （%）
《2025 年年度
要》
《2025 年度利 115,814,20
润分配方案》 7
《未来三年
（2026-2028 115,866,00
年）股东回报 7
规划》
《关于制定<
董事、高级管
理制度>的议
案》
《董事薪酬方 115,323,30
案》 7
第 7、8 项议案采取累积投票方式逐项表决，具体表决情况及结果如下：
议案 占出席会议有表决权股
议案名称 得票数 是否当选
编号 份总数比例（%）
《关于董事会换届选举
董事的议案》
选举李胜先生为公司第
事
选举于长信先生为公司
第十一届董事会非独立
议案 占出席会议有表决权股
议案名称 得票数 是否当选
编号 份总数比例（%）
董事
选举陈华女士为公司第
事
选举邓为工先生为公司
董事
选举矫有林先生为公司
董事
《关于董事会换届选举
事的议案》
选举赵福全先生为公司
事
选举沈进军先生为公司
事
选举王旭女士为公司第
十一届董事会独立董事
相关数据合计数与各分项数值之和不等于 100%系由四舍五入造成。
上述议案均为普通决议事项，已经出席本次股东会的股东及股东代理人所持表
决权的过半数同意通过。
本所律师认为，公司本次股东会表决程序及表决结果符合相关法律、行政法规、
《股东会规则》和《公司章程》的规定，表决结果合法、有效。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司本次股东会的召集和召开程序符合《公司法》
《证券法》等相关法律、行政法规、《股东会规则》和《公司章程》的规定；出席
本次股东会的人员和召集人的资格合法有效；本次股东会的表决程序和表决结果合
法有效。
本法律意见书正本一式二份。
（以下无正文，为签字盖章页）
（本页无正文，为《北京市金杜律师事务所关于一汽解放集团股份有限公司 2025 年
度股东会的法律意见书》之签字盖章页）
北京市金杜律师事务所 经办律师：
董 昀
王 雅 格
单位负责人：
龚 牧 龙
二〇二六年六月二十九日
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