证券代码：603880 证券简称：南卫股份 公告编号：2026-023
江苏南方卫材医药股份有限公司关于
控股股东协议转让公司部分股份
暨权益变动的提示性公告
本公司董事会、全体董事及相关股东保证本公告内容不存在任何虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
? 江苏南方卫材医药股份有限公司（以下简称“公司”）控股股东李平（以
下简称“转让方”）于 2026 年 6 月 29 日与吴为荣（以下简称“受让方一”）、
上海赤钥投资有限公司（代表“赤钥 4 号私募证券投资基金”）（以下简称“受
让方二”）分别签订了《股份转让协议》：李平拟通过协议转让方式向受让方
一转让其持有的公司 17,000,000 股无限售条件流通股（占公司当前总股本的
受让方二转让其持有的公司 15,000,000 股无限售条件流通股（占公司当前总股
本的 5.1896%），转让总价款为人民币 95,100,000 元。
? 截止本公告披露日，李平尚有 47,106,670.36 元行政罚款未缴纳,李平
承诺其在收取本次股份转让的诚意金及第一期转让款项后，将优先足额缴纳证
监局的行政罚款；若未能足额缴清前述罚款，其不会向中国证券登记结算有限
责任公司提交本次股份过户登记申请。
? 本次协议转让过户前，李平持有公司股份 118,841,048 股，占公司总股
本 的 41.1155% ， 李 平 及 其 一 致 行 动 人 李 永 平 、 李 永 中 合 计 持 有 公 司 股 份
公司股份 86,841,048 股，占公司当前总股本的 30.0444%，李平及其一致行动人
李永平、李永中合计持有公司股份 104,560,415 股，占公司总股本的 36.1748%。
本次协议转让过户前，受让方一、受让方二均未持有公司股份；本次协议转让
过户后，受让方一将持有公司无限售条件流通股 17,000,000 股，占公司当前总
股本的 5.8815%，受让方二将持有公司无限售条件流通股 15,000,000 股，占公
司当前总股本的 5.1896%。转让方及受让方一、受让方二无关联关系，交易前后
不构成一致行动人。
? 本次协议转让事项尚需上海证券交易所（以下简称“上交所”）进行合
规性确认，并在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中登
公司”）办理股份过户登记手续，最终实施结果存在不确定性。敬请投资者理
性投资，注意投资风险。
? 本次协议转让事项的受让方承诺自本次协议转让完成过户登记之日起
? 本次协议转让不涉及公司控制权变更，不会导致公司控股股东及实际控
制人发生变化，不涉及要约收购，不构成关联交易，亦不会对公司治理结构及
未来持续经营产生重大影响，也不存在损害公司及其他股东利益的情形。
一、协议转让概述
（一）本次协议转让的基本情况
转让方名称 李平
受让方名称一 吴为荣
转让股份数量（股） 17,000,000
转让股份比例（%） 5.8815
转让价格（元/股） 6.34
协议转让对价 107,780,000
□全额一次付清
分期付款，具体为：详见本公告第三部分“股份
价款支付方式
转让协议的主要内容”
□其他：_____________
自有资金 □自筹资金
资金来源
□涉及金融机构或其他主体借款，借款期限：
_____________，偿还安排：_____________
是否存在关联关系
□是 具体关系：__________
否
转让方和受让方一之间
是否存在合伙、合作、联营等其他经济利益关系
的关系
□是 具体关系：__________
否
存在其他关系：__________
上海赤钥投资有限公司（代表“赤钥 4 号私募证券投
受让方名称二
资基金”）
转让股份数量（股） 15,000,000
转让股份比例（%） 5.1896
转让价格（元/股） 6.34
协议转让对价 95,100,000
□全额一次付清
分期付款，具体为：详见本公告第三部分“股份
价款支付方式
转让协议的主要内容”
□其他：_____________
自有资金 自筹资金
资金来源
□涉及金融机构或其他主体借款，借款期限：
_____________，偿还安排：_____________
转让方和受让方二之间 是否存在关联关系
的关系 □是 具体关系：__________
转让方名称 李平
否
是否存在合伙、合作、联营等其他经济利益关系
□是 具体关系：__________
否
存在其他关系：__________
本次转让前 本次变动 本次转让后
股东名称 转让前持股 转让前持 转让股份数 转让股份 转让后持股数 转让后持股
数量（股） 股比例 量（股） 比例 量（股） 比例
李平 118,841,048 41.1155% -32,000,000 -11.0711% 86,841,048 30.0444%
李永平 9,639,338 3.3349% 0 0 9,639,338 3.3349%
李永中 8,080,029 2.7955% 0 0 8,080,029 2.7955%
吴为荣 0 0 17,000,000 5.8815% 17,000,000 5.8815%
上海赤钥投
资有限公司
（代表“赤
钥 4 号私募
证券投资基
金”）
（二）本次协议转让的交易背景和目的。
本次协议转让系转让方李平基于自身资金规划需要而作出的安排，同时受让
方认可公司的发展规划、未来前景及长期投资价值，本次权益变动也将有利于优
化公司股东结构。
（三）本次协议转让尚需履行的审批或者其他程序及其进展。
本次协议转让尚需取得上海证券交易所的合规性确认并在中国证券登记结
算有限责任公司上海分公司办理股份过户登记手续，相关审批程序能否通过及通
过时间尚存在一定不确定性。
二、协议转让双方情况介绍
（一）转让方基本情况
转让方姓名 李平
控股股东/实控人 是 □否
控股股东/实控人的一致行动人 □是 否
转让方性质 直接持股 5%以上股东 是 □否
董事、监事和高级管理人员 □是 否
其他持股股东 □是 否
性别 男
国籍 中国
通讯地址 江苏省常州市武进区滆湖农场二新村**号
（二）受让方基本情况
受让方一姓名 吴为荣
是否被列为失信被执行
□是 否
人
性别 男
国籍 中国
通讯地址 福建省泉州市鲤城区西湖街**号**幢
上海赤钥投资有限公司（代表“赤钥 4 号私募证券投
受让方二名称
资基金”）
是否被列为失信被执行
□是 否
人
私募基金 是 □否
受让方性质
其他组织或机构 □是 否
企业类型 有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)
91310000MA1K377233
统一社会信用代码
□ 不适用
基金管理人/执行事务 上海赤钥投资有限公司
合伙人
管理人法定代表人 王晓波
成立日期 2016-01-27
注册资本/出资额 1,000 万(元)
实缴资本 1,000 万(元)
注册地址 上海市浦东新区紫竹路 383 弄 45 号 2 层 201 室
主要办公地址 上海市浦东新区紫竹路 383 弄 45 号 2 层 201 室
主要股东/实际控制人 西藏华博实业有限公司持股 100%
投资管理，资产管理。 【依法须经批准的项目，经
主营业务
相关部门批准后方可开展经营活动】
产品名称 赤钥 4 号私募证券投资基金
管理人名称 上海赤钥投资有限公司
备案编码 SLG665
备案时间 2020 年 7 月 16 日
存续期限 2035 年 7 月 12 日
其他 无
三、股份转让协议的主要内容
（一）股份转让协议的主要条款
主要内容如下：
甲方（转让方）：李平
乙方（受让方）：吴为荣
一、标的股份
股无限售流通股（以下简称“标的股份”），占公司已发行股份总数的 5.8815%。
转让方同意依照本协议约定将标的股份全部转让给受让方，受让方同意依照本协
议约定之条款和条件受让标的股份。
公司发生送股、未分配利润转增股本、资本公积转增股本、股份拆分或合并、缩
股等事项导致总股本发生变化的，则标的股份的数量相应调整，但标的股份转让
总价款（定义如下文）不做调整。
二、转让价款
经双方协商一致，标的股份的转让单价为人民币 6.34 元/股，标的股份转让
总价款为人民币 107,780,000.00 元（大写：壹亿零柒佰柒拾捌万元整）。
三、付款方式
用的监管规则及时履行信息披露义务并促使上市公司及时履行相关信息披露程
序。在上市公司就本次交易首次发布相关公告后的 5 个工作日内，受让方应当向
转让方指定银行账户支付人民币 1000 万元作为本次交易的诚意金。
受让方应当将转让总价款 50%的金额支付至转让方指定银行账户,诚意金折抵等
额的第一期转让价款。
毕，受让方应当将转让总价款 50%的金额支付至转让方指定银行账户。
四、股份交割及过户
件要求完成相关信息披露义务后 7 个工作日内，双方共同向上交所提交标的股份
转让合规确认意见的申请材料。
到受让方支付的第一期转让款后，双方共同向登记结算公司递交标的股份过户登
记的申请及办理过户登记。
登记确认书》之日即为“交割日”，自交割日起，转让方作为南卫股份股东在南
卫股份享有的与标的股份对应的全部权利和义务转由受让方享有和承担，该等权
利和义务包括但不限于与标的股份对应的公司利润分配、转增股本、增资、法律
法规和公司章程规定和赋予的其他任何权利以及标的股份项下的全部权利和义
务。
公司办理过户登记手续等，若在办理本次股份转让的交割过程中，出现证券交易
所、证券监督管理部门等政府监管部门不允许或不确认本次股份转让申请的情形，
双方共同配合将乙方前期已付资金退回乙方，双方互不承担法律责任。
限于交易手续费、顾问费等）以及印花税等税负（税费按照适用的税务法律法规
确定的金额为准）。各方聘请的中介机构费用由聘请方承担（如有）。
五、陈述、保证与承诺
（一）转让方的陈述、保证与承诺
得签署和履行本协议所有需要的全部审批和授权，本协议约定的需要取得上交所
就协议转让出具的确认意见除外。
结。同时，转让方保证至交割日，受让方于交割日将享有作为标的股份所有者依
法应享有的一切股东权利（包括但不限于依法占有、使用、收益和处分标的股份
的权利）。
争议。
力促进完成股份过户手续。
（二）受让方的陈述、保证与承诺
得签署和履行本协议所有需要的全部审批和授权，本协议约定的需要取得上交所
就协议转让出具的确认意见除外。本协议的签订，不违反对乙方有约束力的组织
性文件、判决、裁决、合同、协议或其他文件。
的资金来源为自有的合法资金。
议约定的款项。
交割日起 18 个月内不对外转让。在前述期限内，标的股份因南卫股份送股、转
增股本等事项而衍生、增加的股份，亦应遵守上述约定。
大努力促进完成股份过户手续。
股东权利及承担股东义务，积极支持标的公司的健康发展。
后，若减持股份，将严格遵守法律、行政法规、部门规章、规范性文件及上交所
相关业务规则关于股份减持的有关规定，合法合规减持。
六、争议解决与违约责任
（1）双方均应按照本协议之约定积极履行，任何一方违反本协议约定则构
成违约；因一方违约给对方造成损失的，应向对方承担赔偿责任。如因证券监管
部门的原因或非协议任何一方的原因导致标的股份无法完成过户登记的，双方互
不承担违约责任。
（2）如乙方未能按照本协议约定向甲方支付标的股份转让价款的，每迟延
一日，甲方有权要求乙方按应付未付价款的万分之五支付违约金。乙方延迟支付
任意一期标的股份转让价款（含诚意金）超过 7 日的，甲方有权解除本协议，扣
除诚意金及违约金后，将乙方已经支付的股份转让价款余额（如有）退还给乙方。
本协议应适用中华人民共和国法律。因本协议引起或与本协议有关的任何争
议，应由各方以友好协商的方式解决。如果在争议发生后的 15 个自然日内无法
以友好协商方式解决该等争议，任何一方可以将争议提交至本合同签署地有管辖
权的人民法院诉讼解决。在诉讼期间，协议中不涉及争议的条款仍须履行。
七、协议生效、变更及解除
（一）协议的生效
本协议自双方法定代表人或授权代表签署并加盖公章之日起生效。
（二）协议的变更
议》，在《变更/补充协议》正式生效之前，仍按本协议执行。若《变更/补充协
议》与本协议原条款存在冲突，则以《变更/补充协议》约定为准，《变更/补充
协议》未涉及的内容，仍按本协议原条款执行。
行的交易或对标的股份有重大影响的情况时，应在知悉该情况后 2 日内以书面形
式通知对方，双方可根据具体情况，协商对协议进行修改。
（三）协议的解除
行之必要，守约方有权解除协议；如乙方违约的，甲方有权扣除诚意金不予返还。
规定或要求（无论书面或口头形式），导致协议无法履行或本次股份转让无法实
施，在各方确认无法交易信息之日起本协议解除。若协议因此解除，各方保证各
自承担在本次交易中发生的成本及费用、互不追索。
股份转让协议》主要内容如下：
甲方（转让方）：李平
乙方（受让方）：上海赤钥投资有限公司（代表赤钥 4 号私募证券投资基金）
股无限售流通股（以下简称“标的股份”），占公司已发行股份总数的 5.1896%。
转让方同意依照本协议约定将标的股份全部转让给受让方，受让方同意依照本协
议约定之条款和条件受让标的股份。
公司发生送股、未分配利润转增股本、资本公积转增股本、股份拆分或合并、缩
股等事项导致总股本发生变化的，则标的股份的数量相应调整，但标的股份转让
总价款（定义如下文）不做调整。
经双方协商一致，标的股份的转让单价为人民币 6.34 元/股，标的股份转让
总价款为人民币 95,100,000.00 元（大写：玖仟伍佰壹拾万元整）
用的监管规则及时履行信息披露义务并促使上市公司及时履行相关信息披露程
序。在上市公司就本次交易首次发布相关公告后的 5 个工作日内，受让方应当向
转让方指定银行账户支付人民币 1500 万元作为本次交易的诚意金。
受让方应当将转让总价款 50%的金额支付至转让方指定银行账户,诚意金折抵等
额的第一期转让价款。
转让总价款 30%的金额支付至转让方指定银行账户。
付完毕。
件要求完成相关信息披露义务后 7 个工作日内，双方共同向上交所提交标的股份
转让合规确认意见的申请材料。
收到受让方支付的第一期转让款后，双方共同向登记结算公司递交标的股份过户
登记的申请及办理过户登记。
登记确认书》之日即为“交割日”，自交割日起，转让方作为南卫股份股东在南
卫股份享有的与标的股份对应的全部权利和义务转由受让方享有和承担，该等权
利和义务包括但不限于与标的股份对应的公司利润分配、转增股本、增资、法律
法规和公司章程规定和赋予的其他任何权利以及标的股份项下的全部权利和义
务。
公司办理过户登记手续等，若在办理本次股份转让的交割过程中，出现证券交易
所、证券监督管理部门等政府监管部门不允许或不确认本次股份转让申请的情形，
双方共同配合将乙方前期已付资金退回乙方，双方互不承担法律责任。
限于交易手续费、顾问费等）以及印花税等税负（税费按照适用的税务法律法规
确定的金额为准）。各方聘请的中介机构费用由聘请方承担（如有）。
取得签署和履行本协议所有需要的全部审批和授权，本协议约定的需要取得上交
所就协议转让出具的确认意见除外。
冻结。同时，转让方保证至交割日，受让方于交割日将享有作为标的股份所有者
依法应享有的一切股东权利（包括但不限于依法占有、使用、收益和处分标的股
份的权利）。
法争议。
努力促进完成股份过户手续。
取得签署和履行本协议所有需要的全部审批和授权，本协议约定的需要取得上交
所就协议转让出具的确认意见除外。本协议的签订，不违反对乙方有约束力的组
织性文件、判决、裁决、合同、协议或其他文件。
份的资金来源为自有/自筹的合法资金。
本协议约定的款项。
自交割日起 18 个月内不对外转让。在前述期限内，标的股份因南卫股份送股、
转增股本等事项而衍生、增加的股份，亦应遵守上述约定。
最大努力促进完成股份过户手续。
使股东权利及承担股东义务，积极支持标的公司的健康发展。
满后，若减持股份，将严格遵守法律、行政法规、部门规章、规范性文件及上交
所相关业务规则关于股份减持的有关规定，合法合规减持。
（二）其他
本次协议转让不存在股价对赌、股份代持、保底保收益、超额收益分成、附
回购条款以及其他利益分割安排或者补充协议，不存在转让方及其关联人或其指
定的第三方为受让方提供资金支持、融资担保或其他类似安排。
协议转让受让方的锁定期承诺：三个受让方均承诺自标的股份过户登记至其
名下之日起 18 个月内不会减持标的股份。
四、本次协议转让涉及的其他安排
人发生变化，不涉及要约收购，不构成关联交易，亦不会对公司治理结构及未来
持续经营产生重大影响，也不存在损害公司及其他股东利益的情形。
相关权益变动报告。
股份转让过户登记手续，最终实施结果存在不确定性。公司将持续关注上述协议
转让事项的进展情况，并按照相关法律法规的要求，及时履行信息披露义务，敬
请广大投资者理性投资，注意投资风险。
特此公告。
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