证券代码：688372 证券简称：伟测科技 公告编号：2026-043
上海伟测半导体科技股份有限公司
关于调整公司 2023 年、2025 年限制性股票激励计划相关事项及
作废部分限制性股票的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
上海伟测半导体科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2026 年 6 月 29
日召开第二届董事会第三十次会议，审议通过了《关于调整公司 2023 年、2025
年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于作废公司 2023 年、2025 年限制
性股票激励计划部分限制性股票的议案》。现将有关相关事项说明如下：
一、2023 年限制性股票激励计划已履行的决策程序和信息披露情况
（一）2023 年 4 月 19 日，公司召开第一届董事会第十八次会议，会议审议
通过了《关于<公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关
于<公司 2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股
东大会授权董事会办理 2023 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司独
立董事就本激励计划相关议案发表了同意的独立意见。
同日，公司召开第一届监事会第九次会议，审议通过了《关于<公司 2023
年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司 2023 年限制性
股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实<公司 2023 年限制性股票
激励计划激励对象名单>的议案》。公司监事会对本激励计划发表了同意的核查
意见。
（二）2023 年 4 月 21 日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
上披露了《关于独立董事公开征集委托投票权的公告》，根据公司其他独立董事
的委托，独立董事王怀芳先生作为征集人就公司 2022 年年度股东大会审议的公
司 2023 年限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。
（三）2023 年 4 月 21 日至 2023 年 4 月 30 日，公司对《2023 年限制性股票
激励计划（草案）》拟授予激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公
示期内，公司监事会未收到与本激励计划激励对象有关的任何异议。2023 年 5
月 6 日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露了《监事会关于
公司 2023 年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
（四）2023 年 5 月 11 日，公司召开 2022 年年度股东大会，审议并通过了
《关于<公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<
公司 2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大
会授权董事会办理 2023 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司实施本
激励计划获得股东大会批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象
符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事
宜。
了《关于 2023 年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查
报告》。
（五）2023 年 6 月 27 日，公司召开第一届董事会第二十次会议与第一届监
事会第十一次会议，审议通过了《关于调整 2023 年限制性股票激励计划相关事
项的议案》及《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。独立董事对该事项发
表了同意的独立意见，监事会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了同意的
核查意见。
（六）2024 年 6 月 27 日，公司召开第二届董事会第九次会议与第二届监事
会第九次会议，审议通过了《关于调整 2023 年限制性股票激励计划授予价格及
数量的议案》《关于作废 2023 年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限
制性股票的议案》《关于公司 2023 年限制性股票激励计划第一个归属期符合归
属条件的议案》。相关议案已经董事会薪酬与考核委员会审议通过，公司监事会
对相关事项发表了同意意见。
（七）2025 年 6 月 24 日，公司召开第二届董事会第十九次会议与第二届监
事会第十八次会议，审议通过了《关于调整 2023 年限制性股票激励计划相关事
项的议案》《关于作废 2023 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》《关
于公司 2023 年限制性股票激励计划第二个归属期符合归属条件的议案》。相关
议案已经董事会薪酬与考核委员会审议通过，公司监事会对相关事项发表了同意
意见。
（八）2026 年 6 月 29 日，公司召开第二届董事会第三十次会议，审议通过
了《关于调整公司 2023 年、2025 年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关
于作废公司 2023 年、2025 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》《关
于公司 2023 年限制性股票激励计划第三个归属期、2025 年限制性股票激励计划
第一个归属期符合归属条件的议案》。相关议案已经董事会薪酬与考核委员会审
议通过。
二、2025 年限制性股票激励计划已履行的决策程序和信息披露情况
（一）2025 年 6 月 24 日，公司召开第二届董事会薪酬与考核委员会第八次
会议，审议通过了《关于<公司 2025 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要
的议案》《关于<公司 2025 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》
《关于提请股东大会授权董事会办理 2025 年限制性股票激励计划相关事宜的议
案》，董事会薪酬与考核委员会对本激励计划相关事项发表了同意的意见，并同
意将上述议案提交公司董事会审议。
同日，公司召开第二届董事会第十九次会议，审议通过了上述议案。
（二）2025 年 6 月 24 日，公司召开第二届监事会第十八次会议，审议通过
了《关于<公司 2025 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于
<公司 2025 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实<公
司 2025 年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。公司监事会对本激励计
划发表了同意的核查意见。
（三）2025 年 6 月 25 日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
上披露了《关于独立董事公开征集委托投票权的公告》，根据公司其他独立董事
的委托，独立董事王怀芳先生作为征集人就公司 2025 年第二次临时股东大会审
议的公司 2025 年限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。
（四）2025 年 6 月 25 日至 2025 年 7 月 4 日，公司对本次拟授予激励对象
的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本激励
计划激励对象有关的任何异议。2025 年 7 月 5 日，公司在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）上披露了《监事会关于公司 2025 年限制性股票激励计划激
励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
（五）2025 年 7 月 10 日，公司召开 2025 年第二次临时股东大会，审议并
通过了《关于<公司 2025 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关
于<公司 2025 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股
东大会授权董事会办理 2025 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司实
施本激励计划获得股东大会批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励
对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全
部事宜。
同日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露了《关于 2025
年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
（六）2025 年 7 月 10 日，公司召开第二届董事会薪酬与考核委员会第九次
会议、第二届董事会第二十次会议与第二届监事会第十九次会议，分别审议通过
了《关于向 2025 年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。董
事会薪酬与考核委员会对本次授予事项发表了同意的意见，监事会对本次激励对
象名单进行核实并发表了同意的核查意见。
（七）2026 年 6 月 29 日，公司召开第二届董事会第三十次会议，审议通过
了《关于调整公司 2023 年、2025 年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关
于作废公司 2023 年、2025 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》《关
于公司 2023 年限制性股票激励计划第三个归属期、2025 年限制性股票激励计划
第一个归属期符合归属条件的议案》。相关议案已经董事会薪酬与考核委员会审
议通过。
三、调整事由及调整结果
（一）调整事由
公司于 2026 年 5 月 22 日召开的 2025 年年度股东会审议通过了《关于 2025
年度利润分配方案的议案》，并于 2026 年 6 月 16 日披露了《2025 年年度权益分
派实施公告》，本次利润分配以权益分派的股权登记日的公司总股本为基数，每
股派发现金红利 0.55 元（含税）。
鉴于公司 2025 年年度权益分派方案已实施完毕，根据《上市公司股权激励
管理办法》、公司《2023 年限制性股票激励计划（草案）》、公司《2025 年限制
性股票激励计划（草案）》的相关规定，需对本激励计划的授予价格进行相应调
整。
（二）调整方法
根据公司《2023 年限制性股票激励计划（草案）》
《2025 年限制性股票激励
计划（草案）》的规定，本激励计划公告日至激励对象完成限制性股票归属登记
前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，
应对限制性股票授予/归属数量进行相应的调整。限制性股票授予价格调整方法
如下：
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
P＝P0÷（1+n）
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红
利、股份拆细的比率；P 为调整后的授予价格。
（2）派息
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。
经派息调整后，P 仍须大于 1。
（三）调整结果
根 据 以 上 公 式 ， 2023 年 限 制 性 股 票 激 励 计 划 调 整 后 的 授 予 价 格
=22.66-0.55=22.11 元 / 股 。 2025 年 限 制 性 股 票 激 励 计 划 调 整 后 的 授 予 价 格
=27.97-0.55=27.42 元/股。
本次调整内容在公司 2022 年年度股东会和 2025 年第二次临时股东会的授权
范围内，无需再次提交股东会审议。
四、本次作废处理限制性股票的原因和数量
（以下简称“《管理办法》”）
《2023
年限制性股票激励计划（草案）》《2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办
法》的有关规定，公司 2023 年限制性股票激励计划的激励对象中，7 名激励对
象因离职不再具备激励对象资格，其已获授但尚未归属的限制性股票共计 6,338
股不得归属，由公司作废处理。
性股票激励计划实施考核管理办法》的有关规定，公司 2025 年限制性股票激励
计划的激励对象中，24 名激励对象因离职不再具备激励对象资格，其已获授但
尚未归属的限制性股票共计 101,000 股不得归属，由公司作废处理。
五、本次调整及作废处理部分限制性股票对公司的影响
公司本次对 2023 年、2025 年限制性股票激励计划授予价格的调整和作废处
理部分限制性股票符合《管理办法》等相关法律、法规及公司《2023 年限制性
股票激励计划（草案）》
《2025 年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定，公
司本次调整及作废处理部分限制性股票不会对公司的财务状况和经营成果产生
实质性影响，不会影响公司核心团队的稳定性，不会影响公司股权激励计划继续
实施。
六、董事会薪酬与考核委员会意见
董事会薪酬与考核委员会认为：公司本次调整及作废处理部分限制性股票符
合有关法律、法规及公司 2023 年限制性股票激励计划和 2025 年限制性股票激励
计划的相关规定，不存在损害股东利益的情况，同意公司本次调整和作废处理部
分限制性股票事宜。
七、法律意见书的结论性意见
上海市锦天城律师事务所律师认为：截至本法律意见书出具日，公司本次调
整及本次作废事项已取得了现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》
《管理办法》等相关规定；本次调整及作废部分限制性股票符合《管理办法》及
《2023 年限制性股票激励计划（草案）》《2025 年限制性股票激励计划（草案）》
的相关规定。公司尚需按照相关法律法规、规章及规范性文件的规定履行相应的
信息披露义务，并向证券登记结算机构办理有关登记手续等事宜。
特此公告。
上海伟测半导体科技股份有限公司董事会
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