证券代码：601002 证券简称：晋亿实业 公告编号：临 2026-015 号
晋亿实业股份有限公司
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
? 股权激励方式：限制性股票
? 股份来源：公司定向发行的本公司人民币 A 股普通股股票
? 股权激励的权益总数及涉及的标的股票总数：公司拟向激励对象授予
股的 0.76%，本次授予为一次性授予，无预留权益。
一、公司基本情况
（一）公司简介
公司名称：晋亿实业股份有限公司
上市日期：2007-01-26
注册地址：浙江省嘉兴市嘉善县经济开发区晋亿大道 8 号
注册资本：95,444.0720 万元
法定代表人：蔡永龙
经营范围：生产销售紧固件、钨钢模具、五金制品、钢丝拉丝、铁道扣件，
从事非配额许可证、非专营商品的收购出口业务，紧固件产品的研究和开发业务，
从事钢轨及上述同类产品的批发、进出口业务（涉及配额、许可证、专项规定管
理的商品按照国家有关规定办理）、佣金代理（拍卖除外）。（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）董事会、高级管理人员构成情况
公司本届董事会由 9 名董事构成，分别是：董事长蔡永龙，董事张勇、欧元
程、王伟、蔡晋彰、蔡林玉华，独立董事张惠忠、范黎明、陈喜昌。
公司现任高级管理人员共 7 人，分别是：总经理蔡晋彰，副总经理俞杰、欧
元程、蔡林玉华、车佩芬，董事会秘书郎福权，财务负责人王伟。
（三）最近三年业绩情况
单位：元 币种：人民币
主要会计数据 2025 年 2024 年 2023 年
营业收入 2,336,420,650.18 2,369,711,200.15 2,314,182,531.10
归属母公司股东的净利润 242,215,077.70 130,141,270.36 -19,285,554.96
扣除非经常性损益后的归属母公司股
东净利润
经营活动产生的现金流量净额 373,828,548.26 626,102,513.90 357,442,234.52
归属于上市公司股东的净资产 4,329,757,737.17 4,175,085,453.46 4,151,300,339.79
总资产 5,256,438,131.79 5,181,470,875.50 5,219,639,214.68
主要财务指标 2025 年 2024 年 2023 年
基本每股收益（元/股） 0.25 0.14 -0.02
稀释每股收益（元/股） 0.25 0.14 -0.02
扣除非经常性损益后的基本每股收益
（元/股） 0.25 0.14 -0.02
加权平均净资产收益率（%） 5.73 3.14 -0.46
扣除非经常性损益后的加权平均净资
产收益率（%）
二、股权激励计划的目的
为了进一步完善公司治理结构，促进公司建立、健全激励机制和约束机制，
增强公司管理团队和核心骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，公
司依据《公司法》《证券法》《管理办法》及其他有关法律、法规和规范性文件，
以及《公司章程》制定本激励计划。本激励计划的目的为：
一、进一步完善公司治理结构，建立健全公司长期、有效的激励约束机制，
完善公司薪酬考核体系，有效地将股东、公司和激励对象三方利益结合在一起，
促进公司持续、稳健、快速的发展；
二、倡导以价值为导向的绩效文化，建立股东与经营管理层及核心骨干之间
的利益共享、风险共担机制，提升公司管理团队的凝聚力和公司竞争力，确保公
司未来发展战略和经营目标的实现；
三、倡导公司与个人共同持续发展的理念，充分调动公司核心骨干人员及对
公司持续发展有直接影响的核心骨干的主动性和创造性，吸引和保留优秀的管理
人才和业务骨干，多方面打造人力资源优势，为公司的持续快速发展注入新的动
力。
三、股权激励方式及标的股票来源
本激励计划采用的激励工具为第一类限制性股票，本激励计划涉及的标的股
票来源为公司向激励对象定向发行的本公司人民币 A 股普通股股票。
四、拟授出的限制性股票数量
公司拟向激励对象授予 721.00 万股公司限制性股票，约占本激励计划公告
日公司股本总额 95,444.07 万股的 0.76%。
本激励计划实施后，公司全部有效的股权激励计划所涉及的标的股票总数累
计不超过公司股本总额的 10%，本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效
期内的股权激励计划获授的本公司股票数量累计未超过本激励计划提交股东会
审议时公司股本总额的 1%。
五、激励对象的确定依据、范围及各自所获授的权益数量
（一）激励对象的确定依据
本激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》及其他有关法
律、法规和规范性文件以及《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
本激励计划的激励对象均为公司（含子公司）董事、高级管理人员、核心技
术人员以及核心骨干人员，不包括独立董事，亦不包括持股 5%以上的主要股东
或实际控制人及其配偶、父母和子女。
本激励计划的激励对象由公司董事会薪酬与考核委员会提名，并经公司董事
会薪酬与考核委员会核实确定。
根据《管理办法》规定下述人员不得参与本激励计划：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）具有法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
所有激励对象必须在公司授予限制性股票时以及本激励计划规定的考核期
内与公司存在聘用关系、劳务关系或劳动关系。
（二）激励对象的范围
本激励计划授予的激励对象共计 69 人，占公司截至 2025 年 12 月 31 日在职
员工总数 2,214 人的 3.12%，包括公司董事、高级管理人员、核心技术人员以及
核心骨干人员。
以上激励对象中，不包括持股 5%以上的主要股东或实际控制人及其配偶、
父母和子女。所有激励对象必须在公司授予限制性股票时和本激励计划规定的有
效期内与公司存在聘用关系、劳务关系或劳动关系。
（三）激励对象人员名单及分配情况
本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
获授的限制 占授予限制 占本激励计划
姓名 籍贯/地区 职务 性股票数量 性股票总数 草案公告时股
（万股） 的比例 本总额的比例
欧元程 中国台湾 副总经理 35.00 4.85% 0.04%
俞 杰 中国 副总经理 35.00 4.85% 0.04%
张 勇 中国 董事 35.00 4.85% 0.04%
王 伟 中国 董事、财务负责人 10.00 1.39% 0.01%
郎福权 中国 董事会秘书 76.00 10.54% 0.08%
核心骨干人员（64 人） 530.00 73.51% 0.56%
合计 721.00 100.00% 0.76%
注：1、本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司
股票累计未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的 1%。公司全部有效期内的激励计划
所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划草案公告时公司股本总额的 10%。
的股东或实际控制人及其父母、配偶、子女。
浩与赖*宏。
以将激励对象放弃的权益份额在激励对象之间进行分配或直接调减，但调整后任何一名激励
对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均不超过公司总股本的 1.00%。
在关联关系的股东、作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应履行回避表决的义务。
（四）激励对象的核实
激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天。
公示意见。
激励对象名单审核及公示情况的说明。经董事会调整的激励对象名单亦应经董事
会薪酬与考核委员会核实。
规、规范性文件及本激励计划相关规定出具专业意见。
六、限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法
（一）限制性股票的授予价格
本次激励计划授予限制性股票的授予价格为每股 2.41 元。
（二）限制性股票授予价格的确定方法
本次激励计划授予限制性股票的授予价格的选择不低于股票票面金额，且不
低于下列价格较高者：
票交易总额/前 1 个交易日股票交易总量）每股 4.26 元的 50%，为每股 2.13 元；
票交易总额/前 20 个交易日股票交易总量）每股 4.81 元的 50%，为每股 2.41 元。
七、本激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期
（一）本激励计划的有效期
本激励计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票
全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过 60 个月。
（二）本激励计划的授予日
授予日在本激励计划经公司股东会审议通过后由董事会确定，授予日需为交
易日。公司需在股东会审议通过后 60 日内对激励对象进行授予并完成公告、登
记；有获授权益条件的，需在条件成就后 60 日内授出权益并完成公告、登记。
公司未能在 60 日内完成上述工作的，需披露未完成原因并终止实施本激励计划。
公司不得在下列期间内进行限制性股票授予：
的，自原预约公告日前十五日起算，至公告前 1 日；
生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；
如公司董事和高级管理人员作为被激励对象在限制性股票授予前 6 个月内
发生过减持公司股票行为，则按照《证券法》中短线交易的规定自最后一笔减持
交易之日起推迟 6 个月授予其限制性股票。
（三）本激励计划的限售期和解除限售安排
本计划授予的限制性股票授予后即行锁定。激励对象获授的限制性股票适用
不同的限售期。限售期均自激励对象获授限制性股票完成登记之日起计算。激励
对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还
债务。
本激励计划授予限制性股票的解除限售安排如下表所示：
解除限售期 解除限售安排 解除限售比例
第一个解除 自股票授予完成之日起 12 个月后的首个交易日起至授予
限售期 完成之日起 24 个月内的最后一个交易日当日止
第二个解除 自股票授予完成之日起 24 个月后的首个交易日起至授予
限售期 完成之日起 36 个月内的最后一个交易日当日止
在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件
而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本激励计划规定的原则回购并
注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。
激励对象获授的限制性股票由于资本公积转增股本、股票红利、股票拆细而
取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除
限售期与限制性股票解除限售期相同。若公司对尚未解除限售的限制性股票进行
回购，该等股份将一并回购。
（四）本激励计划的禁售期
禁售期是指对激励对象解除限售后所获股票进行售出限制的时间段。本激励
计划的禁售规定按照《公司法》《证券法》《管理办法》等其他有关法律、法规、
规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：
不得超过其所持有本公司股份总数的 25%，在离职后半年内，不得转让其所持有
的本公司股份。
后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，
本公司董事会将收回其所得收益（中国证监会规定的豁免短线交易情形除外）。
规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规
定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修
改后的相关规定。
八、限制性股票的授予与解除限售条件
（一）限制性股票的授予条件
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下
列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
（二）限制性股票的解除限售条件
激励对象获授的限制性股票需同时满足以下解除限售条件方可办理解除限
售事宜：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第 1 条规定情形之一的，激励对象根据本激励计划已获授但尚
未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同
期存款利息；某一激励对象发生上述第 2 条规定情形之一的，该激励对象根据本
激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销，回购价格为
授予价格加上银行同期存款利息。
激励对象获授的各批次限制性股票在解除限售前，须满足 12 个月以上的任
职期限。
本激励计划授予限制性股票的考核年度为 2026 年-2027 年两个会计年度，每
个会计年度考核一次，以达到下述考核目标作为激励对象的解除限售条件，达成
两个条件之一方可解锁。公司层面业绩考核目标如下表所示：
解锁期 考核年度 业绩考核指标
对应考核年度使用的扣非
目标值（Am） 触发值（An）
净利润（A）
第一个
解锁期
第二个 公司 2026 年至 2027 年累
解锁期 计扣非净利润
考核完成情况 公司层面可解除限售比例（X）
A≥Am X=100%
An≤A
A
注：1、上述“扣非净利润”均指归属于上市公司股东的扣除非经常损益后的净利润为基础，
并且剔除本员工持股计划和有效期内激励计划股份支付费用的影响数值作为计算依据。
若公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应年度所获授的限制性
股票不得解除限售，由公司进行回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存
款利息。
激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施。激励对象个
人考核评级由个人绩效考核结果决定。其中，个人绩效分为A、B、C、D四个等
级。根据激励对象个人考核结果确定其个人层面解除限售系数，对应的情况如下：
业绩考核等级 A B C D
解除限售比例 100% 90% 80% 0%
激励对象考核当年因个人层面绩效考核不达标或未完全达标而不能解除限
售的限制性股票，由公司进行回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款
利息。
若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际解除限售额度＝个
人当年计划解除限售额度×公司层面可解除限售比例×个人层面可解除限售比
例。
（三）考核指标的科学性和合理性说明
公司本次限制性股票考核指标分为两个层面，分别为公司层面业绩考核与个
人层面绩效考核。
公司层面业绩考核指标为归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利
润。扣非净利润聚焦公司主营业务经营成果，能够精准体现公司核心业务的盈利
水平、经营效率与市场拓展能力，树立较好的资本市场形象。具体业绩考核目标
的确定综合考虑了宏观经济整体走势、行业发展状况、市场竞争格局以及公司未
来的发展规划等因素，综合考虑了实现可能性和对公司员工的激励效果，指标设
定合理、科学。
除公司层面业绩考核外，公司对激励对象个人还设置了严密的绩效考核，能
够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象
相应年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件。
综上，本激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设
定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本激励
计划的考核目的。
九、限制性股票激励计划的调整方法和程序
（一）限制性股票数量的调整方法
若在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本
公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、配股、派息或增发等事项，激
励对象获授的限制性股票数量应进行如下调整：
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送
股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；
Q 为调整后的限制性股票数量。
Q＝Q0×n
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为缩股比例（即 1 股公司股票缩为
n 股股票）；Q 为调整后的限制性股票数量。
Q＝Q0×P1×（1＋n）/（P1＋P2×n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为
配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q 为
调整后的限制性股票数量。
公司在发生派息、增发新股的情况下，限制性股票数量不做调整。
（二）限制性股票授予价格的调整方法
若在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本
公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、派息、配股或增发等事项，应
对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红
利、股票拆细的比率；P 为调整后的授予价格。
P＝P0÷n
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为缩股比例；P 为调整后的授予价格。
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。
经派息调整后，P 仍须大于 1。
P＝P0×（P1＋P2×n）/[ P1×（1＋n）]
其中：P0 为调整前的授予价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价
格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；P 为调整后
的授予价格。
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票价格不做调整。
（三）限制性股票激励计划调整的程序
当出现前述情况时，根据公司股东会授权，应由公司董事会审议通过关于调
整限制性股票数量、授予价格的议案。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管
理办法》《公司章程》和本激励计划的规定向董事会出具专业意见。调整议案经
董事会审议通过后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告法律意见书。
因其他原因需要调整限制性股票数量、授予价格或其他条款的，应经董事会
作出决议并经股东会审议批准。
（四）限制性股票回购数量的调整方法
激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、
派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，公司应对尚未解除限售的限制性
股票的回购数量进行相应的调整。调整方法如下：
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送
股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；
Q 为调整后的限制性股票数量。
Q＝Q0×n
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为缩股比例（即 1 股公司股票缩为
n 股股票）；Q 为调整后的限制性股票数量。
Q＝Q0×P1×（1＋n）/（P1＋P2×n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为
配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q 为
调整后的限制性股票数量。
公司在发生派息、增发新股的情况下，限制性股票数量不做调整。
（五）限制性股票回购价格的调整方法
激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、
派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价
格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0 为调整前的回购价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红
利、股票拆细的比率；P 为调整后的回购价格。
P＝P0÷n
其中：P0 为调整前的回购价格；n 为缩股比例；P 为调整后的回购价格。
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的回购价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的回购价格。
经派息调整后，P 仍须大于 1。
P＝P0×（P1＋P2×n）/[P1×（1＋n）]
其中：P0 为调整前的回购价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价
格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；P 为调整后
的回购价格。
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票价格不做调整。
（六）限制性股票回购数量和价格的调整程序
公司股东会授权公司董事会依上述已列明的原因调整限制性股票的回购数
量及价格；董事会根据上述规定调整回购价格与数量后，应及时公告。
因其他原因需要调整限制性股票回购数量及价格的，应经董事会做出决议并
经股东会审议批准。
（七）限制性股票回购注销的程序
公司应及时召开董事会审议根据上述规定进行的回购调整方案，依法将回购
股份的方案提交股东会批准，并及时公告。公司实施回购时，应向证券交易所申
请解除限售该等限制性股票，经证券交易所确认后，由登记结算公司办理登记结
算事宜。
十、本激励计划实施、授予、解除限售的程序
（一）本激励计划的实施程序
激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当在审议通
过本激励计划并履行公示、公告程序后，将本激励计划提交股东会审议；同时提
请股东会授权，负责实施限制性股票的授予、解除限售、登记及回购工作。
是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。公司应当聘请律师事务
所对本激励计划出具法律意见书，根据法律、法规及《管理办法》的规定发表专
业意见。
通过内部网站或其他途径，在公司内部公示激励对象姓名和职务，公示期不少于
意见。公司应当在股东会审议股权激励计划前 5 日披露董事会薪酬与考核委员会
对激励对象名单审核及公示情况的说明。
公司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。知悉内幕
信息而买卖本公司股票的，不得成为激励对象，法律、法规及相关司法解释规定
不属于内幕交易的情形除外。
决权的 2/3 以上通过，单独统计并披露除公司董事、高级管理人员、单独或合计
持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。公司股东会审议本激
励计划时，拟为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避
表决。
时，公司将在规定时间内向激励对象授予限制性股票。经股东会授权后，董事会
负责实施限制性股票的授予、解除限售和回购事宜。
（二）限制性股票的授予程序
协议书》，以约定双方的权利义务关系。
的激励对象获授限制性股票的条件是否成就进行审议并公告。
董事会薪酬与考核委员会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对
象获授限制性股票的条件是否成就出具法律意见。
进行核实并发表意见。
事会薪酬与考核委员会（当激励对象发生变化时）、律师事务所应当同时发表明
确意见。
并完成公告、登记。公司董事会应当在授予的限制性股票登记完成后及时披露相
关实施情况的公告。若公司未能在 60 日内完成上述工作的，本激励计划终止实
施，董事会应当及时披露未完成的原因且 3 个月内不得再次审议股权激励计划。
根据《管理办法》规定，公司不得授予限制性股票的期间不计算在 60 日内。
认后，由登记结算公司办理登记结算事宜。
（三）限制性股票的解除限售程序
象解除限售条件是否成就进行审议。董事会薪酬与考核委员会应当同时发表明确
意见。律师事务所应当对限制性股票解除限售条件是否成就出具法律意见。
于未满足解除限售条件的激励对象，由公司回购并注销其持有的该次解除限售对
应的限制性股票。公司应当及时披露相关实施情况的公告。
理人员所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
十一、公司与激励对象各自的权利义务
（一）公司的权利与义务
象进行绩效考核，若激励对象未达到本激励计划所确定的解除限售条件，公司将
按本激励计划规定回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。
行为严重损害公司利益或声誉，经公司董事会批准，公司将按本激励计划规定回
购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票，并且要求激励对象返还其已
解除限售的限制性股票所获的收益。
纳的个人所得税及其他税费。
形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
根据本激励计划以及中国证监会、上交所、登记结算公司等有关规定，积极配合
满足解除限售条件的激励对象按规定进行限制性股票的解除限售操作。但若因中
国证监会、上交所、登记结算公司的原因造成激励对象未能按自身意愿解除限售
并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。
务的权利，不构成公司对员工聘用期限的承诺，公司对员工的聘用管理仍按公司
与激励对象签订的劳动合同执行。
行为严重损害公司利益或声誉，未解除限售的限制性股票由公司回购；情节严重
的，公司还可就公司因此遭受的损失按照有关法律的规定进行追偿。
利和义务。
（二）激励对象的权利与义务
司的发展做出应有贡献。
筹资金。
红在代扣代缴个人所得税后由激励对象享有；若该部分限制性股票未能解除限售，
公司在按照本激励计划的规定回购该部分限制性股票时应扣除激励对象已享有
的该部分现金分红，并做相应会计处理。
纳个人所得税及其他税费，并履行纳税申报义务。激励对象依法履行因本激励计
划产生的纳税义务前发生离职的，应于离职前将尚未交纳的个人所得税交纳至公
司，并由公司代为履行纳税义务。
重大遗漏，导致不符合授予权益或解除限售安排的，激励对象应当自相关信息披
露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将因股权激励计划所
获得的全部利益返还公司。
励计划经公司股东会审议通过后，公司将与每一位激励对象签署股权激励协议，
明确约定各自在本次激励计划项下的权利义务及其他相关事项。
十二、股权激励计划变更与终止
（一）本激励计划变更程序
员会需向公司董事会提出建议，变更需经董事会审议通过。公司对已通过股东会
审议的本激励计划进行变更的，薪酬与考核委员会需向公司董事会提出建议，变
更方案应提交股东会审议，且不得包括导致提前解除限售和降低授予价格的情形。
会提出建议，董事会薪酬与考核委员会应当就变更后的方案是否有利于公司的持
续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表明确意见。律师事务
所应当就变更后的方案是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在
明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
（二）本激励计划终止程序
划，不得向激励对象继续授予新的权益，激励对象根据股权激励计划已获授但尚
未行使的权益终止行使。
司不再继续授予其权益，其已获授但尚未行使的权益终止行使。
公司在股东会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的，应提交董事会、
股东会审议并披露。
就公司终止实施本激励计划是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否
存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
《公司法》的规定进行处理。
所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理限制性股票回购注
销手续。
十三、限制性股票会计处理
按照《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第 22 号——
金融工具确认和计量》的规定，公司将在限售期的每个资产负债表日，根据最新
取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限
售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务
计入相关成本或费用和资本公积。
（一）会计处理方法
根据公司向激励对象授予股份的情况确认银行存款、股本和资本公积。
根据会计准则规定，在限售期内的每个资产负债表日，按照授予日权益工具
的公允价值和限制性股票各期的解除限售比例将取得员工提供的服务计入成本
费用，同时确认所有者权益“资本公积-其他资本公积”，不确认其后续公允价
值变动。
在解除限售日，如果达到解除限售条件，可以解除限售；如果全部或部分股
票未能解除限售，则由公司进行回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存
款利息，按照会计准则及相关规定处理。
根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》及《企业会计准则第 22 号——
金融工具确认和计量》的相关规定，每股限制性股票的股份支付公允价值=限制
性股票的公允价值－授予价格。
（二）预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响
公司按照会计准则的规定确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本
激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按解除限售安
排的比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
根据中国会计准则规定及要求，本激励计划授予的限制性股票成本摊销情况
和对各期会计成本的影响如下表所示（假设于 2026 年 7 月 31 日授予，授予价格
假设为 2.41 元，授予日股价假设为 4.28 元）：
年份 2026 年 2027 年 2028 年 合计
各年限制性股票摊销费用
（万元）
注：1、上述摊销费用为预测成本，并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授
予价格、授予日、授予日收盘价和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关，同时提
请股东注意可能产生的摊薄影响。
告为准。
十四、股权激励计划变更与终止及个人异动处理
（一）公司发生异动的处理
尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，并由公司回购注销，回购价格为授予
价格加上银行同期存款利息。
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律、法规、公司章程、公开承诺进
行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
当公司发生合并、分立等情形时，由公司董事会在公司发生合并、分立等情
形之日后决定是否终止实施本激励计划。
当公司控制权发生变更时，由公司董事会在公司控制权发生变更之日后决定
是否终止实施本激励计划。
合限制性股票授予条件或解除限售安排的，对激励对象已获授但尚未解除限售的
限制性股票不再解除限售并由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期
存款利息。
激励对象获授限制性股票已解除限售的，所有激励对象应当返还已获授权益。
对上述事宜不负有责任的激励对象因返还权益而遭受损失的，可按照本激励计划
相关安排，向公司或负有责任的对象进行追偿。董事会应当按照前款规定和本激
励计划相关安排收回激励对象所得收益。
（二）激励对象个人情况变化的处理方式
（1）正常职务变更
激励对象在公司内发生正常职务变更（含降职），且仍为董事（不含独立董
事）、高级管理人员、核心技术人员或核心骨干人员，其获授的相关权益完全按
照本激励计划相关规定进行。
（2）过错导致职务变更
激励对象因触犯法律、违反执业道德、泄露公司机密、失职或渎职、严重违
反公司制度等行为损害公司利益或声誉而导致职务变更（含降职），激励对象应
返还其因限制性股票解除限售所获得的全部收益，对激励对象已获授但尚未解除
限售的限制性股票不得解除限售，并由公司回购注销，回购价格为授予价格加上
银行同期存款利息。
可以决定对激励对象根据本激励计划在情况发生之日，对激励对象已获授但尚未
解除限售的限制性股票不得解除限售，并由公司回购注销，回购价格为授予价格
加上银行同期存款利息。
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选的；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定或损害公司利益的情形；
（6）成为法律、法规规定的其他不得参与上市公司股权激励的人员的；
（7）中国证监会认定的其他情形。
（1）非过错与公司解除劳动关系
若激励对象主动辞职、合同到期不再续约等非因个人过错与公司解除劳动关
系的，其已解除限售的限制性股票不作处理，自离职之日起激励对象已获授但尚
未解除限售的限制性股票不得解除限售，并由公司回购注销，回购价格为授予价
格加上银行同期存款利息。激励对象离职前需要向公司支付完毕已解除限售的限
制性股票所涉及的个人所得税。
若激励对象因不能胜任工作、公司裁员原因被动离职且不存在绩效考核不合
格、过失、违法违纪等行为的，其已解除限售的限制性股票不作处理，已获授但
尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，并由公司回购注销，回购价格为授予
价格加上银行同期存款利息。
（2）过错与公司解除劳动关系
若激励对象触犯法律、违反执业道德、泄露公司机密、失职或渎职、严重违
反公司制度、违反了与公司签订的雇佣合同、保密协议、竞业禁止协议或任何其
他类似协议；违反了居住国家的法律及法规，导致刑事犯罪或其他影响履职的恶
劣情况等个人过错原因使得激励对象与公司解除劳动关系，激励对象应返还其因
限制性股票解除限售所获得的全部收益；已获授但尚未解除限售的限制性股票不
得解除限售，并由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息。
同时，情节严重的，公司还可就公司因此遭受的损失按照有关法律法规的规定向
激励对象进行追偿。
当年达到可解除限售时间限制和业绩考核条件的，可解除限售的限制性股票在离
职之后仍可解除限售，其余尚未达到可解除限售时间限制和业绩考核条件的，由
公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息；激励对象退休但被
公司返聘，遵守保密义务且未出现任何损害公司利益行为，其获授的限制性股票
继续有效并仍按照本激励计划规定的程序办理解除限售。
（1）当激励对象因执行职务丧失劳动能力而离职时，其获授的限制性股票
可按照丧失劳动能力前本激励计划规定的程序办理解除限售，且公司董事会可以
决定其个人绩效考核条件不再纳入解除限售条件，其他解除限售条件仍然有效。
激励对象离职前需要向公司支付完毕已解除限售的限制性股票所涉及的个人所
得税，并应在其后每次办理解除限售时先行支付当期将解除限售的限制性股票所
涉及的个人所得税。
（2）当激励对象非因执行职务丧失劳动能力而离职时，激励对象已获授但
尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，并由公司回购注销，回购价格为授予
价格加上银行同期存款利息。激励对象离职前需要向公司支付完毕已解除限售的
限制性股票所涉及的个人所得税。
（1）激励对象若因工伤身故的，由薪酬与考核委员会决定其获授的限制性
股票将由其指定的财产继承人或法定继承人代为持有，并按照激励对象身故前本
计划规定的程序办理解除限售；公司董事会可以决定其个人绩效考核条件不再纳
入解除限售条件，继承人在继承前需向公司支付已解除限售的限制性股票所涉及
的个人所得税，并应在其后每次办理解除限售时先行支付当期解除限售的限制性
股票所涉及的个人所得税。
（2）激励对象非因工伤身故的，其已解除限售的限制性股票不作处理，在
情况发生之日，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，并
由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息。公司有权要求激
励对象继承人以激励对象遗产支付完毕已解除限售的限制性股票所涉及的个人
所得税。
已解除限售的限制性股票不作处理，自任职之日起激励对象已获授但尚未解除限
售的限制性股票不得解除限售，并由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银
行同期存款利息。
十五、上网公告附件
（一）《晋亿实业股份有限公司 2026 年限制性股票激励计划（草案）》
（二）《晋亿实业股份有限公司 2026 年限制性股票激励计划实施考核管理
办法》
（三）《晋亿实业股份有限公司 2026 年限制性股票激励计划激励对象名单》
特此公告。
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