中信证券股份有限公司关于本次交易摊薄即期回报及采取填补措
施的核查意见
深圳市广和通无线股份有限公司（以下简称“上市公司”或“广和通”）拟以支付
现金的方式购买深圳市航盛电子股份有限公司（以下简称“标的公司”或“航盛电子”）
）。
本次交易构成公司重大资产重组。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》
（国办发〔2013〕110 号）
《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》
（国
发〔2014〕17 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指
导意见》
（证监会公告〔2015〕31 号）等规定，中信证券股份有限公司（以下简称“本
独立财务顾问”）作为上市公司本次重组的独立财务顾问，就本次重组完成后是否摊薄
上市公司即期回报及上市公司拟采取的措施发表如下核查意见：
一、本次交易摊薄即期回报对上市公司主要财务指标的影响
本次交易支付方式为现金支付，不涉及新增股份。本次交易前，2025 年上市公司
基本每股收益为 0.44 元/股；根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《备考审
阅报告》，本次交易后，2025 年基本每股收益为 0.53 元/股，增长 20.45%，不存在因
本次交易而导致每股收益被摊薄的情况。
二、上市公司对填补即期回报采取的措施
本次交易不会导致上市公司即期回报被摊薄的情况。为维护广大投资者的利益，增
强对股东的回报能力，上市公司拟采取以下措施：
（1）加快完成对航盛电子的整合，改善公司盈利能力
本次交易完成后，航盛电子将成为公司控股子公司，公司将加快对航盛电子的整合，
充分调动各方面资源，及时、高效完成航盛电子的经营计划。通过全方位推动，公司将
争取更好地实现航盛电子的预期效益进而改善公司的盈利能力。
（2）加强经营管理及内部控制，不断完善上市公司治理
公司将遵循《公司法》《证券法》及《上市公司治理准则》等法律法规和规范性文
件的要求，不断完善公司治理结构，确保公司在法人治理结构、决策机制、决策流程等
方面规范运作与高效执行，实现决策科学化、运行规范化。确保独立董事能够认真履行
职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，为公司发展提供保障。
（3）持续完善利润分配政策，强化投资者回报机制
本次交易完成后，公司将按照《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》
《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红（2023 年修订）》等相关规定，结
合公司实际情况和股东意愿，保持利润分配政策的连续性与稳定性，重视对投资者的合
理回报，兼顾全体股东的整体利益及公司的可持续发展。
三、上市公司控股股东、实际控制人、董事及高级管理人员对公司本次重组摊薄
即期回报采取填补措施的承诺
（一）上市公司控股股东、实际控制人、作出的承诺
上市公司控股股东、实际控制人关于公司填补即期回报措施切实履行承诺如下：
“1、本人不会越权干预广和通经营管理活动，不侵占广和通利益。
任。”
承诺。”
（二）上市公司董事、高级管理人员作出的承诺
公司董事、高级管理人员关于公司填补摊薄即期回报措施能够得到切实履行出具承
诺如下：
“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其
他方式损害公司利益；
况相挂钩；
补回报措施的执行情况相挂钩；
的相关规定有其他要求的，且上述承诺不能满足监管机构的相关要求时，本人承诺届时
将按照相关规定出具补充承诺；
定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。
承诺。”
四、独立财务顾问核查意见
综上，本独立财务顾问认为：本次交易不会导致摊薄上市公司的当期每股收益。上
市公司填补即期回报措施以及上市公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员所
做出的相关承诺事项，符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权
益保护工作的意见》
（国办发〔2013〕110 号）
《国务院关于进一步促进资本市场健康发
展的若干意见》
（国发〔2014〕17 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期
回报有关事项的指导意见》
（证监会公告〔2015〕31 号）等规定，有利于保护中小投资
者的合法权益。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于本次交易摊薄即期回报及采取填
补措施的核查意见》之签章页）
财务顾问主办人：
刘 聪 卢乾明 何迎港
戴泽伦 魏壮川 黄希颖
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