湖南启元律师事务所
关于武汉中元华电科技股份有限公司
补充法律意见书（三）
湖南省长沙市芙蓉区建湘路 393 号世茂环球金融中心 63 层 410000
电话：0731 8295 3778 传真：0731 8295 3779
网站：www.qiyuan.com
致：武汉中元华电科技股份有限公司
湖南启元律师事务所（以下简称“本所”）受武汉中元华电科技股份有限公司
（以下简称“中元股份”、“发行人”或“公司”）委托，担任发行人申请2025年度向
特定对象发行股票（以下简称“本次发行”）的专项法律顾问。
本所已就本次发行事宜出具了《湖南启元律师事务所关于武汉中元华电科技
股份有限公司2025年度向特定对象发行股票的律师工作报告》（以下简称“《律
师工作报告》”）、《湖南启元律师事务所关于武汉中元华电科技股份有限公司
《湖南启元律师事务所关于武汉中元华电科技股份有限公司2025年度向特定对
象发行股票的补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”）、
《湖南启元律师事务所关于武汉中元华电科技股份有限公司2025年度向特定对
象发行股票的补充法律意见书（一）修订稿》
（以下简称“《补充法律意见书（一）
修订稿》”）《湖南启元律师事务所关于武汉中元华电科技股份有限公司2025年
度向特定对象发行股票的补充法律意见书（二）》（以下简称“《补充法律意见
书（二）》”，与《法律意见书》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书
（一）修订稿》《补充法律意见书（二）》合称“原法律意见书”）。
鉴于发行人对本次发行方案进行相应调整，本所对本次发行方案调整有关事
项进行了补充核查，现出具《湖南启元律师事务所关于武汉中元华电科技股份有
限公司2025年度向特定对象发行股票的补充法律意见书（三）》（以下简称“本
补充法律意见书”）。
本补充法律意见书为《律师工作报告》、原法律意见书之补充性文件，应与
《律师工作报告》、原法律意见书一起使用，如本补充法律意见书与《律师工作
报告》、原法律意见书内容有不一致之处，则以本补充法律意见书为准。
本补充法律意见书所使用的简称术语，除另有定义或注明外，与本所出具的
《律师工作报告》
、原法律意见书所使用的简称术语或定义具有完全相同的含义，
本所在《律师工作报告》
、原法律意见书中的声明同样适用于本补充法律意见书。
本所同意发行人将本补充法律意见书作为向中国证监会和深交所申请本次
发行的必备法律文件，随同其他申报材料一起上报，并承担相应的法律责任。本
补充法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用，未经本所书面同意，不得用
作任何其他目的。
正 文
第一部分 本次发行方案调整
一、本次发行方案调整内容
根据发行人提供的文件并经本所律师核查，发行人于 2026 年 6 月 12 日召开
第六届董事会第十九次（临时）会议，审议通过了《关于调整向特定对象发行股
票发行价格和发行数量的议案》《关于公司与特定对象签署〈附条件生效的股份
认购协议之补充协议〉暨关联交易的议案》，同意发行人对本次发行的发行价格
及发行数量作出相应调整，发行人据此与本次发行的认购对象朱双全、朱顺全签
署了《附条件生效的股份认购协议之补充协议》，本次方案调整内容如下：
调整前：
本次向特定对象发行股票的定价基准日为公司第六届董事会第十四次（临时）
会议决议公告日。本次向特定对象发行股票的发行价格为 8.15 元/股，即定价基
准日前 20 个交易日股票交易均价的 80%。
若在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、
除息事项，本次发行的价格将作相应调整。
调整后：
本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。本次向特定对象发行
股票的价格为不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%。
若在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、
除息事项，本次发行的价格将作相应调整。
本次向特定对象发行股票经中国证监会同意注册后，发行期由公司股东会授
权董事会或其授权人士根据市场形势，结合保护中小投资者利益的原则，充分研
判后择机确定。
调整前：
本次拟向特定对象发行股票数量不超过 61,350,000 股（含本数），未超过发
行前总股本的 30%。
若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增
股本等除权除息事项，则本次向特定对象发行的股票数量上限将进行相应调整。
最终发行股票数量以深交所审核通过及中国证监会同意注册批复的数量为准。
调整后：
本次向特定对象发行股票的数量按照募集资金总额除以发行价格确定（计算
结果如出现不足 1 股，尾数应向下取整），不超过本次发行前公司总股本的 30%
且不超过 61,350,000 股（含本数）。
若公司在审议本次向特定对象发行股票事项的董事会决议公告日至发行日
期间发生送股、资本公积金转增股本等除权事项或者因股份回购、股权激励计划
等事项导致公司总股本发生变化的，本次向特定对象发行的股票数量上限将作相
应调整。最终发行数量在本次发行申请获得深交所审核通过并经中国证监会作出
予以注册决定后，由公司董事会或其授权人士根据股东会授权与保荐机构（主承
销商）按照相关法律法规的规定和监管部门的要求确定。
除上述调整外，公司本次向特定对象发行的其他事项未发生变化。鉴于本次
调整后，本次发行的募集资金总额上限、发行股份数量上限未发生变化，本次发
行方案调整不涉及增加募集资金数额、增加新的募投项目、增加发行对象或认购
股份，因此本次调整不构成《证券期货法律适用意见第 18 号》规定的发行方案
的重大变化，调整后的发行方案符合《注册管理办法》等法律、法规和规范性文
件的相关规定。
二、本次发行方案调整履行的决策程序
通过了《关于调整向特定对象发行股票发行价格和发行数量的议案》《关于公司
与特定对象签署〈附条件生效的股份认购协议之补充协议〉暨关联交易的议案》。
根据发行人 2025 年第一次临时股东会审议通过的《关于提请股东会授权董
事会及其授权人士全权办理本次向特定对象发行 A 股股票相关事宜的议案》，
本次发行价格、数量调整属于发行人董事会授权范围内，无需履行发行人股东会
审议程序。
综上，本所认为，发行人本次发行价格、数量调整不构成发行方案重大调
整，且履行了内部决策程序，合法有效。
第二部分 原法律意见书关于本次发行方案等相关内容的调整
鉴于本次发行价格、发行数量调整事项已经发行人董事会审议通过，本所出
具的《律师工作报告》、原法律意见书中披露的本次发行价格、数量相应调整。
同时，基于上述调整，本所对《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（一）
修订稿》涉及《审核问询函》回复的相关内容进行调整，调整后的《补充法律意
见书（一）（修订稿）》相关内容如下：
一、《审核问询函》问题2
请发行人：（1）结合本次再融资董事会决议日的日期、朱双全和朱顺全取
得公司控制权的具体时点，说明本次发行方案是否属于《注册办法》中可提前
确定发行对象并锁定发行价格的情形。（2）结合朱双全、朱顺全、朱梦茜与尹
健等 8 人的一致行动协议的具体约定、期限及期满后安排等，说明本次发行前后
上述一致行动关系是否将发生变化，并结合发行人的股权结构、主要股东的后
续增持或减持计划（如有），说明朱双全、朱顺全和朱梦茜的控制权是否具有
稳定性，朱双全和朱顺全的认购主体的身份是否持续满足发行上市条件。（3）
说明朱双全、朱顺全参与本次认购的资金来源，自有资金和自筹资金的比例安
排及筹资计划、偿还安排，是否存在对外募集、代持、结构化安排或者直接、
间接使用发行人及其关联方资金用于本次认购的情形。（4）明确朱双全和朱顺
全参与认购的数量或金额区间，是否承诺了最低认购金额或明确认购区间下限，
承诺的最低认购金额是否与拟募集资金匹配。（5）说明朱双全、朱顺全及其一
致行动人在定价基准日前六个月内是否减持发行人股份，从定价基准日至本次
发行后六个月内不减持所持发行人股份的承诺情况；公司实控人及其一致行动
人相关股份限售期安排是否符合《上市公司收购管理办法》的相关规定；发行
人及发行对象是否公开承诺在批文有效期内完成发行，并说明相关承诺期限是
否在本次发行相关表决权委托有效期限内，如否，请说明是否能持续履行相关
承诺以及相关保障措施。（6）结合报告期内同业竞争、关联交易的具体情况，
说明募集资金项目实施后，是否新增构成重大不利影响同业竞争，是否严重影
响公司生产经营独立性，本次募投项目的实施是否新增与鼎龙股份等关联方的
关联交易，如是，新增关联交易价格的公允性及保证公平的相关措施；结合前
述情况，说明是否符合《注册办法》第十二条等相关规定。（7）结合在手资金、
大额存单、资产负债结构、未来资金流入、营运资金需求、带息债务及还款安
排、银行授信等情况，说明在手货币资金及大额存单规模较大的情况下补充流
动资金的必要性和规模合理性。
请发行人补充披露相关风险。请保荐人核查并发表明确意见，请会计师核
查（6）（7）并发表明确意见，请发行人律师核查（1）-（6）并发表明确意见，
并请保荐人及发行人律师就发行人是否符合《监管规则适用指引——发行类第 6
号》第 9 条规定发表明确意见。
（一）结合本次再融资董事会决议日的日期、朱双全和朱顺全取得公司控
制权的具体时点，说明本次发行方案是否属于《注册办法》中可提前确定发行
对象并锁定发行价格的情形
经本所律师核查，2025 年 10 月 30 日，发行人第六届董事会第十四次（临
时）会议审议通过了《关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案》《关
于公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》《关于公司 2025 年度
向特定对象发行 A 股股票预案的议案》等议案，即发行人本次再融资的董事会
决议日为 2025 年 10 月 30 日。
截至 2025 年 10 月 30 日，朱梦茜直接持有发行人 4.92%的股份。2025 年 10
月 30 日，朱双全、朱顺全、朱梦茜及卢春明、尹力光、王永业、张小波、尹健、
邓志刚、刘屹、陈志兵 8 人（以下合称“原实际控制人”）签订了《控制权变更框
架协议》《表决权委托协议》《一致行动协议》等协议，根据上述协议约定，自
权不可撤销地全权委托给朱双全、朱顺全行使，表决权委托期间，原实际控制人
成为朱双全、朱顺全、朱梦茜的一致行动人。据此，朱双全、朱顺全、朱梦茜通
过直接持股、表决权委托、一致行动方式合计控制发行人 25.63%的股份表决权，
成为发行人的实际控制人，即朱双全、朱顺全、朱梦茜取得发行人控制权的时间
为 2025 年 10 月 30 日。
于调整向特定对象发行股票发行价格和发行数量的议案》，发行人本次发行的发
行价格调整为不低于定价基准日（发行期首日）前 20 个交易日发行人股票交易
均价的 80%。
据此，本所认为，发行人本次发行方案不涉及提前锁定发行价格的情形。
（二）结合朱双全、朱顺全、朱梦茜与尹健等 8 人的一致行动协议的具体约
定、期限及期满后安排等，说明本次发行前后上述一致行动关系是否将发生变
化，并结合发行人的股权结构、主要股东的后续增持或减持计划（如有），说
明朱双全、朱顺全和朱梦茜的控制权是否具有稳定性，朱双全和朱顺全的认购
主体的身份是否持续满足发行上市条件
限及期满后安排，说明本次发行前后上述一致行动关系是否将发生变化
根据朱双全、朱顺全、朱梦茜与尹健等 8 名原实际控制人签订的《一致行动
协议》约定，一致行动具体安排以《表决权委托协议》约定为准。经本所律师核
查，《表决权委托协议》《一致行动协议》的具体约定、期限相关内容如下：
事项 具体内容
权不可撤销地全权委托给朱双全、朱顺全行使，委托期限内 8 名原实际控制人
无条件及不可撤销地授权朱双全、朱顺全作为其唯一、排他的代理人，就委托
股份全权代表 8 名原实际控制人行使表决权以及提案权。
据中元股份届时有效的公司章程行使包括但不限于如下股东权利：
（1）依法请求、召集、主持、参加或者委派代理人出席参加中元股份股东会；
（2）行使股东提案权，提议提名、推荐、选举或罢免中元股份董事及其他议案；
表决权委 （3）行使表决权，对中元股份股东会每一审议和表决事项行使表决权，对股东
托/一致行 会审议、表决事项进行投票并签署相关文件，但涉及股份转让、股份质押等直
动的具体 接涉及委托股份的处置事宜的事项除外；
范围 （4）查阅中元股份公司章程、股东名册、公司债券存根、股东会会议记录、董
事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；
（5）届时有效的法律法规及上市公司章程所规定的股东所应享有的其他表决
权、知情权、质询权等合法权利。
的意志自行投票表决，无需事先通知原实际控制人或征求原实际控制人的同意。
全、朱顺全遵守本协议的情况下，不以任何形式干涉、阻挠或影响朱双全、朱
顺全行使委托权利。
一致行动具体安排以《表决权委托协议》约定为准。
（1）卢春明、尹力光、王永业、张小波委托朱双全行使表决权的期限自《表决
权委托协议》生效之日起至本次发行的股票在中国证券登记结算有限责任公司
深圳分公司完成登记之日后 18 个月。
表决权委
（2）尹健、邓志刚、刘屹、陈志兵委托朱顺全行使表决权的期限自《表决权委
托/一致行
托协议》生效之日起至本次发行的股票在中国证券登记结算有限责任公司深圳
动期限
分公司完成登记之日。
（3）如《表决权委托协议》生效之日起 24 个月内，发行人未能完成向特定对
象发行股票，则表决权委托期限自《表决权委托协议》生效之日起 24 个月。
股份处置 以任何形式处置（包括但不限于减持、质押）委托股份。
限制/股份 2、在委托期限内，如因中元股份实施送股、资本公积转增股本等事项而导致原
变动约定 实际控制人所持股份数增加的，上述增持部分股份对应的表决权，也将自动不
可撤销地依照协议的约定委托至朱双全、朱顺全行使。
朱双全、朱顺全书面通知后，本协议项下的表决权委托安排即行终止：
协议生效 （1）因朱双全、朱顺全或者其提名（委派）的董事、高管的不当行为导致上市
与终止 公司及相关责任人被中国证监会或其派出机构立案调查并受到行政处罚，或者
被公安、税务等有权机关立案调查并受到刑事处罚或者行政处罚；
（2）上市公司董事会审议通过对朱双全、朱顺全或其关联方以外的主体发行股
票可能导致朱双全、朱顺全不具备上市公司实际控制人地位的议案。
本协议项下的任何一项义务，即构成本协议项下的违约，其利益受损的守约方
有权要求违约方在合理期限内纠正或采取补救措施。如违约方在合理期限内或
在相关守约方书面通知违约方并提出纠正要求后的 30 日内仍未纠正或采取补
救措施的，则相关守约方有权要求强制履行违约方在本协议项下的义务，并要
违约责任
求违约方给予全部的损害赔偿，包括守约方由此付出的律师费、公证费、差旅
费等全部费用。
则视为原实际控制人根本违约，原实际控制人应当赔偿朱双全、朱顺全违约金，
并赔偿朱双全、朱顺全由此付出的律师费、公证费、差旅费等全部费用。
注：因发行人 2024 年限制性股票激励计划行权，截至本补充法律意见书出具日，尹健
等 8 名原实际控制人持有发行人股份比例变更为 20.68%，上述股份仍按照《表决权委托协
议》《一致行动协议》委托朱双全、朱顺全行使表决权。
根据上述相关协议约定：
（1）发行人实际控制人与卢春明、尹力光、王永业、张小波 4 人之间的表
决权委托、一致行动关系在本次发行前及发行登记之日后 18 个月内不会发生变
化；
（2）发行人实际控制人与尹健、邓志刚、刘屹、陈志兵 4 人之间的表决权
委托、一致行动关系将在本次发行登记之日终止。
本次发行前，发行人实际控制人的一致行动人为卢春明、尹力光、王永业、
张小波、尹健、邓志刚、刘屹、陈志兵 8 人；本次发行完成后，发行人实际控制
人的一致行动人变更为卢春明、尹力光、王永业、张小波 4 人。根据发行人的实
际控制人朱双全、朱顺全、朱梦茜 3 人及其本次发行完成后的一致行动人卢春明、
尹力光、王永业、张小波 4 人出具的说明，双方尚未就《表决权委托协议》《一
致行动人协议》有效期满后的安排作出明确约定，表决权委托、一致行动期限届
满后，双方将另行协商是否继续保持表决权委托、一致行动关系。
明朱双全、朱顺全和朱梦茜的控制权是否具有稳定性，朱双全和朱顺全的认购
主体的身份是否持续满足发行上市条件
（1）本次发行前后发行人的股权结构
根据本次发行方案，本次发行前后，发行人的股权结构、发行人实际控制人
及相关方享有的表决权情况如下：
本次发行前 本次发行后
表决权
股东姓 拥有表决权 拥有表决权
委托情 持股数量 占总股 表决权 持股数量 占总股 表决权
名 的股份数量 的股份数量
况 （股） 本比例 比例 （股） 本比例 比例
（股） （股）
卢春明 11,722,000 2.40% - - 11,722,000 2.13% - -
尹力光 委托朱双 6,328,000 1.29% - - 6,328,000 1.15% - -
王永业 全 21,511,300 4.40% - - 21,511,300 3.91% - -
张小波 21,250,350 4.35% - - 21,250,350 3.86% - -
小计 60,811,650 12.44% - - 60,811,650 11.06% - -
尹健 委托朱顺 8,924,900 1.83% - - 8,924,900 1.62% 8,924,900 1.62%
邓志刚 全 20,990,100 4.29% - - 20,990,100 3.82% 20,990,100 3.82%
股东姓 表决权 本次发行前 本次发行后
名
刘屹 委托情 10,059,300 2.06% - - 10,059,300 1.83% 10,059,300 1.83%
况
陈志兵 283,047 0.06% - - 283,047 0.05% 283,047 0.05%
小计 40,257,347 8.24% - - 40,257,347 7.32% 40,257,347 7.32%
朱双全 - - - 60,811,650 12.44% 30,675,000 5.58% 91,486,650 16.63%
朱顺全 - - - 40,257,347 8.24% 30,675,000 5.58% 30,675,000 5.58%
朱梦茜 - 23,900,000 4.89% 23,900,000 4.89% 23,900,000 4.34% 23,900,000 4.34%
朱双全、朱顺全、
朱梦茜合计
注：本次发行数量按发行股份数量上限 61,350,000 股测算。
如上表所述，本次发行前，朱梦茜直接持有发行人 4.89%的股份，卢春明、
尹力光、王永业、张小波、尹健、邓志刚、刘屹、陈志兵 8 人将其合计持有的发
行人 20.68%的股份表决权不可撤销地全权委托给朱双全、朱顺全行使，即朱双
全、朱顺全、朱梦茜合计控制发行人 25.57%的股份表决权。
按本次发行股票数量上限 61,350,000 股测算，本次发行完成后，朱双全、朱
顺全二人分别持有发行人 5.58%、5.58%的股份，朱梦茜持股比例稀释至 4.34%，
卢春明、尹力光、王永业、张小波 4 人在本次发行完成后 18 个月内将其合计持
有的发行人 11.06%的股份表决权不可撤销地全权委托给朱双全行使，即在本次
发行完成后 18 个月内，朱双全、朱顺全、朱梦茜合计控制发行人 26.55%的股份
表决权，发行人的实际控制人不会发生变化。
（2）主要股东的后续增持或减持计划
根据朱双全、朱顺全、朱梦茜 3 人以及 8 名原实际控制人出具的说明，发行
人主要股东的后续增持或减持计划如下：除朱双全、朱顺全认购本次发行的股票
以及卢春明、尹健、邓志刚根据 2024 年限制性股票激励计划行权外，其他主体
目前不存在增持或减持发行人股份的计划。如上述主体后续拟实施股份增减持计
划，其将根据相关法律法规规定及时告知发行人并履行信息披露义务。
（3）朱双全、朱顺全和朱梦茜的控制权是否具有稳定性，朱双全和朱顺全
的认购主体的身份是否持续满足发行上市条件
结合《表决权委托协议》《一致行动人协议》等相关协议约定：
①卢春明、尹力光、王永业、张小波 4 人在本次发行完成后 18 个月内继续
与朱双全、朱顺全、朱梦茜 3 人保持表决权委托、一致行动关系，且朱双全、朱
顺全、朱梦茜 3 人及其本次发行完成后的一致行动人卢春明、尹力光、王永业、
张小波 4 人已出具股份限售承诺，承诺自本次发行完成后 18 个月内不减持发行
人股份。本次发行完成后 18 个月内，朱双全、朱顺全、朱梦茜 3 人合计控制发
行人 26.55%的股份表决权，3 人作为发行人的实际控制人身份不会发生变化。
②根据朱双全、朱顺全、朱梦茜与原8名实际控制人签订的《控制权变更框
架协议》约定，自2025年10月30日起，未经朱双全、朱顺全、朱梦茜同意，原8
名实控人不再通过重新签署一致行动协议等方式实现对发行人的控制，亦不会以
任何方式自行或协助任何第三方实现对发行人的实际控制权；但《控制权变更框
架协议》提前解除或终止（原8名实际控制人违约解除协议的除外），或朱双全、
朱顺全、朱梦茜所持发行人股份出现司法冻结、司法拍卖等导致发行人控制权被
动转移，则原8名实际控制人不再履行本承诺。
③朱双全与朱顺全系兄弟关系，朱双全与朱梦茜系父女关系。朱双全、朱顺
全、朱梦茜于2025年10月30日共同签署《一致行动协议》，有效期自协议签署日
起24个月。根据朱双全、朱顺全、朱梦茜3人出具的说明，3人之间的《一致行动
协议》到期后，3人将通过续签《一致行动协议》或采取其他措施维持公司控制
权的稳定。
据此，本所认为，朱双全、朱顺全、朱梦茜的控制权具有稳定性，朱双全
和朱顺全的认购主体的身份持续满足发行上市条件。
（三）明确朱双全和朱顺全参与认购的数量或金额区间，是否承诺了最低
认购金额或明确认购区间下限，承诺的最低认购金额是否与拟募集资金匹配
根据本次发行方案，发行人本次向特定对象发行股票拟募集资金总额不超过
个交易日公司股票交易均价的 80%，发行股票数量按照募集资金总额除以发行价
格确定（如出现不足 1 股，尾数应向下取整），不超过本次发行前公司总股本的
限 500,002,500 元计算，朱双全、朱顺全二人合计认购金额不超过 500,002,500 元
（含本数），本次发行认购情况具体如下：
序号 发行对象 认购股份数量上限（股） 认购金额上限（元）
序号 发行对象 认购股份数量上限（股） 认购金额上限（元）
合计 61,350,000 500,002,500
朱双全、朱顺全已出具承诺函，具体内容如下：
“朱双全、朱顺全二人拟认购中元股份 2025 年度向特定对象的发行股票，
认购价格为不低于定价基准日（发行期首日）前 20 个交易日公司股票交易均价
的 80%，二人合计最低认购股票数量为 61,350,000 股或按本次拟募集资金总额
最低认购金额根据前述认购股票数量下限乘以认购价格而确定。
若中元股份股票在审议本次向特定对象发行股票事项的董事会决议公告日
至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本、股权激励或因其他原因导
致本次发行前中元股份总股本发生变动及本次发行价格发生调整的，朱双全、朱
顺全本次最低认购数量、认购金额将进行相应调整。
若在后续审核中，本次拟募集的资金金额上限因中国证监会、深交所的要求
或其他原因发生调整，朱双全、朱顺全将以届时的募集资金上限作为二人合计的
最低认购金额，认购数量则根据届时的认购金额、认购价格做相应调整。”
据此，本所认为，朱双全、朱顺全二人已明确参与本次认购的数量，承诺
了最低认购金额及股票数量，且承诺的最低认购金额与拟募集的资金金额相匹
配。
（四）说明朱双全、朱顺全及其一致行动人在定价基准日前六个月内是否
减持发行人股份，从定价基准日至本次发行后六个月内不减持所持发行人股份
的承诺情况；公司实控人及其一致行动人相关股份限售期安排是否符合《上市
公司收购管理办法》的相关规定；发行人及发行对象是否公开承诺在批文有效
期内完成发行，并说明相关承诺期限是否在本次发行相关表决权委托有效期限
内，如否，请说明是否能持续履行相关承诺以及相关保障措施
人股份，从定价基准日至本次发行后六个月不减持所持发行人股份的承诺情况
经本所律师核查，本次发行的定价基准日原为发行人第六届董事会第十四次
（临时）会议决议公告日，经发行人第六届董事会第十九次（临时）会议审议通
过，发行人本次发行的定价基准日变更为发行期首日。根据中国证券登记结算有
限责任公司深圳分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》《股
东股份变更明细清单》，本次发行的原定价基准日至本次发行方案调整的董事会
决议公告日期间，朱双全、朱顺全及其一致行动人不存在减持发行人股份的情形；
除朱梦茜外，朱双全、朱顺全及其他一致行动人在本次发行的原定价基准日（第
六届董事会第十四次（临时）会议决议公告日）前六个月内不存在减持发行人股
份的情形，朱梦茜在上述期间买卖发行人股票情况如下：
姓名 交易时间 交易方向 交易数量（股） 截至当月末持股数量（股）
买入 6,694,000
卖出 1,225,000
朱梦茜
买入 4,871,900
卖出 1,808,900
买入 2,322,100
卖出 2,322,100
朱梦茜在上述买卖股票期间，不属于发行人持股 5%以上股东，未担任过发
行人董事、监事、高级管理人员，也未与发行人原实际控制人等相关主体签署《一
致行动协议》等文件，发行人尚未开始筹划控制权变更及本次发行事宜，朱梦茜
买卖发行人股票的行为不违反《证券法》第四十四条相关规定。
朱双全、朱顺全及其一致行动人出具的股份限售承诺如下：
（1）朱双全、朱顺全在本次发行前未持有发行人股份。朱双全、朱顺全已
出具承诺：“自本次发行定价基准日至本次发行完成后六个月内，本人不减持发
行人股份，本人所认购的本次发行的股票自本次发行结束之日起十八个月内不得
转让。”
（2）朱梦茜已出具承诺：“自本次发行定价基准日至本次发行完成后六个
月内，本人不减持发行人股份。自本次发行完成后十八个月内，本人不减持发行
人股份。”
（3）实际控制人在本次发行前及发行完成后的一致行动人卢春明、尹力光、
王永业、张小波 4 人已出具承诺：“自发行人最近一次控制权变更完成日（即
十八个月内，本人不减持发行人股份。”
（4）实际控制人在本次发行完成前的一致行动人尹健、邓志刚、刘屹、陈
志兵 4 人已出具承诺：“自发行人最近一次控制权变更完成日（即 2025 年 10 月
购管理办法》的相关规定
根据《上市公司收购管理办法》第六十三条规定，收购人拥有权益的股份达
到该公司已发行股份的 30%时，继续进行收购的，应当依法向该上市公司的股东
发出全面要约或者部分要约。有下列情形之一的，投资者可以免于发出要约：…
（三）经上市公司股东会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，
导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的 30%，投资者承诺 3
年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东会同意投资者免于发出要约…。本
次发行前，发行人实际控制人及其一致行动人合计控制发行人 25.57%的股份，
按照本次发行上限测算，本次发行完成后，发行人实际控制人及其一致行动人合
计控制发行人的股份比例为 26.55%，未超过 30%，不会触发要约收购义务，不
适用《上市公司收购管理办法》第六十三条第（三）款规定，无需承诺 3 年内不
转让本次向其发行的新股。
根据《上市公司收购管理办法》第七十四条，在上市公司收购中，收购人持
有的被收购公司的股份，在收购完成后 18 个月内不得转让；根据《注册办法》
第五十九条，发行对象属于本办法第五十七条第二款规定情形的（即发行对象为
上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人的），其认购的股票自发行
结束之日起 18 个月内不得转让。
发行人实际控制人及其一致行动人出具的股份限售期承诺如下：
（1）本次发行认购对象为发行人实际控制人朱双全、朱顺全，朱双全、朱
顺全在本次发行前未持有发行人股份，朱双全、朱顺全已出具承诺，承诺自本次
发行定价基准日至本次发行完成后六个月内不减持发行人股份，并承诺其所认购
的本次发行的股票自本次发行结束之日起十八个月内不得转让。
（2）朱梦茜已承诺自本次发行定价基准日至本次发行完成后六个月内不减
持发行人股份，并承诺自本次发行完成后十八个月内不减持发行人股份。
（3）卢春明、尹力光、王永业、张小波 4 人已承诺自发行人最近一次控制
权变更完成日（即 2025 年 10 月 30 日）起十八个月内不减持发行人股份，并承
诺本次发行完成后十八个月内不减持发行人股份。
（4）尹健、邓志刚、刘屹、陈志兵 4 人已承诺自发行人最近一次控制权变
更完成日（即 2025 年 10 月 30 日）起十八个月内不减持发行人股份。
据此，本所认为，朱梦茜在本次发行原定价基准日前六个月内存在减持发
行人股份的情形，其减持行为不违反《证券法》相关规定；发行人实际控制人
及其一致行动人已出具不减持所持发行人股份相关承诺，相关股份限售期安排
符合《上市公司收购管理办法》的规定。
承诺期限是否在本次发行相关表决权委托有效期限内，如否，请说明是否能持
续履行相关承诺以及相关保障措施
（1）发行人及发行对象是否公开承诺在批文有效期内完成发行
发行人及认购对象朱双全、朱顺全已出具承诺，如本次发行取得中国证监会
的同意注册批复，发行人及认购对象承诺在注册批复有效期内完成发行。
根据《注册办法》第三十二条，中国证监会的予以注册决定，自作出之日起
一年内有效，上市公司应当在注册决定有效期内发行证券，发行时点由上市公司
自主选择。
根据上述规定及承诺，发行人及发行对象已公开承诺在本次发行取得中国证
监会注册批复后 12 个月内完成发行。
（2）说明相关承诺期限是否在本次发行相关表决权委托有效期限内，如否，
请说明是否能持续履行相关承诺以及相关保障措施
根据朱双全、朱顺全、朱梦茜与原实际控制人签订的《控制权变更框架协议》
《表决权委托协议》《一致行动协议》约定：①卢春明、尹力光、王永业、张小
波 4 人将其合计持有的发行人 12.49%的股份表决权（因发行人实施员工股权激
励，截至本补充法律意见书出具日，前述 4 人合计持有发行人股份比例变更为
票在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成登记之日后 18 个月；②尹
健、邓志刚、刘屹、陈志兵 4 人将其合计持有的发行人 8.22%股份的表决权（因
发行人实施员工股权激励，截至本补充法律意见书出具日，前述 4 人合计持有发
行人股份比例变更为 8.24%）无条件及不可撤销地全权委托给朱顺全行使，委托
期限至本次发行的股票在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成登记
之日；③如《表决权委托协议》生效之日起 24 个月内，发行人未能完成向特定
对象发行股票，则表决权委托期限自《表决权委托协议》生效之日起 24 个月。
发行人及发行对象承诺完成本次发行的期限为取得中国证监会注册批复后
至本次发行的股票在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成登记之日
后 18 个月，因此，上述承诺期限在本次发行相关表决权委托有效期限内。
据此，本所认为，发行人及发行对象已公开承诺在批文有效期内完成发行，
相关承诺期限在本次发行相关表决权委托有效期限内。
（五）发行人是否符合《监管规则适用指引——发行类第 6 号》第 9 条规定
本所律师对照《监管规则适用指引——发行类第 6 号》第 9 条的相关规定，
逐一比对本次发行相关情况，具体如下：
《监管规则适用指引——发行类 是否符
本次发行情况
第 6 号》规定 合规定
发行人应当披露各认购对象的认
资金来源及相关承诺情况。
购资金来源，是否为自有资金，是
否存在对外募集、代持、结构化安
购资金来源的承诺函》：“本人用于本次发行
排或者直接间接使用发行人及其
认购资金均来源为本人的合法自有资金或自
关联方资金用于本次认购的情形，
筹资金，资金来源合法合规，不存在对外募集、 符合
是否存在发行人及其控股股东或
代持、结构化融资等情形，不存在直接或间接
实际控制人、
主要股东直接或通过
使用发行人及其他关联方资金用于本次认购
其利益相关方向认购对象提供财
的情形，不存在接受发行人、其他主要股东直
务资助、补偿、承诺收益或其他协
接或通过其利益相关方提供的财务资助、补
议安排的情形。
偿、承诺收益或其他协议安排的情形......”
认购对象应当承诺不存在以下情 认购对象朱双全、朱顺全已出具承诺：“本人
形：
（一）法律法规规定禁止持股； 承诺不存在以下情形：（1）法律法规禁止持
符合
（二）本次发行的中介机构或其负 股的情形；（2）本次发行的中介机构或其负
责人、高级管理人员、经办人员等 责人、高级管理人员、经办人员等违规持股的
违规持股；（三）不当利益输送。 情形；（3）不当利益输送情形。”
认购对象的股权架构为两层以上
于股权架构为两层以上且为无实际经营业务
且为无实际经营业务的公司的，应
的公司；
当穿透核查至最终持有人，说明是 符合
否存在违规持股、不当利益输送等
人本次认购的股份不存在委托持股、信托持
情形。
股、代持股权或利益输送的情形。”
中介机构对认购对象进行核查时，
经核查，认购对象朱双全、朱顺全不属于证监
应当关注是否涉及证监会系统离
会系统离职人员，本次发行不存在证监会系统
职人员入股的情况，是否存在离职 符合
离职人员入股的情况。本所及保荐机构已出具
人员不当入股的情形，并出具专项
专项核查意见。
说明。
向特定对象发行股票以竞价方式
确定认购对象的，发行人应当在发
行情况报告书中披露是否存在发 发行人第六届董事会第十四次（临时）会议已
行人及其控股股东或实际控制人、 确定本次发行对象为发行人实际控制人朱双
不适用
主要股东直接或通过其利益相关 全、朱顺全，本次发行不属于以竞价方式确定
方向认购对象提供财务资助、补 认购对象的情形。
偿、承诺收益或其他协议安排的情
形。
保荐机构及发行人律师应当对上
述事项进行核查，并就信息披露是 本所律师已对上述事项进行核查，相关信息披
否真实、准确、完整，是否能够有 露真实、准确、完整，能够有效维护公司及中
符合
效维护公司及中小股东合法权益， 小股东合法权益，符合中国证监会及深交所相
是否符合中国证监会及证券交易 关规定。
所相关规定发表意见。
据此，本所认为，发行人本次发行符合《监管规则适用指引——发行类第 6
号》第 9 条的相关规定。
本补充法律意见书经本所律师签字并加盖本所公章后生效，一式贰份，壹份
由本所留存，壹份交发行人，各份具有同等法律效力。
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