北京浩天（上海）律师事务所
关于四川汇宇制药股份有限公司
之
法律意见书
上海市黄浦区中山东二路 600 号外滩金融中心（BFC）S1 栋 11 层、12 层
电话：(8621) 5068 0028 传真：(8621) 5068 0029
北京浩天（上海）律师事务所
关于四川汇宇制药股份有限公司
及 2023 年、2026 年限制性股票激励计划相关事项
之法律意见书
致：四川汇宇制药股份有限公司
北京浩天（上海）律师事务所（以下简称“本所”）受四川汇宇制药股份有限公司
（以下简称“公司”）的委托，担任公司 2020 年股票期权激励计划及 2023 年、2026
年限制性股票激励计划相关事项的法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》
（以下
简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公
司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上海证券交易所科创板股票上
市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《科创板上市公司自律监管指南第 4 号——股
权激励信息披露》（以下简称“《自律监管指南》”）等中国现行法律、法规和规范性
文件的有关规定，就公司调整 2020 年股票期权激励计划行权价格及行权数量和 2023
年、2026 年限制性股票激励计划授予价格及授予数量（以下简称“本次调整”）、2020
年股票期权激励计划第一个行权期行权条件未成就暨注销部分股票期权（以下简称
“本次注销”）以及向 2026 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票（以
下简称“本次授予”）的相关事项出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的有关文件，并取得公司向本所
作出的如下保证：公司已提供了出具本法律意见书所必须的、真实、完整的原始书面
材料、副本材料、复印件或口头证言，不存在任何遗漏或隐瞒；其所提供的副本材料
或复印件与正本材料或原件完全一致，各文件的原件的效力在其有效期内均未被有
关政府部门撤销，且于本法律意见书出具之日均由其各自的合法持有人持有；其所提
供的文件及文件上的签名和印章均是真实的；其所提供的文件及所述事实均为真实、
准确和完整。
本所依据相关中国现行法律、法规和规范性文件的规定及本法律意见书出具之
日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用
原则，对公司实施本次调整、本次注销及本次授予所涉及的相关事项进行了充分的核
查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见不
存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
本法律意见书仅供公司为本次调整、本次注销及本次授予之目的使用，不得用作
任何其他目的。本所同意公司将本法律意见书作为其本次调整、本次注销及本次授予
的必备文件之一，随其他材料一同公开披露，并依法对本法律意见书承担相应的法律
责任。本所同意公司在其为本次调整、本次注销及本次授予所制作的相关文件中依法
引用本法律意见书的相关内容，但该等引用不应采取任何可能导致对本所法律意见
的理解出现偏差的方式进行。
本所根据《公司法》
《证券法》
《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律
师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等中国现行法律、法规和规范性文件的要
求，按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的有
关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、本次调整：调整 2020 年股票期权激励计划行权价格及行权数量和 2023 年、
（一）本次调整的批准与授权
（1）2020 年 8 月 3 日，公司召开 2020 年第三次临时股东大会，审议通过了《关
于<四川汇宇制药股份有限公司 2020 年股票期权激励计划（草案）>的议案》
《关于<
四川汇宇制药股份有限公司 2020 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》
和《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司 2020 年股票期权激励计划相关事宜
的议案》。
（2）2026 年 6 月 29 日，公司分别召开第三届董事会薪酬与考核委员会第一次
会议和第三届董事会第二次会议，审议通过《关于调整 2020 年股票期权激励计划行
权价格及行权数量的议案》。
（1）2023 年 4 月 26 日，公司召开 2022 年年度股东大会，审议通过《关于公司
<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于公司<2023 年限制性
股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理
（2）2026 年 6 月 29 日，公司分别召开第三届董事会薪酬与考核委员会第一次
会议和第三届董事会第二次会议，审议通过《关于调整 2023 年限制性股票激励计划
首次及预留授予限制性股票授予价格及授予数量的议案》。
（1）2026 年 5 月 15 日，公司召开 2025 年年度股东会，审议通过《关于<公司
激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请公司股东会授权董事会办理股权
激励相关事宜的议案》。
（2）2026 年 6 月 29 日，公司分别召开第三届董事会薪酬与考核委员会第一次
会议和第三届董事会第二次会议，审议通过《关于调整 2026 年限制性股票激励计划
首次及预留授予限制性股票授予价格及授予数量的议案》。
据此，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已就本次调整相关事项
履行了现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》
《2020 年股票期权激励计划》
《2023 年限制性股票激励计划》
《2026 年限制性股票激
励计划》的相关规定。
（二）本次调整的具体情况
根据《2020 年股票期权激励计划》“第八章 本激励计划的调整方法和程序”的内
容，若在行权前公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等
事项，应对股票期权数量和行权价格进行相应的调整，并就具体调整方法进行了规
定。
根据《2023 年限制性股票激励计划》“第九章 本激励计划的调整方法和程序”的
内容，本激励计划公告日至激励对象获授限制性股票前，以及激励对象获授限制性股
后至归属前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派
息等事项，应对限制性股票授予数量和授予价格进行相应的调整，并就具体调整方法
进行了规定。
根据《2026 年限制性股票激励计划》“第十章 限制性股票激励计划的调整方法
和程序”的内容，本激励计划公告日至激励对象完成限制性股票归属登记前，公司有
资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制
性股票授予/归属数量和授予价格进行相应的调整，并就具体调整方法进行了规定。
润分配及资本公积转增股本方案>的议案》，公司以实施权益分派股权登记日登记的
总股本扣减公司回购专用证券账户中的股份为基数分配利润，向全体股东每股派发
现金红利 0.200 元（含税），以资本公积向全体股东每 10 股转增 4.8 股，不送红股。
鉴于上述权益分派方案已实施完毕，根据《管理办法》《上市规则》《2020 年股
票期权激励计划》
《2023 年限制性股票激励计划》
《2026 年限制性股票激励计划》等
相关规定，公司存在资本公积转增股本、派送股票红利等事项，应对 2020 年股票期
权激励计划行权价格及行权数量和 2023 年、2026 年限制性股票激励计划授予价格及
授予数量进行相应的调整。
第三届董事会第二次会议，同意对 2020 年股票期权激励计划行权价格及行权数量和
同意 2020 年股票期权激励计划行权价格由 14.75 元/份调整为 9.07 元/份；同意 2020
年股票期权激励计划行权数量由 16.1492 万份调整为 23.9008 万份。
票授予价格及授予数量的议案》，同意 2023 年限制性股票激励计划授予价格由 11.39
元/股调整为 7.10 元/股（含预留部分）；同意 2023 年限制性股票激励计划授予股份数
量由 255.6913 万股调整为 378.4231 万股，其中首次授予股份数量由 206.3985 万股调
整为 305.4701 万股，预留部分授予股份数量由 49.2928 万股调整为 72.9530 万股。
票授予价格及授予数量的议案》，同意 2026 年限制性股票激励计划授予价格由 14.77
元/股调整为 9.84 元/股（含预留部分）；同意 2026 年限制性股票激励计划授予股份数
量由 383.4313 万股调整为 567.4783 万股，其中首次授予股份数量由 306.8217 万股调
整为 454.0961 万股，预留部分授予股份数量由 76.6096 万股调整为 113.3822 万股。
据此，本所律师认为，本次调整符合《管理办法》和《2020 年股票期权激励计
划》《2023 年限制性股票激励计划》《2026 年限制性股票激励计划》的相关规定。
二、本次注销：2020 年股票期权激励计划第一个行权期行权条件未成就暨注销
部分股票期权
（一）本次注销的批准与授权
于<四川汇宇制药股份有限公司 2020 年股票期权激励计划（草案）>的议案》
《关于<
四川汇宇制药股份有限公司 2020 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》
和《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司 2020 年股票期权激励计划相关事宜
的议案》。
议和第三届董事会第二次会议，审议通过《关于 2020 年股票期权激励计划第一个行
权期行权条件未成就暨注销部分股票期权的议案》。
据此，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司就本次注销已取得现阶
段必要的批准与授权，符合《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》和《2020 年
股票期权激励计划》的相关规定。
（二）本次注销的具体情况
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《四川汇宇制药股份有限公司
（天健审〔2026〕11-413 号），2025 年度公司层面业绩考核指标
未达到触发值，公司 2020 年股票期权激励计划第一个行权期行权条件未成就。
鉴于公司层面业绩考核指标未达到触发值，公司 2020 年股票期权激励计划第一
个行权期行权条件未成就，根据《2020 年股票期权激励计划》的相关规定，公司拟
对 2020 年股票期权激励计划授予的 14 名激励对象第一个行权期未达到行权条件的
据此，本所律师认为，本次注销的原因和数量符合《管理办法》和《2020 年股
票期权激励计划》的有关规定；公司尚需办理注销登记手续，并根据本次注销的进展
依法履行信息披露义务。
三、本次授予：向 2026 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票
（一）本次授予的批准与授权
于<公司 2026 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于<2026 年限制
性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请公司股东会授权董事会办
理股权激励相关事宜的议案》。
年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于<2026 年限制性股票激励计
划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请公司股东会授权董事会办理股权激励相
关事宜的议案》。
议和第三届董事会第二次会议，审议通过《关于调整 2026 年限制性股票激励计划首
次及预留授予限制性股票授予价格及授予数量的议案》和《关于向 2026 年限制性股
票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司董事会薪酬与考核委员会发
表了《关于 2026 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见（截至首
次授予日）》。
据此，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已就本次授予取得了现
阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》
《上市规则》
《自律监管指南》和《2026 年
限制性股票激励计划》的相关规定。
（二）本次授予的具体情况
东会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，授权董事会确定《2026 年限制性股
票激励计划》的授予日。
根据《2026 年限制性股票激励计划》的相关规定、公司 2025 年年度股东会的授
权，公司于 2026 年 6 月 29 日召开第三届董事会薪酬与考核委员会第一次会议和第
三届董事会第二次会议，审议通过了《关于向 2026 年限制性股票激励计划激励对象
首次授予限制性股票的议案》，确定《2026 年限制性股票激励计划》的首次授予日为
经本所律师核查，公司董事会确定的首次授予日为交易日，首次授予日在公司股
东会审议通过《2026 年限制性股票激励计划》之日起 60 日内。
据此，本所律师认为，公司确定首次授予日已经履行了必要的程序，本次授予的
授予日符合《管理办法》和《2026 年限制性股票激励计划》的相关规定。
《关于向 2026 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，董事
会薪酬与考核委员会对本次授予的激励对象名单进行了核查并发表核查意见。
限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，董事会认为：“公司 2026
年限制性股票激励计划规定的首次授予条件已经成就，同意以 2026 年 6 月 29 日为
首次授予日，首次授予价格为 9.84 元/股（经 2025 年年度权益分派实施调整后），向
符合首次授予条件的 150 名激励对象授予 454.0961 万股（经 2025 年年度权益分派实
施调整后）第二类限制性股票，占目前公司股本总额的 0.726%”。
据此，本所律师认为，本次授予的授予对象符合《管理办法》和《2026 年限制
性股票激励计划》的相关规定。
根据《管理办法》及《2026 年限制性股票激励计划》，同时满足下列授予条件时，
公司向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激
励对象授予限制性股票。
（1）公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意
见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分
配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者
采取市场禁入措施；
④具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形
的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
根据公司《2025 年度年报审计报告》及《2025 年度内部控制审计报告》及公司
出具的书面确认文件并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，
《2026 年限制
性股票激励计划》的上述授予条件已经满足。
据此，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次授予的授予条件已经满
足，本次授予符合《管理办法》和《2026 年限制性股票激励计划》的相关规定。
四、结论意见
综上，本所律师认为：
（一）截至本法律意见书出具之日，公司已就本次调整相关事项履行了现阶段必
要的批准和授权，符合《管理办法》
《上市规则》
《自律监管指南》
《2020 年股票期权
激励计划》
《2023 年限制性股票激励计划》
《2026 年限制性股票激励计划》的相关规
定；本次调整符合《管理办法》和《2020 年股票期权激励计划》
《2023 年限制性股票
激励计划》《2026 年限制性股票激励计划》的相关规定。
（二）截至本法律意见书出具之日，公司就本次注销已取得现阶段必要的批准与
授权，符合《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》和《2020 年股票期权激励计
划》的相关规定；本次注销的原因和数量符合《管理办法》和《2020 年股票期权激
励计划》的有关规定；公司尚需办理注销登记手续，并根据本次注销的进展依法履行
信息披露义务。
（三）截至本法律意见书出具之日，公司已就本次授予取得了现阶段必要的批准
和授权，符合《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》和《2026 年限制性股票激
励计划》的相关规定；公司确定首次授予日已经履行了必要的程序，本次授予的授予
日符合《管理办法》和《2026 年限制性股票激励计划》的相关规定；本次授予的授
予对象符合《管理办法》和《2026 年限制性股票激励计划》的相关规定；截至本法
律意见书出具之日，本次授予的授予条件已经满足，本次授予符合《管理办法》和
《2026 年限制性股票激励计划》的相关规定。
本法律意见书正本三份，经本所律师签字并经本所盖章后生效。
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