国元证券股份有限公司
关于本次交易方案调整不构成重大调整的核查意见
安徽国风新材料股份有限公司（以下简称“上市公司”或“公司”）拟通过
发行股份及支付现金方式，向施克炜等 10 名交易对方购买其合计持有的太湖金
张科技股份有限公司（以下简称“金张科技”或“标的公司”）46,263,796 股股
份（占金张科技库存股注销后总股本比例为 58.33%），并向包括合肥市产业投
资控股（集团）有限公司在内的不超过 35 名符合条件的特定对象发行股份募集
配套资金（以下简称“本次交易”）。
国元证券股份有限公司（以下简称“国元证券”或“独立财务顾问”）作为
本次交易的独立财务顾问，对本次交易方案调整是否构成重大调整进行核查，具
体如下：
一、本次交易方案调整的具体情况
（一）调整前的本次交易方案
根据公司于 2025 年 4 月 2 日召开的第八届董事会第六次会议审议通过的
《关
于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案（调整后）的议
案》以及 2026 年 2 月 26 日召开的第八届董事会第十一次会议审议通过的《关于
调整安徽国风新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
金暨关联交易方案且本次方案调整不构成重大调整的议案》等相关文件，本次交
易方案相关内容如下：
根据中水致远出具的《资产评估报告》（中水致远评报字[2025]第 020067
号），以 2024 年 12 月 31 日为评估基准日，选用收益法评估结果作为最终评估
结论，本次交易标的公司 100%股权的评估值为 121,300.00 万元。经交易各方友
好协商，以标的公司 100%股权评估值为基础，确定标的资产即金张科技 58.33%
股权的交易价格为 69,993.56 万元。
结合承担业绩承诺及补偿义务、股份锁定等因素，根据本次交易各方的协
商结果，本次交易拟对交易对方转让标的公司股权采取差异化定价。该差异化
定价系交易对方内部的利益调整，不会损害上市公司及中小股东的利益。根据
本次差异化定价情况，上市公司以股份及现金向交易对方支付对价情况如下：
序 拟转让标的公 交易对价 股份支付金 股份支付 股份支付数 现金支付金 现金支付
交易对方
号 司股权比例 （万元） 额（万元） 比例 （股） 额（万元） 比例
合计 58.33% 69,993.56 36,396.65 52.00% 70,810,603 33,596.91 48.00%
注：1、上表中交易对方拟转让标的公司股权比例系按照标的公司库存股注销后总股
本进行测算；
不足一股的，取小数点前整数部分；
本次交易中，上市公司以发行股份方式支付交易总价款的 52.00%，以现
金方式支付交易总价款的 48.00%。上市公司本次交易现金对价的资金来源包
括募集配套资金、自有或自筹资金等。若募集配套资金出现未能实施或未能足
额募集的情形，上市公司将通过自筹或其他形式予以解决。
（1）业绩承诺期
业绩承诺期为 2025 年度、2026 年度、2027 年度和 2028 年度。
（2）承诺利润指标
润不低于 43,273 万元；
业绩承诺期的每一会计年度结束后，公司聘请符合《证券法》规定的会计师
事务所对金张科技进行审计。业绩承诺期内的每一个会计年度实际实现的净利润
（以下简称“实际净利润”）应系经前述会计师事务所审计的金张科技扣除非经常
性损益后归属母公司的净利润。承诺净利润数与实际净利润数之间的差额、累计
承诺净利润数与累计实际净利润数之间的差额均应根据前述会计师事务所出具
的标准无保留意见的《专项审核报告》确定。
（3）触发条件
金张科技发生以下情形之一的，业绩补偿义务人应对上市公司进行补偿：
润的 80%；
合计数未达到该三个年度承诺净利润合计数的 80%；
计数未能达到该四个年度承诺净利润合计数的 100%。
（4）超额业绩奖励
超 额 业 绩 奖 励 金 额 不 得 超 过 本 次 交 易 的 交 易 总 价 的 20% ， 即 人 民 币
本次交易中，上市公司拟向包括产投集团在内的不超过 35 名符合条件的特
定对象发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过 35,100.00 万元，不
超过本次拟以发行股份方式购买资产的交易价格的 100%，发行数量不超过本
次发行股份购买资产后上市公司总股本的 30%。本次发行的股份数量经深交
所审核、中国证监会注册后，根据询价结果最终确定。
本次交易募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价、中介机构费用及
发行费用等，具体情况如下：
单位：万元
项目名称 拟使用募集资金 占募集资金比例
支付本次交易的现金对价 33,596.91 95.72%
支付中介机构费用及发行费用等 1,503.09 4.28%
合计 35,100.00 100.00%
注：上述拟使用募集资金额已扣除公司本次发行董事会决议日前六个月至今，公司
新投入及拟投入的财务性投资 1,000.00 万元
在募集配套资金到位之前，上市公司可根据实际情况以自有和/或自筹资金
先行支付，待募集资金到位后再予以置换。
如前述募集配套资金安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，上市公司
将根据证券监管机构的最新监管意见进行相应调整。
（二）本次交易方案调整情况
本次交易方案进行的调整情况具体如下：
根据中水致远出具的《资产评估报告》（中水致远评报字[2025]第 020067
号），以 2024 年 12 月 31 日为评估基准日，选用收益法评估结果作为最终评估
结论，本次交易标的公司 100%股权的评估值为 121,300.00 万元。经交易各方友
好协商，以标的公司 100%股权评估值为基础，确定标的资产即金张科技 58.33%
股权的交易价格调整为 64,587.50 万元。
结合承担业绩承诺及补偿义务、股份锁定等因素，根据本次交易各方的协商
结果，本次交易拟对交易对方转让标的公司股权采取差异化定价。该差异化定价
系交易对方内部的利益调整，不会损害上市公司及中小股东的利益。根据本次差
异化定价情况，上市公司以股份及现金向交易对方支付对价情况调整如下：
序 拟转让标的公 交易对价 股份支付金 股份支付 股份支付数 现金支付金 现金支付
交易对方
号 司股权比例 （万元） 额（万元） 比例 （股） 额（万元） 比例
合计 58.33% 64,587.50 33,585.50 52.00% 65,341,437 31,002.00 48.00%
注：1、上表中交易对方拟转让标的公司股权比例系按照标的公司库存股注销后总股
本进行测算；
不足一股的，取小数点前整数部分；
本次交易中，上市公司以发行股份方式支付交易总价款的 52.00%，以现金
方式支付交易总价款的 48.00%。上市公司本次交易现金对价的资金来源包括募
集配套资金、自有或自筹资金等。若募集配套资金出现未能实施或未能足额募集
的情形，上市公司将通过自筹或其他形式予以解决。
（1）业绩承诺期
业绩承诺期为 2026 年度、2027 年度和 2028 年度。
（2）承诺利润指标
业绩承诺期的每一会计年度结束后，上市公司聘请符合《中华人民共和国证
券法》规定的会计师事务所对标的公司进行审计。业绩承诺期内的每一个会计年
度实际实现的净利润（以下简称“实际净利润”）应系经前述会计师事务所审计的
标的公司扣除非经常性损益后归属母公司的净利润。各方进一步确认，承诺净利
润数与实际净利润数之间的差额、累计承诺净利润数与累计实际净利润数之间的
差额均应根据前述会计师事务所出具的标准无保留意见的《专项审核报告》确定。
（3）触发条件
金张科技发生以下情形之一的，业绩补偿义务人应对上市公司进行补偿：
润的 80%；
合计数未达到该三个年度承诺净利润合计数的 100%。
（4）超额业绩奖励
超 额 业 绩 奖 励 金 额 不 得 超 过 本 次 交 易 的 交 易 总 价 的 20% ， 即 人 民 币
本次交易中，上市公司拟向包括产投集团在内的不超过 35 名符合条件的特
定对象发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过 33,000.00 万元，不超
过本次拟以发行股份方式购买资产的交易价格的 100%，发行数量不超过本次发
行股份购买资产后上市公司总股本的 30%。本次发行的股份数量经深交所审核、
中国证监会注册后，根据询价结果最终确定。
本次交易募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价、中介机构费用及发
行费用等，具体情况如下：
单位：万元
项目名称 拟使用募集资金 占募集资金比例
支付本次交易的现金对价 31,002.00 93.95%
支付中介机构费用及发行费用等 1,998.00 6.05%
合计 33,000.00 100.00%
注：上述拟使用募集资金额已扣除公司本次发行董事会决议日前六个月至今，公司
新投入及拟投入的财务性投资 1,000.00 万元
在募集配套资金到位之前，上市公司可根据实际情况以自有和/或自筹资金
先行支付，待募集资金到位后再予以置换。
如前述募集配套资金安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，上市公司
将根据证券监管机构的最新监管意见进行相应调整。
二、本次交易方案调整不构成重组方案重大调整
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第二十九条第一款规定，股东会作
出重大资产重组的决议后，上市公司拟对交易对象、交易标的、交易价格等作出
变更，构成对原交易方案重大调整的，应当在董事会表决通过后重新提交股东会
审议，并及时公告相关文件。根据《〈上市公司重大资产重组管理办法〉第二十
九条、第四十五条的适用意见——证券期货法律适用意见第 15 号》，对于股东
大会作出重大资产重组的决议后，上市公司拟对初始交易方案进行调整的，就构
成重组方案重大调整的认定，适用意见如下：
“（一）拟对交易对象进行变更的，原则上视为构成对重组方案重大调整，
但是有以下两种情况的，可以视为不构成对重组方案重大调整：1.拟减少交易对
象的，如交易各方同意将该交易对象及其持有的标的资产份额剔除出重组方案，
且剔除相关标的资产后按照下述有关交易标的变更的规定不构成对重组方案重
大调整的；2.拟调整交易对象所持标的资产份额的，如交易各方同意交易对象之
间转让标的资产份额，且转让份额不超过交易作价百分之二十的；
（二）拟对标的资产进行变更的，原则上视为构成对重组方案重大调整，但
是同时满足以下条件的，可以视为不构成对重组方案重大调整：1.拟增加或减少
的交易标的的交易作价、资产总额、资产净额及营业收入占原标的资产相应指标
总量的比例均不超过百分之二十；2.变更标的资产对交易标的的生产经营不构成
实质性影响，包括不影响标的资产及业务完整性等；
（三）新增或调增配套募集资金，应当视为构成对重组方案重大调整。调减
或取消配套募集资金不构成重组方案的重大调整。证券交易所并购重组委员会会
议可以提出本次交易符合重组条件和信息披露要求的审议意见，但要求申请人调
减或取消配套募集资金。”
本次减少标的资产的交易作价占原标的资产相应指标总量的比例不超过 20%
且对标的公司的生产经营不构成实质性影响；上市公司与施克炜、卢冠群对业绩
承诺期、承诺利润指标、触发条件等进行调整，不涉及交易对象、标的资产、配
套募集资金的调整，不构成对本次重组方案的重大调整；调减配套募集资金，未
新增或调增配套募集资金。根据《上市公司重大资产重组管理办法》第二十九条、
《<上市公司重大资产重组管理办法>第二十九条、第四十五条的适用意见——证
券期货法律适用意见第 15 号》的相关规定，本次交易方案调整不构成重大调整。
三、本次交易方案调整履行的决策程序
安徽国风新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨
关联交易方案且本次方案调整不构成重大调整的议案》等相关议案，对本次交易
方案进行了调整。相关事项已经公司第八届董事会第九次独立董事专门会议决议、
战略委员会、审计委员会审议通过。
四、独立财务顾问的核查意见
经核查，独立财务顾问认为：根据《上市公司重大资产重组管理办法》和《＜
上市公司重大资产重组管理办法＞第二十九条、第四十五条的适用意见——证券
期货法律适用意见第 15 号》等相关规定，本次交易方案调整不构成重组方案的
重大调整。上市公司本次交易方案调整事项已经公司第八届董事会第十五次会议
审议通过，履行了相关审批程序。
（本页无正文，为《国元证券股份有限公司关于本次交易方案调整不构成重大调
整的核查意见》之签章页）
法定代表人：
沈和付
内核负责人：
李 辉
业务部门负责人：
裴 忠
财务顾问主办人：
赵 青 葛剑锋
谢天宇 丁 翌
财务顾问协办人：
施根业 黄本亮
李运梁 李 伟
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