中银国际证券股份有限公司
关于广西东方智造科技股份有限公司
详式权益变动报告书
之
财务顾问核查意见
财务顾问
签署日期：二〇二六年六月
十、对上市公司原控股股东、实际控制人及其关联方损害公司利益情形的核查 .........25
重要声明
根据《中华人民共和国公司法》、
《中华人民共和国证券法》、
《上市公司收购
管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号——权益变
动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——上市公
司收购报告书》及相关法律法规的规定，中银国际证券股份有限公司（以下简称
“本财务顾问”或“中银证券”）按照证券行业公认的业务标准、道德规范和勤
勉尽责精神，就本次信息披露义务人披露的《广西东方智造科技股份有限公司详
式权益变动报告书》进行核查，并出具核查意见。
为使相关各方恰当地理解和使用本核查意见，本财务顾问承诺与声明如下：
《广西东方智造科技股份有限公司详式权益变动报告书》进行了核查，确信内容
与格式符合规定，并保证所发表的专业意见与信息披露义务人披露内容不存在实
质性差异。
已做出声明，保证其所提供的所有文件、材料及口头证言真实、准确、完整、及
时，不存在任何重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、准确性、完
整性和合法性负责。
并获得通过；在担任财务顾问期间，本财务顾问执行了严格的保密措施及内部防
火墙制度；本财务顾问与信息披露义务人就权益变动后的持续督导事宜，已签署
持续督导协议，约定了财务顾问的持续督导义务。
意见中列载的信息和对本财务顾问核查意见做任何解释或者说明。
及其关联公司的任何投资建议，投资者根据本财务顾问核查意见所做出的任何投
资决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任。
方智造科技股份有限公司详式权益变动报告书》所发表的核查意见是完全独立进
行的。
西东方智造科技股份有限公司详式权益变动报告书》的内容已进行核查和验证，
未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。
释义
除非另有说明，下列简称在本财务顾问报告中具有如下含义：
《中银国际证券股份有限公司关于广西东方智造科技
本核查意见 指 股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意
见》
《广西东方智造科技股份有限公司详式权益变动报告
《详式权益变动报告书》 指
书》
信息披露义务人、东泰能源、
指 宁夏东泰能源集团有限公司
收购方、收购人、受让方
上市公司、*ST 东智 指 广西东方智造科技股份有限公司
控股股东、远硕科技 指 北京远硕科技发展有限公司
转让方、科翔高新 指 科翔高新技术发展有限公司
财务顾问、中银证券 指 中银国际证券股份有限公司
科翔高新技术发展有限公司拟通过协议转让方式向宁
本次权益变动、本次交易、
指 夏东泰能源集团有限公司转让*ST 东智 188,500,000 股
本次收购
无限售流通股，占上市公司 14.76%总股本的行为
宁夏东泰能源集团有限公司通过协议转让方式受让科
标的股份 指 翔高新技术发展有限公司持有的*ST 东智 188,500,000
股股份
《宁夏东泰能源集团有限公司与科翔高新技术发展有
《股份转让协议》 指 限公司与李斌与王建英关于广西东方智造科技股份有
限公司的股份转让协议》
最近三年 指 2023 年、2024 年、2025 年
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所、交易所 指 深圳证券交易所
证券登记结算机构 指 中国证券登记结算有限责任公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 制 《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15
《15 号准则》 指
号——权益变动报告书》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16
《16 号准则》 指
号——上市公司收购报告书》
A 股、股 指 人民币普通股
元、万元 指 人民币元、万元
注：本财务顾问报告中除特别说明外所有数值保留两位小数，若出现各分项数值之和与总数
尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
财务顾问核查意见
一、对信息披露义务人本次《详式权益变动报告书》内容的
核查
本财务顾问基于诚实信用、勤勉尽责的原则，已按照执业规则规定的工作程
序，对信息披露义务人编制的《详式权益变动报告书》涉及的内容进行了尽职调
查，并对《详式权益变动报告书》进行了审阅及必要核查，从信息披露义务人财
务顾问角度对《详式权益变动报告书》的披露内容、方式等进行必要的建议。
经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人编制的《详式权益变动报告书》
符合《收购管理办法》、《15 号准则》和《16 号准则》等法律法规及规范性文件
对上市公司《详式权益变动报告书》的信息披露要求，未见重大遗漏、虚假记载
或误导性陈述。
二、对信息披露义务人基本情况的核查
本财务顾问根据信息披露义务人提供的相关证明文件，对信息披露义务人的
主体资格、股权及控制关系、主营业务和财务情况、违法违规情况、董事和主要
负责人相关信息、相关股权权属等方面进行了必要核查，本财务顾问的核查内容
和核查意见如下：
（一）对信息披露义务人基本情况的核查
经核查，信息披露义务人基本情况如下：
公司名称 宁夏东泰能源集团有限公司
注册地址 宁夏精细化工基地（平罗县红崖子乡）
法定代表人 王建英
注册资本 19,187.50 万元
统一社会信用代码 91640221788244130F
企业类型 有限责任公司
许可项目：危险化学品生产；危险化学品经营；发电业务、输电
经营范围
业务、供（配）电业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动）一般项目：技术进出口；进出口代理；化
工产品生产（不含许可类化工产品）；基础化学原料制造（不含
危险化学品等许可类化学品的制造）；石墨及碳素制品制造；石
墨及碳素制品销售；石灰和石膏制造；石灰和石膏销售；非金属
矿物制品制造；非金属矿及制品销售；高纯元素及化合物销售；
金属基复合材料和陶瓷基复合材料销售；合成材料销售；有色金
属合金销售；金属矿石销售；耐火材料销售；金属材料销售；新
材料技术推广服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、
技术转让、技术推广；新材料技术研发；资源再生利用技术研发；
固体废物治理；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；煤
炭及制品销售；供应链管理服务；机械设备销售；货物进出口；
石油制品销售（不含危险化学品）；化肥销售；铁合金冶炼；建
筑装饰材料销售；信息技术咨询服务；节能管理服务；环保咨询
服务；化工产品销售（不含许可类化工产品）；建筑材料销售；
普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；国
内贸易代理；贸易经纪；销售代理；陆路国际货物运输代理（除
许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
经营期限 2007-01-31 至无固定期限
通讯地址 宁夏精细化工基地（平罗县红崖子乡）
联系电话 0952-6094666
经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人为依法设立并持续经营的法人，
不存在根据法律法规、规范性文件及公司章程规定的应当终止或解散的情形。
同时，信息披露义务人不存在负有到期未清偿且处于持续状态的数额较大的
债务的情形；最近三年无重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；最近三年无严
重的证券市场失信行为；也不存在法律、行政法规以及中国证监会认定的不得收
购上市公司的情形。
经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人不存在《收购办法》第六条规定
的“不得收购”的情形，具备收购上市公司的主体资格。
（二）对信息披露义务人控股股东、实际控制人的核查
截至本核查意见出具日，信息披露义务人东泰能源的股权结构如下：
（1）信息披露义务人控股股东
截至本核查意见出具之日，远硕科技持有东泰能源的 65.15%的股权，为东
泰能源的控股股东，其基本情况如下：
公司名称 北京远硕科技发展有限公司
注册地址 北京市东城区建国门内大街 18 号 25 层办公楼一座 2501-2
法定代表人 王建英
注册资本 2,000 万元
统一社会信用代码 91110101MACCK4AR4D
企业类型 有限责任公司
一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转
让、技术推广；软件开发；金属矿石销售；金属制品销售；非金
属矿及制品销售；非金属矿物制品制造；煤炭销售（不在北京地
区开展实物煤的交易、储运活动）；物料搬运装备制造；工业互
联网数据服务；工业工程设计服务；工业设计服务；高铁设备、
经营范围
配件制造；物联网设备制造；物联网设备销售；光通信设备制造；
智能车载设备制造；电子元器件制造；环境保护专用设备制造；
专用设备制造（不含许可类专业设备制造）；专用仪器制造；光
伏设备及元器件制造；碳减排、碳转化、碳捕捉、碳封存技术研
发；基础化学原料制造（不含危险化学品等许可类化学品的制
造）
；工程和技术研究和试验发展；金属材料销售。（除依法须经
批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（不得从事
国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
经营期限 2023-03-14 至无固定期限
通讯地址 北京市东城区建国门内大街 18 号 25 层办公楼一座 2501-2
联系电话 135****9112
（2）信息披露义务人实际控制人
截至本核查意见出具日，王建英先生通过远硕科技间接控制东泰能源
王建英先生，男，1972 年出生，研究生学历。近三年担任宁夏东泰能源集
团有限公司执行董事、经理，北京德瑞世通工业集团有限公司执行董事、经理。
东泰能源的控股股东和实际控制人最近两年未发生变更。
查
截至本核查意见出具日，东泰能源所控制的核心企业和核心业务如下：
注册资本 持股比例
序号 企业名称 主营业务
（万元） （%）
MOFs（金属有机骨架）超级电容材料研
宁夏东泰摩孚碳基
新材料有限公司
产
海南鲸级进出口有 货物进出口；技术进出口；进出口代理；
限公司 成品油零售（不含危险化学品）
宁夏东泰盈科科技 智能安全仓；技术服务、技术咨询、技
有限公司 术交流、技术转让、技术推广
宁夏东泰叠生化学 硅酸钠改性稀土浮选产品研发生产；生
科技有限公司 物化工提纯稀贵矿物产品技术研发生产
煤基中间相沥青超高模量碳纤维研发生
宁夏东泰极碳科技
有限公司
化工产品生产（不含许可类化工产品）
工程管理服务；工程技术服务（规划管
华亭市九星万生能
源科技有限公司
咨询服务
注：仅列示控制的一级子公司。
联企业及主营业务情况的核查
截至本核查意见出具日，除东泰能源外，信息披露义务人控股股东远硕科技
无其他控股子公司。
截至本核查意见出具日，王建英所控制的核心企业如下：
注册资本 直接持股
序号 公司名称 主营业务
（万元） 比例（%）
北京曜匙蓝天投资合伙企业（有
限合伙）
北京德瑞世通工业集团有限公 物料搬运装备制造；工业互联
司 网数据服务
北京博达融城投资合伙企业（有
限合伙）
百隆百力（北京）物资设备有限
公司
济南常胜英康投资合伙企业（有
限合伙）
日照云良海希股权投资合伙企
业（有限合伙）
日照雨瀚正景股权投资合伙企
业（有限合伙）
石头堡垒（盐城）智能科技股份 智能机器人的研发；智能机器
有限公司 人销售
泉州常弘星耀股权投资合伙企 以自有资金从事投资活动；创
业（有限合伙） 业投资（限投资未上市企业）
南京金乌企业管理咨询合伙企
业（有限合伙）
Singapore Linmu International
Trading Pte. Ltd.
（中文名称：新加坡霖牧国际贸
易有限公司）
Gage Capital Exempted Co.,Ltd.
公司）
注：1、仅列示控制的一级子公司。
（三）对信息披露义务人的主要业务及最近三年的简要财务状况
的核查
东泰能源集团深耕高端碳基新材料核心赛道，聚焦碳基储能材料、高端装备
制造两大核心领域，依托全资及控股子公司，打造集研发量产、技术服务、供应
链统筹、全球商贸于一体的全产业链协同体系，产业布局完善、核心壁垒突出，
成长空间广阔。
集团新材料板块深耕高端细分领域，旗下宁夏东泰摩孚碳基新材料有限公司
主营 MOFs（金属有机骨架）超级电容与硅碳锂电负极材料，广泛应用于新能源
储能、动力电池；
旗下宁夏东泰极碳科技有限公司生产超高模量碳纤维与硬碳负极材料；广泛
应用于计算中心高导热装备，航空航天轻量化、超高精度碳量具装备；
旗下宁夏东泰叠生化学科技有限公司生产稀土浮选剂及稀贵金属分选产品；
广泛应用于战略矿产深加工等高景气高端领域。
集团配套服务板块可提供能源工程管理、数字化技术咨询、产学研转化、专
利落地及全链条供应链服务，持续赋能产业降本增效、技术迭代升级。同时，公
司依托海南自贸港优势搭建全球化商贸平台，开展进出口贸易与合规成品油零售
业务，畅通海内外产销渠道。
目前集团已形成“研发技术配套—高端新材料智造—全球商贸流通”的完整
产业闭环，各业务上下游深度互补、协同赋能。
信息披露义务人东泰能源最近三年主要财务数据如下：
单位：万元
项目
/2025 年度 /2024 年度 /2023 年度
资产总额 27,047.58 25,800.24 25,957.53
负债总额 5,307.15 4,285.18 5,021.34
所有者权益合计 21,740.43 21,515.07 20,936.19
营业收入 13,090.10 20,731.99 18,463.64
净利润 245.93 558.30 1,929.96
项目
/2025 年度 /2024 年度 /2023 年度
资产负债率 19.62% 16.61% 19.34%
净资产收益率 1.14% 2.63% 14.04%
注 1：上表中财务数据均为单体报表口径，2023 年和 2024 年财务数据经北京厚德会计师事
务所（特殊普通合伙）审计，2025 年财务数据经北京柏莱特会计师事务所（普通合伙）审
计；
注 2：资产负债率=负债总额÷资产总额×100%；
注 3：净资产收益率=净利润/（
（期初净资产+期末净资产）/2）*100%。
（四）对信息披露义务人诚信情况的核查
平罗县自然资源局于 2024 年 10 月 31 日向信息披露义务人出具的《行政处
罚决定书》（平自然资（土）行处字（2024）第 14 号）记载：
“我局于 2024 年 9 月 10 日对你（单位）未经批准、非法占用平罗县工业园
区（红崖子园）国有土地用于建设厂房进行了立案调查。经查，你（单位）未经
批准，于 2007 年 4 月擅自占用平罗县工业园区（红崖子园）国有建设用地 24380.4
平方米，用于建设厂房的行为违反了《中华人民共和国土地管理法》第二条第三
款的规定。
依据宁夏自然资源厅印发《自然资源行政处罚裁量办法》的通知（宁自然资
规发[2020]6 号）“占用其他土地 100 亩以下的，处以每平方米 2 至 5 元罚款”的
规定，因情节轻微，社会危害性较小，本机关决定对你单位未经批准，非法占地
的行为作出如下处罚：1、责令将非法占用的土地退还至平罗县工业园区管委会。
截至本报告书签署之日，信息披露义务人已经按照《行政处罚决定书》要求
进行了整改并缴纳了罚款。根据《行政处罚决定书》，该事项“情节轻微，社会
危害性较小”，因此不属于重大违法行为。
于 2022 年 2 月 15 日，信息披露义务人收到平罗县水务局出具的平水罚字
[2022]第 020 号处罚决定书；于 2021 年 12 月 1 日，信息披露义务人收到石嘴山
市生态环境局出具的石平环罚字（2021）58 号处罚决定书；于 2021 年 8 月 4 日，
信息披露义务人收到平罗县卫生健康局出具的平卫职罚（2021）第 28 号处罚决
定书；于 2022 年 8 月 9 日，信息披露义务人收到平罗县卫生健康局出具的平卫
职罚（2022）第 18 号处罚决定书。该等处罚不属于最近三年收到的行政处罚，
与证券市场明显无关。
根据信息披露义务人出具的相关说明并经核查，本财务顾问认为：截至本核
查意见出具日，除上述事项外，信息披露义务人最近五年没有受过行政处罚（与
证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉
讼或者仲裁（涉案金额超过 1,000 万元并且占最近一期经审计净资产绝对值 10%
以上）。
（五）对信息披露义务人董事及高级管理人员情况的核查
截至本核查意见出具日，信息披露义务人的董事及高级管理人员的基本情况
如下：
是否取得境外其他国
序号 姓名 职务 性别 国籍 长期居住地
家或地区居留权
宁夏回族自
治区
经核查，截至本核查意见出具日，信息披露义务人的董事、高级管理人员最
近五年没有受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）和刑事处罚、未涉及与
经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（六）信息披露义务人及其控股股东、实际控制人持有上市公司、
金融机构权益的情况
截至本核查意见出具日，信息披露义务人实际控制人王建英通过 Gage
Resource Development Pty Ltd 间接控制 Golden Mile Resources Limited （澳大利
亚证券交易所 ASX:G88）10.97%的股份；通过 Gage Resource Development Pty Ltd
间接控制 Alice Queen Ltd（澳大利亚证券交易所 ASX:AX）43.39%的股份；通过
Gage Capital LP 持有 Larvotto Resources Limited （澳大利亚证券交易所 ASX:
LRV）9.34%的股份。
除上述情况外，截至本核查意见出具日，信息披露义务人及其控股股东、实
际控制人不存在其他拥有境内、境外其他上市公司超过 5%股份的情况。
截至本核查意见出具日，东泰能源及其控股股东、实际控制人不存在持股
（七）关于信息披露义务人具备规范运作上市公司的管理能力的
核查
根据信息披露义务人出具的说明及其高级管理人员的简历，经核查，本财务
顾问认为，信息披露义务人及其高级管理人员已基本熟悉与证券市场有关的法律
和行政法规，并了解其应承担的责任，具备规范运作上市公司的管理能力。
三、对信息披露义务人本次权益变动目的及批准程序的核查
（一）对本次权益变动目的的核查
信息披露义务人在其编制的《详式权益变动报告书》中对本次权益变动的目
的进行了陈述：信息披露义务人基于对上市公司长期价值的判断，拟通过本次权
益变动取得上市公司控制权。本次权益变动一方面将进一步优化公司的股权结构，
同时信息披露义务人将协调自身优质资源，为上市公司在流动资金、企业管理、
资产结构等方面进行赋能，推动公司的长期稳定、健康、可持续发展，提升公司
核心竞争力，增强公司盈利能力和抗风险能力，规范运作上市公司，为上市公司
全体股东带来良好回报。
本财务顾问就收购目的与信息披露义务人进行了必要的沟通。经核查，本财
务顾问认为：信息披露义务人本次权益变动的目的明确、理由充分，未有与现行
法律法规的要求相违背的情形，与信息披露义务人既定战略相符。
（二）对信息披露义务人在未来 12 个月内的持股计划的核查
截至本核查意见出具日，信息披露义务人已承诺在本次受让取得上市公司股
份，自股份过户登记完成之日起，60 个月内不对外转让、不委托表决权、不协
议分割收益权，36 个月内不开展股权质押、收益权转让等权利受限操作。
信息披露义务人及其一致行动人暂未制定其他未来 12 个月内增持上市公司
股份的具体计划，但不排除在未来 12 个月内增持上市公司股份的可能性。
若信息披露义务人及其一致行动人未来 12 个月内拟以包括但不限于二级市场增
持、参与向特定对象发行股份等方式增持上市公司股份，信息披露义务人及其一致
行动人将严格按照相关法律法规的规定，依法履行相关批准程序及信息披露义务。
（三）对信息披露义务人本次权益变动已履行的相关程序的核查
本财务顾问查阅了信息披露义务人关于本次权益变动的股东会决议等决策
文件。经核查，本次交易已于 2026 年 6 月 26 日经信息披露义务人股东会审议通
过。
（四）对信息披露义务人本次权益变动尚需履行的相关程序的核
查
本次交易尚需履行的程序包括但不限于：
四、对本次权益变动的方式的核查
（一）对信息披露义务人持股情况变化的核查
本次权益变动前，东泰能源在上市公司中未拥有权益，亦未实际控制上市公
司具有表决权的股份。
本次权益变动后，东泰能源将持有上市公司 188,500,000 股股份，占上市公
司总股本的 14.76%，控制上市公司 14.76%的表决权，为上市公司控股股东。王
建英先生为上市公司的实际控制人。
（二）对本次权益变动方式的核查
本次权益变动方式包括协议转让，具体为：
根据《股份转让协议》，科翔高新拟合计向东泰能源转让所持上市公司
本次交易前后，交易各方的股份及表决权比例变动情况如下（按公司总股本
本次交易前 本次交易后
股东名称 持股数量 持股比例 表决权股数 表决权比 持股数量 持股比例 表决权股数 表决权比
（股） （%） （股） 例（%） （股） （%） （股） 例（%）
东泰能源 - - - - 188,500,000 14.76 188,500,000 14.76
受让方合计 - - - - 188,500,000 14.76 188,500,000 14.76
科翔高新 245,210,042 19.21 245,210,042 19.21 56,710,042 4.44 56,710,042 4.44
转让方合计 245,210,042 19.21 245,210,042 19.21 56,710,042 4.44 56,710,042 4.44
（三）对与本次权益变动相关的协议的主要内容的核查
信息披露义务人东泰能源于 2026 年 6 月 26 日与科翔高新、李斌、王建英四
方签署了《股份转让协议》。
本财务顾问认为：信息披露义务人已按规定在《详式权益变动报告书》中披
露了本次权益变动所涉及的交易协议的有关情况。
（四）对本次权益变动所涉及股份的权利限制情况的核查
截至本核查意见出具日，本次权益变动中《股份转让协议》涉及上市公司股
份存在质押情况。
截至本核查意见出具日，转让方科翔高新持有上市公司股份 245,210,042 股，
均为无限售条件流通股，其中质押股份数为 224,000,000 股，占其持有的上市公
司股份数量的比例为 91.35%，占上市公司总股本的比例为 17.54%；冻结股份数
为 53,210,042 股（其中包括 32,000,000 股为质押股份司法再冻结），占其持有的
上市公司股份数量的比例为 21.70%，占上市公司总股本的比例为 4.17%。除上
述情况以外，不存在其他权利限制的情形。
《股份转让协议》中对标的股份解质押做了约定：：
“3.标的股份的转让价款支付安排
（1）甲方已向乙方指定账户支付意向金人民币 30,000,000 元，本协议签订
之日转换为定金人民币 30,000,000 元。
（2）于 2026 年 6 月 30 日前，甲方向乙方指定账户支付转让价款人民币
仅可用于乙方解除其股票质押。
（3）于受让方完成支付第一期转让价款后 5 个工作日内，转让方将标的股
份当中的 65,000,000 股完成解除质押，同时质押给受让方指定主体名下。当上述
股票完成质押后的 5 个工作日内，受让方向乙方指定账户支付人民币 100,000,000
元。
（4）甲方支付上述第（3）所述款项的 10 个工作日内，转让方应当将标的
股份当中剩余的 123,500,000 股未完成解除质押的股票进行解除质押，同时质押
给受让方指定主体名下。在完成前述全部股份质押 5 个工作日内，甲方向乙方指
定账户支付人民币 73,325,000 元，同时定金人民币 30,000,000 元在标的股份完成
过户之日转为本次交易的转让价款。”
经核查，截至本核查意见出具日，本次拟协议转让的股份目前存在被质押的
情况，在签署的《股份转让协议》中，确定了相关股份的解质押相关安排。
信息披露义务人承诺：本次受让取得上市公司股份，自股份过户登记完成之
日起，60 个月内不对外转让、不委托表决权、不协议分割收益权，36 个月内不
开展股权质押、收益权转让等权利受限操作。上述股份由于上市公司送红股、资
本公积金转增股本等原因增加的上市公司股份，亦应遵守上述限售期安排。法律
法规对限售期另有规定的，依其规定。
五、对信息披露义务人资金来源的核查
东泰能源本次以协议转让的方式受让上市公司标的股份，标的股份的转让单
价为人民币 2.90 元/股，转让价格合计为人民币 546,650,000.00 元。
信息披露义务人用于本次权益变动所支付的资金全部来源于其自有或自筹
资金，其中自有资金不低于 50%，不存在代持、结构化安排或者直接、间接使用
上市公司及其关联方资金用于本次收购的情形，不存在上市公司及其控股股东或
实际控制人直接或通过其利益相关方向收购对象提供财务资助、补偿、承诺收益、
保底或其他协议安排的情形，资金来源合法合规。
根据信息披露义务人出具的相关说明，本次权益变动支付的资金来源合法合
规。
六、对信息披露义务人对上市公司后续计划的核查
经核查，本次权益变动完成后，信息披露义务人后续计划的具体情况如下：
（一）对上市公司主营业务的调整计划的核查
经核查，根据信息披露义务人的书面确认，截至本核查意见出具日，信息披
露义务人暂无未来 12 个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作
出重大调整的具体计划。如上市公司因其发展需要，或因市场、行业情况变化导
致的需要对上市公司主营业务进行调整的，信息披露义务人将严格遵照上市公司
治理规则及法律法规要求履行相应程序，并及时履行信息披露义务。
（二）在未来 36 个月内拟注入关联资产的重组计划
截至本核查意见出具之日，信息披露义务人暂无在未来 36 个月内对上市公
司或其子公司注入关联资产的重组计划。从增强上市公司的持续发展能力和盈利
能力的角度出发，如果根据上市公司实际情况，需要筹划相关事项，信息披露义
务人届时将严格按照相关法律法规的要求，履行相应的法律程序以及信息披露义
务。
（三）对上市公司或其子公司的资产、业务处置或重组计划的核
查
经核查，根据信息披露义务人的书面确认，截至本核查意见出具日，除《股
权转让协议》中约定的资产置出事项外，信息披露义务人暂无在未来 12 个月内
对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，
或上市公司拟购买、置换资产的重组计划。从增强上市公司的持续发展能力和盈
利能力，以及改善上市公司资产质量的角度出发，如果根据上市公司实际情况，
需要筹划相关事项，信息披露义务人届时将严格按照相关法律法规的要求，履行
相应的法律程序以及信息披露义务。
（四）对上市公司现任董事会或高级管理人员的变更计划的核查
信息披露义务人成为上市公司控股股东后，将通过上市公司股东会依法行使
股东权利，向上市公司推荐合格的董事、高级管理人员候选人，由上市公司股东
会依据有关法律法规及公司章程选举通过新的董事会成员，并由董事会决定聘任
相关高级管理人员。
根据《股份转让协议》约定：“双方确认，交割日后于甲方书面通知的时间
内，双方应努力促成其推荐的所有高级管理人员人选能够在目标公司董事会层面
获得通过，双方提名的所有董事人选能够在目标公司股东会层面获得通过。
双方确认，在符合法律法规和目标公司章程的前提下，交割日后目标公司高
管人员（总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监等高级管理人员）由甲方通
过合法方式推荐并由董事会聘任，交割日后目标公司董事会中一名非独立董事由
乙方提名，此外其他所有董事均由甲方提名并由股东会选举。”
届时，信息披露义务人将严格按照相关法律法规及公司章程的要求，依法履
行相关程序和信息披露义务。
（五）对上市公司章程条款进行修改的计划的核查
经核查，根据信息披露义务人的书面确认，截至本核查意见出具日，信息披
露义务人不存在对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计
划。若后续根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人承诺将按
照有关法律法规的要求，履行相应的法定程序和义务。
（六）对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划的核查
经核查，根据信息披露义务人的书面确认，截至本核查意见出具日，信息披
露义务人无对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划。若后续根据上市公
司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人承诺将按照有关法律法规的要求，
履行相应的法定程序和义务。
（七）对上市公司分红政策进行调整的计划的核查
经核查，根据信息披露义务人的书面确认，截至本核查意见出具日，信息披
露义务人无对上市公司分红政策进行调整的计划。若后续根据上市公司实际情况
需要进行相应调整，信息披露义务人承诺将按照有关法律法规的要求，履行相应
的法定程序和义务。
（八）对其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划的核
查
截至本核查意见出具之日，信息披露义务人无其他对上市公司的业务和组织
机构有重大影响的计划。若后续根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息
披露义务人承诺将按照有关法律法规的要求，履行相应的法定程序和义务。
七、对本次权益变动对上市公司影响的核查
（一）本次权益变动对上市公司独立性的影响
经核查，为保证上市公司的独立性，信息披露义务人东泰能源及其实际控制
人王建英出具了《关于保持上市公司独立性的承诺函》，具体如下：
“为保护上市公司的合法利益及其独立性，维护广大投资者特别是中小投资
者的合法权益，本企业承诺将保证上市公司于本次交易完成后在人员、资产、财
务、机构和业务方面的独立。具体如下：
（1）保证上市公司的生产经营与行政管理（包括劳动、人事及薪酬管理等）
独立于本企业及本企业控制的其他企业。
（2）保证上市公司的董事、高级管理人员严格按照《中华人民共和国公司
法》和公司章程的有关规定产生，保证上市公司的高级管理人员均不在本企业及
本企业控制的其他企业担任除董事以外的职务。
（3）本企业不得超越上市公司董事会和股东会违法干预上市公司上述人事
任免。
（1）保证上市公司具有与经营有关的业务体系和相关的独立的资产。
（2）保证本企业及本企业控制的其他企业不以任何方式违法违规占用上市
公司的资金、资产。
（3）保证不以上市公司的资产为本企业及本企业控制的其他企业的债务违
规提供担保。
（1）保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系，具有规范、
独立的财务核算制度。
（2）保证上市公司独立在银行开户，不和本企业及本企业控制的其他企业
共用同一个银行账户。
（3）保证上市公司的财务人员不在本企业及本企业控制的其他企业兼职。
（4）保证上市公司依法独立纳税。
（5）保障上市公司能够独立作出财务决策，本企业不干预上市公司的资金
使用。
（1）保证上市公司依法建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整
的组织机构，与本企业及本企业控制的其他企业间不存在机构混同的情形。
（2）保证上市公司的股东会、董事会、独立董事、总经理等依照法律法规
和公司章程独立行使职权。
（1）保证上市公司拥有独立的生产和销售体系；在本次交易后拥有独立开
展经营活动的资产、人员、资质及已具有独立面向市场自主经营的能力，在产、
供、销环节不依赖于本企业及本企业控制的其他企业。
（2）保证本企业除行使股东权利之外，不对上市公司的业务活动进行违法
干预。
（3）保证尽量减少本企业及本企业控制的其他企业与上市公司的关联交易；
在进行确有必要且无法避免的关联交易时，保证按照市场化原则和公允价格进行
公平操作，并按相关法律法规和规范性文件的规定履行关联交易决策程序及信息
披露义务。
如果因违反上述承诺导致上市公司损失的，本企业将依法承担相应责任。
本承诺函自出具之日起生效，自本企业不再是上市公司控股股东或上市公司
终止上市之日时终止。
特此承诺。”
（二）信息披露义务人关于避免同业竞争的承诺
本次权益变动完成后，为避免与上市公司同业竞争，维护上市公司及其中小
股东的利益，信息披露义务人东泰能源及其实际控制人王建英出具了《关于避免
同业竞争的承诺函》，具体如下：
“为避免与上市公司同业竞争，维护上市公司及其中小股东的合法权益，本
企业现承诺如下：
营业务之间不存在实质同业竞争。
的其他企业新增对上市公司构成重大不利影响的与上市公司主营业务存在实质
同业竞争的业务。
机会，而该等新业务可能与上市公司主营业务存在对上市公司构成重大不利影响
的实质同业竞争，本企业将尽最大努力促使该新业务机会按合理和公平的条款及
条件首先提供给上市公司。
如果因违反上述承诺导致上市公司损失的，本企业将依法承担相应责任。
本承诺函自出具之日起生效，自本企业不再是上市公司控股股东或上市公司
终止上市之日时终止。”
（三）信息披露义务人关于减少及规范关联交易的承诺
本次权益变动前，信息披露义务人与上市公司不存在关联关系。
本次权益变动后，为减少和规范本次交易完成后与上市公司之间可能产生的
关联交易，信息披露义务人东泰能源及其实际控制人王建英出具了《关于减少和
规范关联交易的承诺函》，具体如下：
“为了规范本企业可能与上市公司产生的关联交易，确保上市公司全体股东
利益不受损害，本企业现承诺如下：
交易。
范的关联交易协议，并按照有关法律法规、规章、其他规范性文件和公司章程的
规定履行批准程序和信息披露义务（如涉及）；关联交易价格按照市场原则确定，
保证关联交易价格具有公允性。
损害上市公司及非关联股东的利益。
如果因违反上述承诺导致上市公司损失的，本企业将依法承担相应法律责任。
本承诺函自出具之日起生效，自本企业不再是上市公司控股股东或上市公司
终止上市之日时终止。
特此承诺。”
八、信息披露义务人与上市公司之间重大交易的核查
根据信息披露义务人出具的说明，截至本核查意见出具之日前 24 个月内，
信息披露义务人以及各自的董事、高级管理人员（或者主要负责人）不存在与下
列当事人发生的以下重大交易：
（一）与上市公司及其子公司进行合计金额高于 3,000 万元或者高于上市公
司最近经审计的合并财务报表净资产 5%以上的资产交易；
（二）与上市公司的董事、高级管理人员进行的合计金额超过 5 万元的交易；
（三）对拟更换的上市公司董事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似
安排；
（四）对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安
排。
九、信息披露义务人前 6 个月内买卖上市公司股份的情况的
核查
（一）对信息披露义务人本次权益变动事实发生日前 6 个月买卖
上市公司股份的情况的核查
经核查，在本次权益变动事实发生日（即股份转让协议签署之日）之前 6
个月内，信息披露义务人不存在通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股票的
行为。
（二）对信息披露义务人的董事、高级管理人员及其直系亲属本
次权益变动事实发生日前 6 个月内买卖上市公司股份的情况的核查
经核查，在本次权益变动事实发生日（即股份转让协议签署之日）之前 6
个月内，信息披露义务人的董事、高级管理人员以及上述人员的直系亲属不存在
通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股票的行为。
十、对上市公司原控股股东、实际控制人及其关联方损害公
司利益情形的核查
根据上市公司公告，截至本核查意见出具之日，上市公司原控股股东、实际
控制人及其关联方不存在对上市公司未清偿负债、对上市公司的非经营资金占用、
未解除上市公司为其负债提供的担保或者损害上市公司利益的其他情况。
十一、对过渡期间保持上市公司稳定经营安排的核查
经核查，截至本核查意见出具之日，信息披露义务人过渡期间不存在对上市
公司员工、资产、业务、组织结构、分红政策和公司章程等进行重大调整的计划
或安排。
本财务顾问认为，信息披露义务人上述过渡期间的安排有利于保持上市公司
稳定经营和持续发展，有利于维护上市公司及其股东的利益。
十二、对信息披露义务人的辅导与督促情况的说明
截至本核查意见出具之日，本财务顾问已对信息披露义务人进行证券市场规
范化运作的必要辅导，信息披露义务人董事和高级管理人员已经基本熟悉有关法
律、行政法规和中国证监会的规定，了解其应承担的义务和责任。
本财务顾问将督促信息披露义务人及其主要负责人依法履行涉及本次交易
的报告、公告及其他法定义务。
十三、对其他重大事项的核查
经核查，截至本核查意见出具之日，本次权益变动中，本财务顾问不存在直
接或间接有偿聘请第三方机构或个人的情况，信息披露义务人除聘请依法需聘请
的证券服务机构以外不存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人的行为，
符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的
意见》的要求。
经核查，本财务顾问认为：截至本核查意见出具之日，信息披露义务人不存
在《收购管理办法》第六条规定的情形，并能够按照《收购管理办法》第五十条
的规定提供有关文件。信息披露义务人已按照有关规定对本次权益变动的有关信
息进行了如实披露，不存在为避免对《详式权益变动报告书》内容产生误解而必
须披露而未披露的其他信息，以及中国证监会或者证券交易所依法要求披露而未
披露的其他信息。
十四、财务顾问核查意见
本财务顾问已履行勤勉尽责义务，对本次权益变动的相关情况和资料进行审
慎核查后认为：信息披露义务人的主体资格符合《收购管理办法》的规定，本次
权益变动遵守了相关法律法规的要求；信息披露义务人已就本次权益变动按照
《收购管理办法》、《15 号准则》、《16 号准则》等相关规定编制了《详式权益变
动报告书》，经本财务顾问核查与验证，该报告书所述内容真实、准确、完整，
未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（本页无正文，为《中银国际证券股份有限公司关于广西东方智造科技股份有限
公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》之签章页）
法定代表人（或授权代表）：
周 冰
财务顾问主办人：
蒋志刚 吴 佳
中银国际证券股份有限公司
年 月 日
附表
上市公司并购重组财务顾问专业意见附表
第 1 号——上市公司收购
广西东方智造科技股
上市公司名称 财务顾问名称 中银国际证券股份有限公司
份有限公司
证券简称 *ST 东智 证券代码 002175.SZ
收购人名称或姓名 宁夏东泰能源集团有限公司
实际控制人是否变
是 否□
化
通过证券交易所的证券交易 □
协议收购
要约收购 □
国有股行政划转或变更 □
收购方式 间接收购□
取得上市公司发行的新股 □
执行法院裁定 □
继承 □
赠与 □
其他 □（请注明）
东泰能源拟以协议转让方式受让科翔高新持有的*ST 东智 188,500,000 股股份，占
方案简介
上市公司总股本的 14.76%。
核查意
备注与说明
序号 核查事项 见
是 否
一、收购人基本情况核查
收购人身份（收购人如为法人或者其他经济组织填写
收购人披露的注册地、住所、联系电话、法定代表人
与注册登记的情况是否相符
收购人披露的产权及控制关系，包括投资关系及各层
之间的股权关系结构图，及收购人披露的最终控制人
（即自然人、国有资产管理部门或其他最终控制人）
是否清晰，资料完整，并与实际情况相符
收购人披露的控股股东及实际控制人的核心企业和
核心业务、关联企业，资料完整，并与实际情况相符
是否已核查收购人的董事、监事、高级管理人员（或
者主要负责人）及其近亲属（包括配偶、子女，下同）
的身份证明文件
上述人员是否未取得其他国家或地区的永久居留权
是
或者护照
收购人实际控制人王建英
开设证券账户，一码通账号
为 180043636325，存在以下
收购人及其关联方是否开设证券账户（注明账户号
是 正常账户：沪市 A 股账户
码）
A183361162、沪市 A 股账
户 A655869341、深市 A 股
账户 0215069474。
截至本核查意见出具日，信
息披露义务人实际控制人
王建英通过 Gage Resource
Development Pty Ltd 间接控
制 Golden Mile Resources
Limited （澳大利亚证券交
易所 ASX:G88）10.97%的
股份；通过 Gage Resource
Development Pty Ltd 间接控
制 Alice Queen Ltd（澳大利
（如为两家以上的上市公司的控股股东或实际控制 亚证券交易所 ASX:AX）
否
人）是否未持有其他上市公司 5%以上的股份 43.39%的股份；通过 Gage
Capital LP 间接控制
（澳大利亚证券交易所
ASX: LRV）9.34%的股份。
除上述情况外，截至本核查
意见出具之日，信息披露义
务人及其控股股东、实际控
制人不存在其他拥有境内、
境外其他上市公司超过 5%
股份的情况。
截至本核查意见出具日，信
息披露义务人实际控制人
王建英通过 Gage Resource
Development Pty Ltd 间接控
制 Golden Mile Resources
是否披露持股 5%以上的上市公司以及银行、信托公 Limited （澳大利亚证券交
是
司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况 易所 ASX:G88）10.97%的
股份；通过 Gage Resource
Development Pty Ltd 间接控
制 Alice Queen Ltd（澳大利
亚证券交易所 ASX:AX）
Capital LP 间接控制
Larvotto Resources Limited
（澳大利亚证券交易所
ASX: LRV）9.34%的股份。
除上述情况外，截至本核查
意见出具之日，信息披露义
务人及其控股股东、实际控
制人不存在其他拥有境内、
境外其他上市公司超过 5%
股份的情况。
东泰能源及其控股股东、实
际控制人不存在持股 5%以
上的银行、信托公司、证券
公司、保险公司的情况。
收购人所披露的实际控制人及控制方式与实际情况
明具体控制方式）
收购人披露的姓名、身份证号码、住址、通讯方式（包
括联系电话）与实际情况是否相符
是否已核查收购人及其直系亲属的身份证明文件 不适用
不适用
或者护照
是否已核查收购人最近 5 年的职业和职务 不适用
是否具有相应的管理经验 不适用
收购人与最近 5 年历次任职的单位是否不存在产权关
系
收购人披露的由其直接或间接控制的企业核心业务、
关联企业的主营业务情况是否与实际情况相符
收购人及其关联方是否开设证券账户（注明账户号
不适用
码）
（如为两家以上的上市公司的控股股东或实际控制
人）是否未持有其他上市公司 5%以上的股份
是否披露持股 5%以上的上市公司以及银行、信托公
不适用
司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况
收购人是否具有银行、海关、税务、环保、工商、社
保、安全生产等相关部门出具的最近 3 年无违规证明
如收购人设立未满 3 年，是否提供了银行、海关、税
务、环保、工商、社保、安全生产等相关部门出具的
收购人的控股股东或实际控制人最近 3 年的无违规证
明
收购人于 2024 年 10 月收到
平罗县自然资源局出具的
《行政处罚决定书》（平自
然资（土）行处字（2024）
第 14 号），收购人已经按
照《行政处罚决定书》要求
进行了整改并缴纳了罚款。
根据《行政处罚决定书》，
该事项“情节轻微，社会危
害性较小”，因此不属于重
大违法行为。于 2022 年 2
月 15 日，信息披露义务人
收到平罗县水务局出具的
平水罚字[2022]第 020 号处
罚决定书；于 2021 年 12 月
收购人及其实际控制人、收购人的高级管理人员最近
石嘴山市生态环境局出具
过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处
处罚决定书；于 2021 年 8
罚
月 4 日，信息披露义务人收
到平罗县卫生健康局出具
的平卫职罚(2021)第 28 号
处罚决定书；于 2021 年 8
月 9 日，信息披露义务人收
到平罗县卫生健康局出具
的平卫职罚(2021)第 18 号
处罚决定书。该等处罚与证
券市场明显无关。截至本核
查意见出具之日，除上述事
项外，信息披露义务人最近
五年未受到过行政处罚（与
证券市场明显无关的除外）、
刑事处罚，或者涉及与经济
纠纷有关的重大民事诉讼
或仲裁。
收购人是否未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼
或者仲裁，诉讼或者仲裁的结果
收购人是否未控制其他上市公司 是
被收购人控制其他上市公司的，是否不存在因规范运
作问题受到证监会、交易所或者有关部门的立案调查 不适用
被收购人控制其他上市公司的，是否不存在因占用其
他上市公司资金或由上市公司违规为其提供担保等 不适用
问题
根据收购人最近三年的完
税务违法违规
收购人及其实际控制人是否不存在其他违规失信记
重点监管对象
收购人是否不存在《上市公司收购管理办法》第六条
规定的情形
收购人是否已按照《上市公司收购管理办法》第五十
条的规定提供相关文件
收购人为多人的，收购人是否在股权、资产、业务、 不适用，收购人仅为东泰能
人员等方面存在关系 源
收购人是否说明采取一致行动的目的、一致行动协议 不适用，收购人未与第三方
或者意向的内容、达成一致行动协议或者意向的时间 采取一致行动
收购人是否接受了证券市场规范化运作的辅导 是
是
政法规和中国证监会的规定
二、收购目的
收购人本次收购上市公司是否属于同行业或相关行
业的收购
收购人本次收购是否属于产业性收购 是
是否属于金融性收购 否
收购人本次收购后是否自行经营 否
是否维持原经营团队经营 是
信息披露义务人及其一致
行动人暂未制定其他未来
份的具体计划，但不排除在
未来 12 个月内增持上市公
司股份的可能性。若信息披
收购人是否拟在未来 12 个月内继续增持上市公司股 露义务人及其一致行动人
份 未来 12 个月内拟以包括但
不限于二级市场增持、参与
向特定对象发行股票等方
式增持上市公司股份，信息
披露义务人及其一致行动
人将严格按照相关法律法
规的规定，依法履行相关批
准程序及信息披露义务。
收购人为法人或者其他组织的，是否已披露其做出本
次收购决定所履行的相关程序和具体时间
三、收购人的实力
以现金支付的，根据收购人过往的财务资料及业务、
备足额支付能力
除收购协议约定的支付款项外，收购人还需要支付其
他费用或承担其他附加义务的，如解决原控股股东对
上市公司资金的占用、职工安置等，应说明收购人是
否具备履行附加义务的能力
如以员工安置费、补偿费抵扣收购价款的，收购人是
不适用
否已提出员工安置计划
相关安排是否已经职工代表大会同意并报有关主管
不适用
部门批准
如存在以资产抵扣收购价款或者在收购的同时进行
资产重组安排的，收购人及交易对方是否已履行相关 不适用
程序并签署相关协议
是否已核查收购人相关资产的权属及定价公允性 不适用
收购人就本次收购做出其他相关承诺的，是否具备履
行相关承诺的能力
收购人是否不存在就上市公司的股份或者其母公司
殊安排的情况；如有，应在备注中说明
收购人是否具有 3 年以上持续经营记录 是
是否具备持续经营能力和盈利能力 是
收购人资产负债率是否处于合理水平 是
是否不存在债务拖欠到期不还的情况 是
如收购人有大额应付账款的，应说明是否影响本次收
不适用
购的支付能力
收购人如是专为本次收购而设立的公司，通过核查其
持续经营能力
如实际控制人为自然人，且无实业管理经验的，是否
不适用
是否不存在受他人委托进行收购的问题 不适用
基于收购人自身的业务发展情况及经营管理方面的
正常运营
收购人所从事的业务、资产规模、财务状况是否不存
在影响收购人正常经营管理被收购公司的不利情形
收购人属于跨行业收购的，是否具备相应的经营管理
能力
四、收购资金来源及收购人的财务资料
收购资金是否不是来源于上市公司及其关联方，或者
交易获得资金的情况
如收购资金来源于借贷，是否已核查借贷协议的主要
内容，包括借贷方、借贷数额、利息、借贷期限、担
保及其他重要条款、偿付本息的计划（如无此计划，
也须做出说明）
收购人为法人或者其他组织的，在收购报告书正文中
是否已披露最近 3 年财务会计报表
收购人最近一个会计年度
收购人最近一个会计年度的财务会计报表是否已经 的财务会计报表经北京柏
明审计意见的主要内容 伙）审计，出具了标准无保
留意见审计报告。
会计师是否说明公司前两年所采用的会计制度及主
是
要会计政策
与最近一年是否一致 是
如不一致，是否做出相应的调整 不适用
如截至收购报告书摘要公告之日，收购人的财务状况
较最近一个会计年度的财务会计报告有重大变动的，
收购人是否已提供最近一期财务会计报告并予以说
明
如果该法人或其他组织成立不足一年或者是专为本
制人或者控股公司的财务资料
收购人为上市公司的，是否已说明刊登其年报的报刊
不适用
名称及时间
收购人为境外投资者的，是否提供依据中国会计准则
不适用
或国际会计准则编制的财务会计报告
收购人因业务规模巨大、下属子公司繁多等原因难以 因考虑到业务规模、子公司
进行核查 因，收购人财务资料均为单
体报表口径，2023 年和 2024
年财务数据经北京厚德会
计师事务所（特殊普通合
伙）审计，2025 年财务数据
经北京柏莱特会计师事务
所（普通合伙）审计。
收购人无法按规定提供财务材料的原因是否属实 是
收购人是否具备收购实力 是
收购人是否不存在规避信息披露义务的意图 是
五、不同收购方式及特殊收购主体的关注要点
协议收购的双方是否对自协议签署到股权过户期间
公司的经营管理和控制权作出过渡性安排
收购人是否未通过控股股东提议改选上市公司董事
否
会
如改选，收购人推荐的董事是否未超过董事会成员的
否
被收购公司是否拟发行股份募集资金 否
除《股权转让协议》中约定
的资产置出事项外，信息披
露义务人无在未来 12 个月
内对上市公司或其子公司
的资产和业务进行出售、合
并、与他人合资或合作的计
划，或上市公司拟购买、置
换资产的重组计划。从增强
是否拟进行重大购买、出售资产及重大投资行为 否 上市公司的持续发展能力
和盈利能力，以及改善上市
公司资产质量的角度出发，
如果根据上市公司实际情
况，需要筹划相关事项，信
息披露义务人届时将严格
按照相关法律法规的要求，
履行相应的法律程序以及
信息披露义务。
被收购公司是否未为收购人及其关联方提供担保或
者与其进行其他关联交易
是否已对过渡期间收购人与上市公司之间的交易和
否 过渡期内将持续进行核查
资金往来进行核查
务的情况下，不存在收购人利用上市公司资金、资产 是
和信用为其收购提供财务资助的行为
是否在上市公司董事会作出定向发行决议的 3 日内按
规定履行披露义务
以非现金资产认购的，是否披露非现金资产的最近 2
年经具有证券、期货从业资格的会计师事务所审计的
财务会计报告，或经具有证券、期货从业资格的评估
机构出具的有效期内的资产评估报告
非现金资产注入上市公司后，上市公司是否具备持续
盈利能力、经营独立性
是否在上市公司所在地国有资产管理部门批准之日
起 3 日内履行披露义务
申请执行人（收购人）是否在收到裁定之日起 3 日内
履行披露义务
上市公司此前是否就股份公开拍卖或仲裁的情况予
以披露
采取继承、赠与等其他方式，是否按照规定履行披露
义务
本次管理层收购是否符合《上市公司收购管理办法》
第五十一条的规定
上市公司及其关联方在最近 24 个月内是否与管理层
和其近亲属及其所任职的企业（上市公司除外）不存 不适用
在资金、业务往来
是否不存在资金占用、担保行为及其他利益输送行为 不适用
如还款资金来源于上市公司奖励基金的，奖励基金的
提取是否已经过适当的批准程序
管理层及员工通过法人或者其他组织持有上市公司
股份的，是否已核查
所涉及的人员范围、数量、各自的持股比例及分配原
则
该法人或者其他组织的股本结构、组织架构、内部的
管理和决策程序
该法人或者其他组织的章程、股东协议、类似法律文
件的主要内容，关于控制权的其他特殊安排
以员工安置费、补偿费作为员工持股的资金来源的，
不适用
是否已经有关部门批准 不适用
是否已全面披露员工在上市公司中拥有权益的股份
不适用
的情况
是否不存在利用上市公司分红解决其收购资金来源 不适用
是否披露对上市公司持续经营的影响 不适用
是否披露还款计划及还款资金来源 不适用
股权是否未质押给贷款人 不适用
外资收购（注意：外资收购不仅审查 5.9，也要按全
陈述原因）
外国战略投资者是否符合商务部、证监会等五部委联
合发布的 2005 年第 28 号令规定的资格条件
外资收购是否符合反垄断法的规定并履行了相应的
程序
外资收购是否不涉及国家安全的敏感事项并履行了
相应的程序
外国战略投资者是否作出接受中国司法、仲裁管辖的
声明
外国战略投资者是否有在华机构、代表人并符合 1.1.1
的要求
外国战略投资者是否能够提供《上市公司收购管理办
法》第五十条规定的文件
外国战略投资者收购上市公司是否取得上市公司董
事会和股东大会的批准
外国战略投资者收购上市公司是否取得相关部门的
批准
间接收购（控股股东改制导致上市公司控制权发生变
化）
如涉及控股股东增资扩股引入新股东而导致上市公
司控制权发生变化的，是否已核查向控股股东出资的
新股东的实力、资金来源、与上市公司之间的业务往
来、出资到位情况
如控股股东因其股份向多人转让而导致上市公司控
制权发生变化的，是否已核查影响控制权发生变更的
各方股东的实力、资金来源、相互之间的关系和后续
计划及相关安排、公司章程的修改、控股股东和上市
公司董事会构成的变化或可能发生的变化等问题；并
在备注中对上述情况予以说明
如控股股东的实际控制人以股权资产作为对控股股
金来源、与上市公司之间的业务、资金和人员往来情
况，并在备注中对上述情况予以说明
如采取其他方式进行控股股东改制的，应当结合改制
面的影响，并在备注中说明
收购人是否未通过投资关系、协议、人员、资金安排
制权
收购人是否未通过没有产权关系的第三方持有被收
购公司的股份或者与其他股东就共同控制被收购公
司达成一致行动安排，包括但不限于合作、协议、默
契及其他一致行动安排
如多个投资者参与控股股东改制的，应当核查参与改
不适用
改制后的公司章程是否未就控制权做出特殊安排 不适用
六、收购程序
本次收购是否已经收购人的董事会、股东会或者类似
机构批准
履行各项程序的过程是否符合有关法律、法规、规则
和政府主管部门的要求
截至目前，本次交易尚需履
行的程序包括但不限于：
的标的股份质押；
收购人为完成本次收购是否不存在需履行的其他程
序
审核；
责任公司办理过户登记手
续；
七、收购的后续计划及相关承诺
如果根据实际情况需要在
未来 12 个月内进行前述安
收购人在收购完成后的 12 个月内是否拟就上市公司
经营范围、主营业务进行重大调整
法律法规的要求，履行相应
的程序和信息披露义务
除《股权转让协议》中约定
的资产置出事项外，信息披
露义务人无在未来 12 个月
内对上市公司或其子公司
的资产和业务进行出售、合
并、与他人合资或合作的计
划，或上市公司拟购买、置
收购人在未来 12 个月内是否拟对上市公司或其子公 换资产的重组计划。从增强
司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作 否 上市公司的持续发展能力
的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划 和盈利能力，以及改善上市
公司资产质量的角度出发，
如果根据上市公司实际情
况，需要筹划相关事项，信
息披露义务人届时将严格
按照相关法律法规的要求，
履行相应的法律程序以及
信息披露义务。
该重组计划是否可实施 不适用
信息披露义务人成为上市
公司控股股东后，将通过上
市公司股东会依法行使股
东权利，向上市公司推荐合
格的董事、高级管理人员候
选人，由上市公司股东会依
是否不会对上市公司董事会和高级管理人员进行调 据有关法律法规及公司章
整；如有，在备注中予以说明 程选举通过新的董事会成
员，并由董事会决定聘任相
关高级管理人员。届时，信
息披露义务人将严格按照
相关法律法规及公司章程
的要求，依法履行相关程序
和信息披露义务。
如果根据上市公司实际情
况需要进行相应调整，信息
是否拟对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程
条款进行修改；如有，在备注中予以说明
关法律法规的规定，履行相
应的程序和信息披露义务。
如果根据实际情况需要在
未来 12 个月内进行前述安
排，信息披露义务人将严格
按照相关法律法规的要求，
履行相应的程序和信息披
露义务。
动；如有，在备注中予以说明 现有员工聘用计划作重大
变动计划，信息披露义务人
将严格按照相关法律法规
的要求，履行相应的程序以
及信息披露义务。
八、本次收购对上市公司的影响分析
收购完成后，收购人与被收购公司之间是否做到人员
独立、资产完整、财务独立
上市公司是否具有独立经营能力 是
在采购、生产、销售、知识产权等方面是否保持独立 是
收购人与上市公司之间是否不存在持续的关联交易；
收购人已就减少和规范与
如不独立（例如对收购人及其关联企业存在严重依
赖），在备注中简要说明相关情况及拟采取减少关联
承诺函
交易的措施
与上市公司之间的同业竞争问题：收购完成后，收购
人与被收购公司之间是否不存在同业竞争或者潜在 收购人已就避免潜在同业
的同业竞争；如有，在备注中简要说明为避免或消除 竞争问题出具承诺函
同业竞争拟采取的措施
针对收购人存在的其他特别问题，分析本次收购对上
市公司的影响
九、申请豁免的特别要求
（适用于收购人触发要约收购义务，拟向中国证监会申请按一般程序（非简易程序）豁免的情形）
申请豁免的事项和理由是否充分 不适用
是否符合有关法律法规的要求 不适用
挽救面临严重财务困难的上市公司而申请豁免要约
收购义务的
方案的实施是否可以保证上市公司具备持续经营能
力
十、要约收购的特别要求
（在要约收购情况下，除按本表要求对收购人及其收购行为进行核查外，还须核查以下内容）
收购人如须履行全面要约收购义务，是否具备相应的
收购实力
收购人以终止被收购公司的上市地位为目的而发出
适当安排
披露的要约收购方案，包括要约收购价格、约定条件、
《上市公司收购管理办法》的规定
支付手段为现金的，是否在作出要约收购提示性公告
金存入证券登记结算机构指定的银行
是否提供该证券的发行人最近 3 年经审计的财务会计
报告、证券估值报告
收购人如以在证券交易所上市的债券支付收购价款
少于 1 个月
收购人如以在证券交易所上市交易的证券支付收购
算机构保管（但上市公司发行新股的除外）
收购人如以未在证券交易所上市交易的证券支付收
不适用
是否详细披露相关证券的保管、送达和程序安排 不适用
十一、其他事项
收购人（包括股份持有人、股份控制人以及一致行动
人）各成员以及各自的董事、监事、高级管理人员（或 如存在相关情形，应予以说
列当事人发生以下交易
如有发生，是否已披露
是否未与上市公司、上市公司的关联方进行合计金额
高于 3000 万元或者高于被收购公司最近经审计的合
并财务报表净资产 5%以上的资产交易（前述交易按
累计金额计算）
是否未与上市公司的董事、监事、高级管理人员进行
合计金额超过人民币 5 万元以上的交易
是否不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管
理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排
是否不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署
或者谈判的合同、默契或者安排
相关当事人是否已经及时、真实、准确、完整地履行
是
了报告和公告义务
相关当事人是否不存在正在被证券监管部门或者证
是
券交易所调查的情况
上市公司控股股东或者实际控制人是否出具过相关
是
承诺
是否不存在相关承诺未履行的情形 是
该等承诺未履行是否未对本次收购构成影响 是
经对收购人（包括一致行动人）、收购人的董事、监
事、高级管理人员及其直系亲属、为本次收购提供服
予以核查，上述人员是否不存在有在本次收购前 6 个
月内买卖被收购公司股票的行为
上市公司实际控制权发生转移的，原大股东及其关联
担保等问题是否得到解决如存在，在备注中予以说明
本次拟协议转让的股份目
前存在被质押的情况，在签
被收购上市公司股权权属是否清晰，不存在抵押、司
法冻结等情况
确定了相关股份的解质押
相关安排。
被收购上市公司是否设置了反收购条款 否
不适用
收购行为构成障碍
尽职调查中重点关注的问题及结论性意见
本财务顾问根据收购人等相关方提供的相关证明文件，对本次收购的相关情况、收购人的实力、从
事的主要业务、持续经营状况、财务状况和诚信情况、为本次收购履行的必要授权和批准程序、对上市
公司的后续计划、本次交易前后的同业竞争和关联交易情况、是否符合豁免要约收购规定的情况等进行
了核查。
经核查，本财务顾问认为，收购人的主体资格符合《上市公司收购管理办法》的有关规定，收购人
具备本次收购上市公司股权所需的资金实力，并具备经营和管理上市公司的能力；本次收购行为，符合
收购人战略发展目标，亦有助于上市公司引入收购人资源，加强自身核心竞争力，实现可持续发展；收
购人已做出规范与上市公司关联交易和避免同业竞争的相关声明与承诺，收购人的本次投资行为不会损
害上市公司的利益。
（本页无正文，为中银国际证券股份有限公司关于《上市公司并购重组财务顾问
专业意见附表第 1 号—上市公司收购》之签章页）
财务顾问主办人：
蒋志刚 吴 佳
中银国际证券股份有限公司
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