北京大成（广州）律师事务所
广州市天河区珠江新城珠江东路 6 号
广州周大福金融中心 14-15 层
释 义
本法律意见书中，除非另有说明，下列词语或简称具有如下含义：
公司/禾信仪器 指 广州禾信仪器股份有限公司
中华人民共和国大陆地区（为本法律意见书之目
中国、境内 指 的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区及台
湾地区）
证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所科创板股票上市规则》
《公司章程》 指 《广州禾信仪器股份有限公司章程》
《北京大成（广州）律师事务所关于广州禾信仪器
法律意见书或本 股份有限公司 2023 年限制性股票与股票期权激励计
指
法律意见书 划作废部分已授予尚未归属的限制性股票及注销部
分已授予尚未行权的股票期权事项的法律意见书》
广州禾信仪器股份有限公司 2023 年限制性股票与股
激励计划 指
票期权激励计划
《激励计划（草 《广州禾信仪器股份有限公司 2023 年限制性股票与
指
案）》 股票期权激励计划（草案）》
元、万元 指 人民币元、万元
注：本法律意见书数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍
五入原因造成。
法律意见书
致：广州禾信仪器股份有限公司
根据公司与本所签订的《专项法律服务协议》，本所接受公司的委托，担任公司
股票与股票期权激励计划（以下简称“2023 年激励计划/本次激励计划”）作废部分已
授予尚未归属的限制性股票（以下简称“本次作废”）、注销部分已授予尚未行权的股
票期权（以下简称“本次注销”，与“本次作废”合称“本次作废及注销”）之事项，
根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《律师事务所从事证券法律业务管
理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、法规、规范性文
件和证监会以及上海证券交易所的有关规定和《公司章程》《激励计划（草案）》的有
关规定，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范及勤勉尽责精神，出具本法律意
见书。
为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的有关文件及其复印件，并得到
公司向本所律师作出的如下保证，即公司已保证其所提供的所有法律文件（包括原始
书面材料、副本材料或口头证言）及所述事实均真实、准确和完整，不存在虚假记载、
欺诈、误导性陈述及重大遗漏；公司所提供的有关副本材料或复印件与原件完全一致。
对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖政府有
关部门、公司或者其他有关机构出具的证明文件作出判断。
为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：
国现行法律、行政法规、部门规章、规范性文件和证监会的有关规定发表法律意见。
本所及本所律师提供的文件、资料及所作陈述，且公司已向本所及本所律师保证了其
真实性、完整性和准确性；
励计划所涉及的考核标准等方面的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见，
本所及本所律师不具备核查和做出判断的适当资格；
法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲
解，本所有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认；
师书面同意，不得用作任何其他目的；
均为真实、准确与完整的，没有任何虚假或误导性陈述或结论。
基于上述，本所就禾信仪器本次作废及注销事项出具法律意见如下：
正 文
一、本次作废及注销的批准与授权
（一）2023 年 8 月 4 日，公司召开第三届董事会第十六次会议，审议通过了《关
于公司<2023 年限制性股票与股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公
司<2023 年股权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会
办理公司股权激励相关事宜的议案》《关于提请召开公司 2023 年第二次临时股东大会
的议案》。公司独立董事发表了同意本次激励计划的独立意见。
（二）2023 年 8 月 4 日，公司召开第三届监事会第十四次会议，审议通过了《关
于公司<2023 年限制性股票与股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公
司<2023 年股权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实公司<2023 年限制性股
票与股票期权激励计划首次授予激励对象名单>的议案》。
（三）2023 年 8 月 6 日至 2023 年 8 月 15 日，公司对本次激励计划激励对象名单
的姓名和职务在公司内部进行了公示，在公示期限内，公司监事会未收到任何异议。
计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。
（四）2023 年 8 月 22 日，公司召开 2023 年第二次临时股东大会，审议通过了
《关于公司<2023 年限制性股票与股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关
于公司<2023 年股权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董
事会办理公司股权激励相关事宜的议案》。
（五）2023 年 8 月 24 日，公司分别召开第三届董事会第十七次会议和第三届监事
会第十五次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票及股票期权的议
案》。
（六）2025 年 4 月 29 日，公司分别召开第三届董事会第三十六会议、第三届监事
会第二十九会议，审议通过了《关于公司 2023 年限制性股票与股票期权激励计划首次
授予限制性股票第一个归属期符合归属条件的议案》《关于公司 2023 年限制性股票与
股票期权激励计划首次授予股票期权第一个行权期行权条件成就的议案》《关于作废部
分已授予尚未归属的限制性股票的议案》及《关于注销部分已授予尚未行权的股票期
权的议案》。监事会对首次授予部分限制性股票/股票期权第一个归属/行权期符合归属/
行权条件的激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。
（七）2026 年 6 月 29 日，公司召开第四届董事会第十二次会议，审议通过了《关
于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》及《关于注销部分已授予尚未行权
的股票期权的议案》。公司董事会薪酬与考核委员会就本次作废及注销事项进行了事
先审议。
综上，本所认为，截至本法律意见书出具日，本次作废及注销已获得现阶段必要
的批准和授权，符合《管理办法》及《2023 年激励计划》的相关规定。
二、关于本次作废及注销的原因及数量
根据《2023 年激励计划》的相关规定，本激励计划分年度对公司的经营业绩进行
考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的归属/行权条件之一。本激励计划首
次授予的限制性股票/股票期权的业绩考核目标如下表所示：
所属期间 考核年度 目标值（Am） 触发值（An）
第一个归属 2023 年营业收入不低于 4.3 亿元 2023 年营业收入不低于 3.44 亿
/行权期 元
第二个归属 9.3 亿元，且 2024 年营业收入不得 于 7.44 亿元，且 2024 年营业收
/行权期 低于 2023 年营业收入的 95%。 入不得低于 2023 年营业收入的
第三个归属 15.3 亿元，且 2025 年营业收入不得 于 12.24 亿元，且 2025 年营业
/行权期 低于 2024 年营业收入的 95%。 收入不得低于 2024 年营业收入
的 95%。
公司层面业绩考核结果对应的归属/行权比例如下图所示：
考核指标 业绩完成度 公司层面归属/行权比例（X）
A≥Am X=100%
年度/累计年度营业收入值（A） An≤A
A
公司未满足上述业绩考核目标的，所有参与限制性股票计划的激励对象对应考核
当年计划归属的限制性股票全部取消归属，并作废失效，所有参与股票期权激励计划
的激励对象对应考核当年计划可行权的股票期权全部失效并注销。
经本所律师核查，公司于 2026 年 6 月 29 日召开第四届董事会第十二次会议，审
议通过了《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》《关于注销部分已授予
尚未行权的股票期权的议案》，具体情况如下：
针对本激励计划首次授予 2025 年度第三个归属/行权期，根据致同会计师事务所
（特殊普通合伙）出具的致同审字（2024）第 440A015323 号《广州禾信仪器股份有
限公司二〇二三年度审计报告》、致同审字（2025）第 440A007567 号《广州禾信仪器
股份有限公司二〇二四年度审计报告》、致同审字（2026）第 440A018658 号《广州禾
信仪器股份有限公司二〇二五年度审计报告》，公司 2023-2025 年累计营业收入为 6.68
亿元，未达到《2023 年激励计划》首次授予第三个归属/行权期公司层面业绩考核要求
的触发值。首次授予的第三个归属/行权比例为 40%，作废处理本期不得归属的限制性
股票 353,680 股，注销本期不得行权的股票期权 1,151,200 份。
综上所述，本所律师认为，本次作废及注销符合《管理办法》及《2023 年激励计
划》的相关规定。
三、结论
综上所述，本所认为，截至本法律意见书出具日，公司就本次作废及注销已经取
得现阶段必要的批准和授权；本次作废及注销符合《管理办法》以及《2023 年激励计
划》的相关规定。
本法律意见书经本所律师签字并加盖本所公章后生效。
（以下无正文，下接签署页）
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