东北制药集团股份有限公司董事、高级
管理人员薪酬管理制度
第一章 总则
第一条 为进一步完善东北制药集团股份有限公司（以
下简称“公司”）董事、高级管理人员薪酬的管理，充分调
动公司董事、高级管理人员的积极性、主动性和创造性，提
高公司经营管理水平，促进公司健康、持续、稳定发展，根
据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》等有关
法律、法规和《公司章程》的规定，结合公司的实际情况，
特制定本制度。
第二条 本制度适用于公司董事、高级管理人员，具体
包括以下人员：
（一）独立董事，指公司按照《上市公司独立董事管理
办法》的规定聘请的，与公司及其主要股东不存在可能妨碍
其进行独立客观判断的关系的董事；
（二）非独立董事（包括职工代表董事），包括内部董
事和外部董事。内部董事指同时在公司担任除董事以外其他
职务的非独立董事；外部董事指不在公司担任除董事以外职
务的非独立董事；
（三）高级管理人员，指公司的总经理、副总经理、董
事会秘书和财务负责人及《公司章程》规定的其他人员等。
第三条 薪酬管理遵循以下原则：
（一）坚持效益优先、激励约束并重原则；
（二）坚持结果导向原则；
（三）坚持个人薪酬与公司利益相结合原则；
（四）坚持实事求是、客观公正、严格考核原则。
第二章 薪酬管理机构
第四条 董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级
管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管
理人员的薪酬政策与方案。公司人力资源部、财务部负责配
合董事会薪酬与考核委员会进行董事、高级管理人员薪酬方
案的具体实施。
第五条 董事薪酬方案由股东会决定，并予以披露。在
董事会或者薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或者讨
论其报酬时，该董事应当回避。高级管理人员薪酬方案由董
事会批准，向股东会说明，并予以充分披露。
第三章 薪酬构成和标准
第六条 公司董事和高级管理人员薪酬应当与市场发展
相适应，与公司经营业绩、个人业绩相匹配，与公司可持续
发展相协调。公司董事和高级管理人员的薪酬构成和标准如
下：
（一）独立董事在公司领取独立固定数额的董事津贴，
除此之外不再另行发放薪酬。独立董事津贴根据独立董事所
承担的风险责任及市场薪酬水平，结合公司的实际情况确定。
独立董事参加规定的培训、出席公司董事会和股东会的差旅
费以及按《公司章程》等有关法律、法规行使职权所需的合
理费用，可在公司据实报销。
（二）内部董事按照在公司所任高级管理人员或者其他
职务对应的薪资管理规定执行，不再另行领取董事薪酬或者
津贴。
（三）外部董事在公司不领取董事薪酬或者津贴。
（四）董事、高级管理人员的薪酬由基本薪酬、绩效薪
酬和中长期激励收入等组成，其中绩效薪酬占比原则上不低
于基本薪酬与绩效薪酬总额的百分之五十。
岗位、责任、能力、市场薪资行情等因素确定；
收入，是对中长期经营业绩及贡献的奖励，包括但不限于股
权、期权、员工持股计划以及公司根据实际情况发放的其他
中长期专项奖金、激励或者奖励等。由公司根据实际情况制
定激励方案。
高级管理人员的年薪标准是履行岗位职责所领取的报
酬，根据岗位职责的不同，高级管理人员年薪标准分为三级，
每级设置六个薪档。董事长、总经理的年薪标准为 100 万元
-225 万元人民币/年，其他高级管理人员的年薪标准为 50
万元-145 万元人民币/年，特殊人员，采用一人一议原则。
高级管理人员的年薪标准分别按月度、季度、年度三种方式
发放，其中，年薪标准的 50%按 12 个月平均发放，年薪标准
的 20%按 4 个季度平均后按季度进行考核发放，年薪标准的
上述人员若在子公司兼任职务的，可按照子公司的薪酬
管理办法在子公司领取薪酬，但不得在公司重复领薪。
第七条 公司董事、高级管理人员的绩效薪酬和中长期
激励收入的确定和支付应当以绩效评价为重要依据。公司应
当确定董事、高级管理人员一定比例的绩效薪酬在年度报告
披露和绩效评价后支付，绩效评价应当依据经审计的财务数
据开展。
第四章 薪酬发放和止付追索
第八条 独立董事领取固定的独立董事津贴，独立董事
不参与公司内部与薪酬挂钩的绩效考核，津贴标准依据股东
会决议执行，并依照国家和公司的相关规定，由公司代扣代
缴个人所得税。
第九条 在公司担任其他职务的非独立董事以及公司高
级管理人员的薪酬发放按照公司内部的薪酬管理制度执行，
由公司代扣代缴个人所得税。
第十条 公司董事、高级管理人员因换届、改选等原因
离任的，按其实际任期和实际绩效计算薪酬并予以发放。
第十一条 公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯
重述时，应当及时对董事、高级管理人员绩效薪酬和中长期
激励收入予以重新考核并相应追回超额发放部分。公司董事、
高级管理人员违反义务给公司造成损失，或者对财务造假、
资金占用、违规担保等违法违规行为负有过错的，公司应当
根据情节轻重减少、停止支付未支付的绩效薪酬和中长期激
励收入，并对相关行为发生期间已经支付的绩效薪酬和中长
期激励收入进行全额或部分追回。
第五章 薪酬调整
第十二条 公司董事、高级管理人员薪酬体系应为公司
的经营战略服务，并随着公司经营状况的不断变化而作相应
的调整以适应公司长期稳定发展的需要。
第十三条 公司董事、高级管理人员的薪酬调整依据为：
（一）同行业薪酬增幅水平，公司应当分析同行业公司
薪酬情况，与自身经营情况相结合，作为公司薪酬调整的参
考依据；
（二）通胀水平，即参考通胀水平，以使薪资的实际购
买力水平不降低作为公司薪资调整的参考依据；
（三）公司经营状况，即公司整体经营业绩及盈利状况；
（四）公司发展战略或者组织结构调整；
（五）岗位发生变动的个别调整；
（六）其他因公司经营发展需要或者应对特殊情形，经
董事会薪酬与考核委员会审议通过，并报董事会、股东会批
准的调整事项。
第十四条 对董事、高级管理人员进行奖励，具体奖励
金额经董事会薪酬与考核委员会审议通过，并报董事会、股
东会批准后实施。
第六章 附则
第十五条 本制度由董事会审议通过并经股东会批准后
生效，自本制度生效之日起，原《东北制药集团股份有限公
司高层管理人员薪酬管理制度》自行废止。
第十六条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规及
公司章程执行。
第十七条 本制度由公司董事会负责解释。
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