华西能源工业股份有限公司
关联交易管理办法
第一章 总则
第一条 为保证华西能源工业股份有限公司（以下简称“公司”）与关联人
之间的关联交易符合公平、公正、公开的原则，确保公司的关联交易行为不损害
公司和非关联股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和
国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）《深圳
证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》（以下简
称“《规范运作指引》”）等有关法律、法规、规范性文件及公司章程的有关规
定，制定本办法。
第二条 公司与关联人之间的关联交易行为除遵守有关法律、法规、规范性
文件和公司章程的规定外，还需遵守本办法的有关规定。
第二章 关联人和关联关系
第三条 公司关联人包括关联法人和关联自然人。
第四条 具有以下情形之一的法人或者其他组织，为公司的关联法人（或者
其他组织）：
（一）直接或间接地控制公司的法人（或者其他组织）；
（二）由前项所述法人（或者其他组织）直接或间接控制的除公司及其控股
子公司以外的法人或者其他组织；
（三）由本办法第五条所列公司的关联自然人直接或间接控制的或担任董事
（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的
法人（或者其他组织）；
（四）持有公司 5%以上股份的法人（或者其他组织）及其一致行动人；
（五）中国证监会、深圳证券交易所或公司根据实质重于形式的原则，认定
的其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的法人或者其他
组织。
第五条 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
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（一）直接或间接持有公司 5%以上股份的自然人；
（二）公司的董事及高级管理人员；
（三）本办法第四条第（一）项所列法人（或者其他组织）的董事、监事及
高级管理人员；
（四）本条第（一）、（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、
父母、年满十八周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶、配偶的父母、配偶的
兄弟姐妹和子女配偶的父母。
（五）中国证监会、深圳证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的
其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司及其利益倾斜的自然人。
第六条 具有以下情形之一的法人或自然人，视同为公司的关联人：
在过去十二个月内或者根据相关协议安排在未来十二个月内，存在第四条、
第五条所述情形之一的法人（或者其他组织）、自然人，为公司的关联人。
第七条 关联关系是指公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员与
其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。
但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
第八条 关联关系应从关联人对公司进行控制或影响的具体方式、途径及程
度等方面进行实质判断。
第九条 公司董事、高级管理人员、持股 5%以上的股东及其一致行动人、
控股股东、实际控制人，应当将与其存在关联关系的关联人情况和任何变化及时
告知公司。公司应及时通过深交所网站在线填报或更新公司关联人名单及关联关
系信息。
第三章 关联交易
第十条 关联交易是指公司或者控股子公司与关联人之间发生的转移资源
或义务的事项，包括但不限于：
（一）购买或出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；
（三）提供财务资助（含委托贷款等）；
（四）提供担保（含对控股子公司担保等）；
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（五）租入或租出资产；
（六）委托或者受托管理资产和业务；
（七）赠与或受赠资产；
（八）债权或债务重组；
（九）转让或者受让研发项目；
（十）签订许可协议；
（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；
（十二）购买原材料、燃料、动力；
（十三）销售产品、商品；
（十四）提供或接受劳务；
（十五）委托或受托销售；
（十六）存贷款业务
（十七）与关联人共同投资；
（十八）其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项；
（十九）中国证监会或深圳证券交易所认为应当属于关联交易的其他事项。
第十一条 公司关联交易应当遵循以下基本原则：
（一）遵循平等、自愿、等价、有偿的原则；
（二）不损害公司及非关联股东合法权益原则，不得隐瞒关联关系或者将关
联交易非关联化；
（三）关联人如享有公司股东会表决权，应当回避表决；
（四）有任何利害关系的董事，在董事会对该事项进行表决时，应当回避；
（五）公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利。必要
时应当聘请专业评估师或财务顾问；
（六）应当披露的关联交易应当经公司全体独立董事过半数同意。
第十二条 公司应采取有效措施防止关联人以垄断采购和销售业务渠道等
方式干预公司的经营，损害公司和非关联股东的利益。关联交易应当具有商业实
质，价格应当公允，原则上不偏离市场独立第三方的价格或者收费标准等。
第十三条 公司应当与关联方就关联交易签订书面协议。协议的签订应当遵
循平等、自愿、等价、有偿的原则，协议内容应当明确、具体、可执行。
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公司与关联人签订日常关联交易协议或金融服务协议的期限超过三年的，应
当每三年根据本办法规定重新履行审议程序及披露义务。
第十四条 控股股东、实际控制人及其关联人不得以下列任何方式占用公司
资金：
（一）要求公司为其垫付、承担工资、福利、保险、广告等费用、成本和其
他支出；
（二）要求公司代其偿还债务；
（三）要求公司有偿或者无偿、直接或者间接拆借资金给其使用（含委托贷
款）；
（四）要求公司委托其进行投资活动；
（五）要求公司为其开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；
（六）要求公司在没有商品和劳务对价情况或者明显有悖商业逻辑情况下以
采购款、资产转让款、预付款等方式向其提供资金；
（七）中国证监会及深圳证券交易所认定的其他情形。
控股股东、实际控制人不得以“期间占用、期末归还”或者“小金额、多批
次”等形式占用公司资金。
第四章 关联交易的决策程序
第十五条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不
得代理其他董事行使表决权，其表决权不计入表决权总数。该董事会会议由过半
数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。
出席董事会会议的非关联董事人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东会审
议。
前款所称关联董事包括具有下列情形之一的董事：
（一）交易对方；
（二）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人（或
者其他组织）、该交易对方直接或者间接控制的法人（或者其他组织）任职；
（三）拥有交易对方的直接或者间接控制权；
（四）交易对方或者其直接、间接控制人的关系密切的家庭成员；
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（五）交易对方或者其直接、间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关
系密切的家庭成员；
（六）中国证监会、深圳证券交易所或者公司认定的因其他原因使其独立的
商业判断可能受到影响的董事。
第十六条 股东会审议有关关联交易事项时，关联股东应当回避表决，并且
不得代理其他股东行使表决权。前款所称关联股东包括具有下列情形之一的股东：
（一）交易对方；
（二）拥有交易对方直接或者间接控制权；
（三）被交易对方直接或者间接控制；
（四）与交易对方受同一法人（或者其他组织）或者自然人直接或者间接控
制；
（五）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人（或
者其他组织）、该交易对方直接或者间接控制的法人（或者其他组织）任职；
（六）交易对方及其直接、间接控制人的关系密切的家庭成员；
（七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其
他协议而使其表决权受到限制或者影响；
（八）中国证监会或者深圳证券交易所认定的可能造成公司对其利益倾斜的
股东。
第十七条 除第二十三条规定外，公司与关联人发生的交易达到下列标准之
一的，应当经全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序，并及时披露：
（一）与关联自然人发生的成交金额超过 30 万元的交易；
（二）与关联法人（或者其他组织）发生的成交金额超过 300 万元，且占公
司最近一期经审计净资产绝对值超过 0.5%的交易。
第十八条 除第二十三条规定外，公司与关联人发生的成交金额超过 3000
万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过 5%的，应当及时披露并提交
股东会审议，还应当披露符合《上市规则》要求的审计报告或者评估报告。
公司与关联人发生下列情形之一的交易时，可以免于审计或者评估：
（一）日常关联交易；
（二）与关联人等各方均以现金出资，且按照出资比例确定各方在所投资主
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体的权益比例；
（三）深圳证券交易所规定的其他情形。
第十九条 不属于董事会或股东会批准范围内的关联交易事项由公司总裁
办公会批准，有利害关系的人士在总裁办公会上应当回避表决。
第二十条 董事会对关联交易事项作出决议时，需审慎评估相关信息，包括
并不限于：
（一）关联交易发生的背景说明；
（二）关联人的主体资格证明（法人营业执照或自然人身份证明）；
（三）与关联交易有关的协议、合同或任何其他书面安排；
（四）关联交易定价的依据性文件、材料；
（五）关联交易对公司和非关联股东合法权益的影响说明；
（六）中介机构报告（如有）；
（七）董事会要求的其他材料。
第二十一条 股东会、董事会、总经理会议依据公司章程和议事规则的规定，
在各自权限范围内对公司的关联交易进行审议和表决，并遵守有关回避制度的规
定。
第二十二条 关联交易未按公司章程和本办法规定的程序获得批准或确认
的，不得执行； 已经执行但未获批准或确认的关联交易，公司有权终止。
第二十三条 公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数
审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同
意并作出决议，并提交股东会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联人提
供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。
公司因交易导致被担保方成为公司的关联人的，在实施该交易或者关联交易
的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。
董事会或者股东会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当采
取提前终止担保等有效措施。
第二十四条 公司在审议交易或关联交易事项时，应当详细了解交易标的真
实状况和交易对方诚信记录、资信状况、履约能力等，审慎评估相关交易的必要
性与合理性、定价依据的充分性、交易价格的公允性和对公司的影响，重点关注
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是否存在交易标的权属不清、交易对方履约能力不明、交易价格不明确等问题，
并按照《股票上市规则》的要求聘请中介机构对交易标的进行审计或者评估。
交易对方应当配合公司履行相应的审议程序和信息披露义务。
第二十五条 公司不得对存在以下情形之一的关联交易事项进行审议并作
出决定：
本次交易有可能导致公司被控股股东、实际控制人及其附属企业占用资金或
者为其提供担保的,公司应当披露相关情况及解决方案。
第二十六条 公司向关联人购买资产，按照规定应当提交股东会审议且成交
价格相比交易标的账面值溢价超过 100%的，如交易对方未提供在一定期限内交
易标的盈利担保、补偿承诺或者回购承诺的，公司应当说明具体原因，是否采取
相关保障措施，是否有利于保护公司利益和中小股东合法权益。
第二十七条 公司因购买或出售资产可能导致交易完成后公司控股股东、实
际控制人及其他关联人对上市公司形成非经营性资金占用的，应当在公告中明确
合理的解决方案，并在相关交易实施完成前解决，避免形成非经营性资金占用。
第二十八条 公司与关联人共同投资，向共同投资的企业增资、减资，或者
通过增资、购买非关联人投资份额而形成与关联人共同投资或者增加投资份额的，
应当以上市公司的投资、增资、减资、购买投资份额的发生额作为计算标准，适
用《股票上市规则》关联交易的相关规定。
第二十九条 公司关联人单方面向上市公司控制的企业增资或者减资，应当
以关联人增资或者减资发生额作为计算标准，适用《股票上市规则》关联交易的
相关规定。涉及有关放弃权利情形的，还应当适用放弃权利的相关规定。
公司关联人单方面向公司参股企业增资，或者公司关联人单方面受让公司拥
有权益主体的其他股东的股权或者投资份额等，构成关联共同投资，涉及有关放
弃权利情形的，应当适用放弃权利的相关规定；不涉及放弃权利情形，但可能对
公司的财务状况、经营成果构成重大影响或者导致公司与该主体的关联关系发生
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变化的，公司应当及时披露。
董事会应当充分说明未参与增资或收购的原因，并分析该事项对公司的影响。
第三十条 公司委托关联人销售公司生产或者经营的各种产品、商品，或者
受关联人委托代为销售其生产或者经营的各种产品、商品的，除采取买断式委托
方式的情形外，可以按照合同期内应支付或者收取的委托代理费作为关联交易的
交易金额，适用《上市规则》相关规定。
第五章 关联交易的信息披露
第三十一条 公司与关联自然人发生的成交金额超过 30 万元以上的关联交
易，应当及时披露。
第三十二条 公司与关联法人（或者其他组织）发生的成交金额超过 300 万
元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%的关联交易，应当及时披露。
第三十三条 公司应当根据关联交易事项的类型披露关联交易的有关内容，
包括交易对方、交易标的、交易各方的关联关系说明和关联人基本情况、交易协
议的主要内容、交易定价及依据、有关部门审批文件（如有）、中介机构意见（如
适用）等。
第三十四条 公司与关联人之间进行委托理财等，如因交易频次和时效要求
等原因难以对每次投资交易履行审议程序和披露义务的，可以对投资范围、投资
额度及期限等进行合理预计，以额度作为计算标准，适用第十七条和第十八条的
规定。
相关额度的使用期限不应超过十二个月，期限内任一时点的交易金额（含前
述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过投资额度。
第三十五条 公司在连续十二个月内发生的下列关联交易，应当按照累计计
算的原则分别适用第十七条和第十八条的规定：
（一）与同一关联人进行的交易；
（二）与不同关联人进行的与同一交易标的的交易。
上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或者相互存在股权控制关
系的其他关联人。
第三十六条 公司与关联人发生第十条第十三项至第十七项所列的与日常
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经营相关的关联交易事项，应当按照下列标准适用第十七条和第十八条的规定及
时披露和履行审议程序：
（一）首次发生的日常关联交易，公司应当根据协议涉及的交易金额，履行
审议程序并及时披露；协议没有具体交易金额的，应当提交股东会审议。
（二）实际执行时协议主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，应
当根据新修订或者续签协议涉及交易金额为准，履行审议程序并及时披露。
（三）对于每年发生的数量众多的日常关联交易，因需要经常订立新的日常
关联交易协议而难以按照本款第一项规定将每份协议提交董事会或者股东会审
议的，公司可以按类别合理预计日常关联交易年度金额，履行审议程序并及时披
露；实际执行超出预计金额的，应当以超出金额为准及时履行审议程序并披露。
（四）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三年的，应当每三年
重新履行相关审议程序并披露。
公司应当在年度报告和半年度报告中分类汇总披露日常关联交易的实际履
行情况。
第三十七条 公司与关联人发生的下列交易，应当按照本办法规定履行关联
交易信息披露义务以及审议程序，并可以向深圳证券交易所申请豁免提交股东会
审议：
（一）面向不特定对象的公开招标、公开拍卖或者挂牌的（不含邀标等受限
方式），但招标、拍卖等难以形成公允价格的除外；
（二）公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易，包括受赠
现金资产、获得债务减免等；
（三）关联交易定价由国家规定；
（四）关联人向公司提供资金，利率不高于贷款市场报价利率，且公司无相
应担保。
第三十八条 公司与关联人发生的下列交易，可以免于按照本办法规定履行
相关义务，但按规定应当履行披露义务和审议程序情形的仍应履行相关义务：
（一）一方以现金方式认购另一方向不特定对象发行的股票及其衍生品种、
公司债券或者企业债券，但提前确定的发行对象包含关联人的除外；
（二）一方作为承销团成员承销另一方向不特定对象发行的股票及其衍生品
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种、公司债券或者企业债券；
（三）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者报酬；
（四）上市公司按与非关联人同等交易条件，向《上市规则》第 6.3.3 条第
三款第二项至第四项规定的关联自然人提供产品和服务；
（五）深圳证券交易所认定的其他情形。
第六章 其他事项
第三十九条 有关关联交易决策记录、决议事项等文件，由董事会秘书负责
保管，保管期限为十年。
第四十条 本办法所称“及时”的含义适用《上市规则》第 15.1 条的相关
规定。
第四十一条 本办法未尽事宜，依照国家有关法律、法规、
《上市规则》、公
司章程及其他规范性文件的有关规定执行。 本办法与有关法律、法规、
《上市规
则》或公司章程的有关规定不一致的，以有关法律、法规、《上市规则》或公司
章程的规定为准。
第四十二条 本办法所称“以上”含本数，“超过”不含本数。
第四十三条 本办法由公司董事会负责解释。
第四十四条 本办法自股东会审议通过后生效。
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