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董事会审计委员会工作细则
第一章 总 则
第一条 为强化董事会决策功能，做到事前审计、专业审计，确保董事会对
经理层的有效监督，规范关联交易行为，完善公司治理结构，根据《中华人民共
和国公司法》、
《上市公司治理准则》、
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第
关规定，公司董事会设立审计委员会，并制定本细则。
第二条 审计委员会是董事会按照股东会决议设立的专门工作机构，主要负
责行使《公司法》规定的监事会的职权以及审核公司财务信息及其披露、监督及
评估内外部审计工作和内部控制，促进公司建立有效的内部控制并提供真实、准
确、完整的财务报告。
第二章 人员组成
第三条 审计委员会成员由三名董事组成，其中独立董事两名，委员中至少
有一名独立董事为会计专业人士，担任公司高级管理人员的董事不能担任委员会
委员。
审计委员会成员应当具备履行审计委员会工作职责的专业知识和经验。
第四条 审计委员会委员由董事长、 二分之一以上独立董事或者全体董事
的三分之一提名，并由董事会选举产生。
第五条 审计委员会设主任委员（召集人）一名，由会计专业的独立董事委
员担任，负责主持委员会工作。
第六条 审计委员会任期与董事会一致，委员任期届满，连选可以连任。期
间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事会根据上述第
三至第五条规定补足委员人数。
第七条 公司应当为审计委员会提供必要的工作条件。内部审计部为审计委
员会提供综合服务，负责协调审计委员会日常工作的联络、会议组织、材料准备、
档案管理等并在对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息监督检查过程
中，接受审计委员会的监督指导。
审计委员会履行职责时，公司管理层及相关部门须给予配合。
第三章 职责权限
第八条 审计委员会应当负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外
部审计工作和内部控制。
下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，方可提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会
计差错更正；
（五）法律法规、本所有关规定以及公司章程规定的其他事项。
第九条 审计委员会应当审核公司的财务会计报告，对财务会计报告的真实
性、准确性和完整性提出意见，重点关注公司财务会计报告的重大会计和审计问
题，特别关注是否存在与财务会计报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能
性，监督财务会计报告问题的整改情况。
第十条 公司审计委员会负责选聘会计师事务所工作，并监督其审计工作开
展情况。审计委员会应当根据相关规定切实履行职责，向董事会提出聘请或更换
外部审计机构的建议，审核外部审计机构的审计费用及聘用条款，不应受公司主
要股东、实际控制人或者董事、高级管理人员的不当影响。
第十一条 审计委员会应当督促外部审计机构诚实守信、勤勉尽责，严格遵
守业务规则和行业自律规范，严格执行内部控制制度，对公司财务会计报告进行
核查验证，履行特别注意义务，审慎发表专业意见。
第十二条 审计委员会应当关注公司财务会计报告，当发现公司披露的财务
会计报告存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏时，应当立即向董事会报告并
督促公司相关责任部门和责任人制定整改措施和监督整改措施的落实。
第十三条 公司应当在年度报告中披露审计委员会年度履职情况，主要包括
其履行职责的具体情况和审计委员会会议的召开情况。
审计委员会就其职责范围内事项向董事会提出审议意见，董事会未采纳的，
公司应当披露该事项并充分说明理由。
第十四条 审计委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审查决定。
第四章 议事规则
第十五条 审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议时，
或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。
会议召开前 3 天须通知全体委员，会议由主任委员主持，主任委员不能出席
时可委托其他一名委员（独立董事）召集和主持。独立董事委员应当亲自出席，
因故不能出席会议时，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其
他独立董事代为出席。
第十六条 审计委员会会议应由三分之二以上委员（包括以书面形式委托其
他委员出席会议的委员）出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议做出
的决议，必须经审计委员会成员的过半数通过。审计委员会成员若与会议讨论事
项存在利害关系，须予以回避。因回避无法形成有效审议意见的，应将相关事项
提交董事会审议。
第十七条 审计委员会会议表决方式为举手表决或投票表决，可以采取现场
会议、现场和远程视频相结合或通讯表决的方式召开。
第十八条 审计部门负责人可列席审计委员会会议，必要时可邀请公司其他
董事、高级管理人员和其他相关人员列席会议。
第十九条 如有必要，审计委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，
费用由公司支付。
第二十条 审计委员会会议的召开程序、 表决方式和会议通过的提案必须
遵循有关法律、法规、公司章程及本细则的规定。
第二十一条 审计委员会会议应当有记录，会议形成的书面决议可视同会议
记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存，
保存期限为至少十年。
第二十二条 审计委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司
董事会。
第二十三条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务， 不得擅自披
露有关信息。
第五章 附 则
第二十四条 本议事规则所称“以上”“以下”均包括本数，“过”“低于”
均不含本数。
第二十五条 本细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规
定执行。
第二十六条 本细则由公司董事会负责解释和修订，自董事会审议通过之日
起生效施行。
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