华西能源工业股份有限公司
董事会薪酬与考核委员会工作细则
第一章总则
第一条为进一步建立健全华西能源工业股份有限公司（以下简称“公司”）
董事及高级管理人员的考核和薪酬管理制度，完善公司治理结构，根据《中华人
民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《上市公司治理准则》等有关法律、法
规、规范性文件和《华西能源工业股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）
的规定，董事会特设立薪酬与考核委员会，并制定本细则。
第二条薪酬与考核委员会是董事会下设的专门工作机构，主要负责制定公司
董事及高级管理人员的考核标准并进行考核；负责制定、审查公司董事及高级管
理人员的薪酬政策与方案等，对董事会负责。
第三条本细则所称的高级管理人员是指由董事会聘任的总裁、副总裁、董事
会秘书、财务总监及由总裁提请董事会聘任的其他高级管理人员，以公司章程及
相关法律法规的规定为准。
第二章人员组成
第四条薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，其中独立董事两名。
第五条薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董
事的三分之一以上提名，并由董事会选举产生。
第六条薪酬与考核委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员担任，
负责主持委员会工作；主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。
第七条薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以
连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事会根
据上述第四至第六条规定补足委员人数。
第八条薪酬与考核委员会下设工作组，专门负责提供公司有关经营方面的资
料及被考评人员的有关资料，负责筹备薪酬与考核委员会会议并执行薪酬与考核
委员会的有关决议。
第三章职责权限
第九条公司董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标
准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，就下列事项
向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行
使权益条件成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会
决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第十条董事会有权调整或否决薪酬与考核委员会提出的损害股东利益的薪
酬计划（方案）及股权激励计划。
第十一条公司董事、高级管理人员薪酬方案由董事会薪酬与考核委员会制定，
明确薪酬确定依据和具体构成。董事薪酬方案由股东会决定，并予以披露。在董
事会或者薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或者讨论其报酬时，该董事应当
回避。高级管理人员薪酬方案由董事会批准，向股东会说明，并予以充分披露，
兼任高级管理人员的董事对高管个人进行评价或者讨论其报酬时，该董事应当回
避。
第四章决策程序
第十二条薪酬与考核委员会下设的工作组负责做好薪酬与考核委员会决策
的前期准备工作，提供公司有关方面的资料：
（一）提供公司主要财务指标和经营目标完成情况；
（二）提供公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况；
（三）提供董事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成情
况；
（四）提供董事及高级管理人员的业务创新能力和创利能力的经营绩效情况；
（五）提供按公司业绩拟订公司薪酬分配规划和分配方式的有关测算依据。
第十三条薪酬与考核委员会对董事和高级管理人员考评程序：
（一）公司董事和高级管理人员向董事会薪酬与考核委员会作述职、履职和
自我评价；
（二）薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，对董事及高级管理人员进
行绩效评价；
（三）根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事及高级管理人员的报
酬数额和奖励方式，履行相应审议程序后，报公司董事会。
第五章议事规则
第十四条薪酬与考核委员会于会议召开前 3 天通知全体委员，会议由主任委
员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员（独立董事）主持。
第十五条薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每
一名委员有一票的表决权；会议作出的决议，必须经全体委员的过半数通过。
薪酬与考核委员会成员若与会议讨论事项存在利害关系，应当予以回避。
因薪酬与考核委员会成员回避无法形成有效审议意见的，相关事项由董事会直接
审议。
第十六条薪酬与考核委员会委员须亲自出席会议，并对审议事项表达明确的
意见。委员因故不能亲自出席会议时，应事先审阅会议材料，形成明确的意见并
将该意见记载于授权委托书，委托其他委员代为出席并发表意见。授权委托书应
当明确授权范围和期限。每一名委员最多接受一名委员委托。独立董事委员因故
不能亲自出席会议的，应委托其他独立董事委员代为出席。
第十七条薪酬与考核委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；会议可以
采取通讯表决的方式召开。
第十八条薪酬与考核委员会会议必要时可以邀请公司董事及高级管理人员
列席会议。
第十九条如有必要，薪酬与考核委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业
意见，费用由公司支付。
第二十条薪酬与考核委员会会议讨论有关委员会成员的议题时，当事人应回
避。
第二十一条薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的薪酬
政策与分配方案必须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本细则的规定。
第二十二条薪酬与考核委员会会议应当有记录，会议形成的书面决议可视同
会议记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书
保存。
第二十三条薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报
公司董事会。
第二十四条出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有
关信息。
第六章附则
第二十五条本细则自董事会决议通过之日起施行。
第二十六条本细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定
执行；本细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》
相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，并予以修订，报
董事会审议通过。
第二十七条本细则解释权归属公司董事会。
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