证券代码：000859 证券简称：国风新材 公告编号：2026-027
安徽国风新材料股份有限公司
关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）修
订说明的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏。
安徽国风新材料股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）
拟通过发行股份及支付现金方式，向施克炜等 10 名交易对方购买其合计
持有的太湖金张科技股份有限公司（以下简称“金张科技”或“标的公
司 ”） 46,263,796 股 股 份 （ 占 金 张 科 技 库 存 股 注 销 后 总 股 本 比 例 为
易”
）。
鉴于以 2025 年 6 月 30 日为加期评估基准日的加期评估报告有效期
截止日为 2026 年 6 月 30 日，中水致远资产评估有限公司以 2025 年 12
月 31 日为本次加期评估基准日对金张科技进行了再次加期评估验证。
截至目前，以 2025 年 12 月 31 日为基准日的加期评估工作已完成，
公司对本次交易相关申请文件的部分内容进行了修订，形成并披露了
《安徽国风新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配
套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》（以下简称“重组报告书
（修订稿）”），详见公司披露的相关公告。如无特别说明，本公告中所涉
及的简称或名词释义与重组报告书（修订稿）一致。重组报告书（修订
稿）涉及的主要修订内容如下：
章节 修订情况
根据修订内容及补充协议签署等情况更新和
释义
补充了部分释义；
式、募集配套资金金额等内容进行了更新；
加期评估结果等内容；
重大事项提示
新；
况、上市公司主要财务指标情况进行了更
新；
等内容进行了更新；
的交易对价未覆盖业绩补偿金额的风险进行
重大风险提示
了更新；
交易方案调整不构成重组方案重大调整、本
次交易方案调整履行的决策程序进行了更
新；
加期评估结果等内容；
付对价情况进行了更新；
第一节 本次交易概述
了更新；
进行了更新；
指标进行了更新；
况、上市公司主要财务指标情况进行了更
新；
的承诺函内容进行了更新；
量进行了更新；
第五节 发行股份情况
了更新；
第六节 标的资产评估情 补充了以 2025 年 12 月 31 日为基准日的加
况 期评估结果等内容；
补充了《发行股份及支付现金购买资产协议
之补充协议（三）》（上市公司与施克炜、卢
冠群）、《发行股份及支付现金购买资产协议
第七节 本次交易主要合 之补充协议（二）》（上市公司与除施克炜、
同 卢冠群外其他交易对手方）、《业绩承诺及补
偿协议之补充协议（二）》、《附条件生效的
股份认购协议之补充协议（二）》的主要内
容；
第八节 本次交易的合规
对募集配套资金总额进行了更新；
性分析
第九节 管理层讨论与分 对本次交易对上市公司财务指标的影响进行
析 了更新；
第十节 财务会计信息 2、对本次交易中商誉的具体计算过程进行
了更新；
的交易对价未覆盖业绩补偿金额的风险进行
第十二节 风险因素
了更新；
对本次交易前后，上市公司资产负债结构情
第十三节 其他重要事项
况进行了更新；
除上述补充和修订之外，公司对重组报告书全文进行了梳理和自查，
完善了少许表述，对重组方案无影响。
特此公告
安徽国风新材料股份有限公司董事会
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