安徽大地熊新材料股份有限公司
第一章 总则
第一条 为规范安徽大地熊新材料股份有限公司（以下简称“大地熊”或“公
司”）2026 年员工持股计划（以下简称“本员工持股计划”或“本计划”）的实施，
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证
券法》（以下简称《证券法》）、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导
意见》（以下简称《指导意见》）、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管
指引第 1 号——规范运作》等相关法律、行政法规、规章、规范性文件和《安徽
大地熊新材料股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）、《安徽大地熊新
材料股份有限公司 2026 年员工持股计划（草案）》之规定，特制定《安徽大地
熊新材料股份有限公司 2026 年员工持股计划管理办法》（以下简称“本办法”或
《员工持股计划管理办法》）。
第二章 员工持股计划的制定
第二条 员工持股计划的基本原则
（一）依法合规原则
公司实施员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、
准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、
操纵证券市场等证券欺诈行为。
（二）自愿参与原则
公司实施员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加，公司不以摊派、
强行分配等方式强制员工参加员工持股计划。
（三）风险自担原则
员工持股计划持有人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。
第三条 员工持股计划的持有人情况
（一）员工持股计划持有人的确定标准
本员工持股计划的持有人系根据《公司法》《证券法》《指导意见》和中国
证监会、上海证券交易所等相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，
并结合实际情况确定。
（二）员工持股计划持有人的范围
本员工持股计划的参加对象为公司董事、高级管理人员、核心技术人员、中
层管理人员及其他核心骨干。
所有参加对象均须在本员工持股计划的有效期内，与公司（含分公司及控股
子公司）签署劳动合同或聘用合同。
（三）员工持股计划的持有人名单及份额分配情况
本员工持股计划拟募集资金总额不超过3,289.1430万元，以“份”作为认购单
位，每份份额为1元，本员工持股计划的份数上限为3,289.1430万份，最终募集资
金总额以实际募资总额为准。
参加本员工持股计划的总人数不超过163人，其中董事、高级管理人员和核
心技术人员共8人，具体参加人数根据员工实际缴款情况确定。本员工持股计划
持有人名单及份额分配情况如下所示：
拟获份额对
占本员工持 拟认购份额
序 拟认购份额 应股份数量
姓名 职务 股计划总份 对应股份数
号 （万份） 占总股本比
额的比例 量（万股）
例
董事、副总经理、
核心技术人员
董事、副总经理、
董事会秘书
副总经理、核心技术
人员
中层管理人员及其他核心骨干
（155人）
合计 3,289.1430 100.00% 205.70 1.80%
注：1、公司全部有效的员工持股计划所持有的标的股票总数累计未超过公司股本总额
的10%，单个员工所持全部在存续期内的员工持股计划份额所对应的标的股票总数累计未超
过公司股本总额的1%；
本员工持股计划参与对象包括控股股东、实际控制人、董事长、总经理熊永
飞先生，熊永飞先生在公司经营管理、重大决策及发展战略制定中发挥关键作用，
对公司持续稳定发展承担重要责任。将其纳入本员工持股计划参与范围，是对其
在公司经营管理中核心作用的认可，有助于调动公司管理层和员工积极性，也有
利于向市场传递公司对未来发展前景的坚定信心。本次安排符合公司员工持股计
划参与对象的确定原则，严格遵循《公司法》《证券法》等相关法律法规、规范
性文件及《公司章程》的规定，不存在损害公司及中小股东合法权益的情形，有
利于促进公司长期稳定发展与战略目标实现，具有积极意义。
本期员工持股计划持有人按照认购股数按期足额缴纳认购资金，本期员工持
股计划的缴款时间由公司统一通知安排。持有人认购资金未按期、足额缴纳的，
则自动丧失相应的认购权利，本员工持股计划管理委员会可根据员工实际缴款情
况对参与对象名单及其认购份额进行调整。调整后，单个员工所持员工持股计划
份额所对应的股票总数累计不得超过公司股本总额的1%。
（四）参加对象的核实
公司聘请的律师事务所对参与对象的资格等情况是否符合相关法律法规、
《公司章程》以及本计划草案出具法律意见。
第四条 员工持股计划的规模、股票来源、资金来源和购买价格
（一）股票规模
本员工持股计划涉及的标的股票规模不超过205.70万股，约占公司当前股本
总额的1.80%。
本员工持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累
计未超过公司股本总额的 10%，单个员工所持持股计划份额所对应的股票总数累
计未超过公司股本总额的 1%。标的股票总数不包括持有人在公司首次公开发行
股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买及通过股权激励获得的股份。
（二）股票来源
本员工持股计划的股份来源为公司回购专用证券账户已回购的大地熊A股
普通股股票。
公司于2024年2月5日召开第七届董事会第十二次会议，审议通过了《关于以
集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，同意公司使用自有资金通过上海
证券交易所交易系统以集中竞价交易方式进行回购股份，回购股份在未来适宜时
机用于股权激励或员工持股计划。回购股份价格不超过人民币30.00元/股（含本
数），回购资金总额不低于人民币5,000万元（含），不超过人民币10,000万元（含）。
截至2025年2月5日，公司完成回购，已实际回购公司股份4,065,200股，占公
司当时总股本114,478,504股的比例为3.5511%，购买的最高价为24.47元/股、最
低价为12.88元/股，已支付的总金额为62,527,246.28元（不含印花税、交易佣金
等费用）。
本员工持股计划经公司股东会审议通过后，将通过非交易过户等法律法规允
许的方式获得公司回购专用证券账户所持有的公司股份。
（三）员工持股计划的资金来源
本员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金以及法律行政法规允
许的其他方式，公司不以任何方式向持有人提供垫资、担保、借贷等财务资助，
亦不存在第三方为员工参加员工持股计划提供奖励、资助、补贴、兜底等安排。
本员工持股计划拟筹集资金总额不超过3,289.1430万元，以“份”作为认购单
位，每份份额为1.00元。本员工持股计划持有人具体持有份额及相应金额，根据
其实际出资缴款情况而定。
（四）员工持股计划购买股票价格
本员工持股计划购买公司回购股份的价格为15.99元/股，价格不低于下列价
格较高者：
（1）本员工持股计划草案公告前1个交易日公司股票交易均价的50%，为每
股12.76元；
（2）本员工持股计划草案公告前20个交易日公司股票交易均价的50%，为
每股14.30元；
（3）本员工持股计划草案公告前60个交易日公司股票交易均价的50%，为
每股14.70元；
（4）本员工持股计划草案公告前120个交易日公司股票交易均价的50%，为
每股15.89元。
为了建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，实现公司、股东和员工利
益的一致性，进一步建立健全公司长效激励机制，从而充分有效调动管理者和公
司员工的主动性、积极性和创造性，提高公司核心竞争能力，提高员工的凝聚力
和公司的竞争力，推动公司稳定、健康、长远发展，使得员工分享到公司持续成
长带来的收益。结合公司发展战略规划的需要，兼顾激励有效性、业绩增长预期、
员工出资能力等影响，秉持激励与约束对等原则，公司确定了与市场环境和公司
实际情况相匹配的定价。
在本员工持股计划草案公告日至标的股票过户至本员工持股计划名下之日
期间，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股、
派息等事项，标的股票的购买价格做相应的调整。调整方法如下:
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
P=P0÷(1+n)
其中：P0为调整前的购买价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红
利、股份拆细的比率；P为调整后的购买价格。
（2）配股
P=P0×(P1+P2×n)/[P1×(1+n)]
其中：P0为调整前的购买价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；
n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司股本总额的比例）；P为调整后
的购买价格。
（3）缩股
P=P0÷n
其中：P0 为调整前的购买价格；n为缩股比例；P为调整后的购买价格。
（4）派息
P=P0-V
其中：P0为调整前的购买价格；V为每股的派息额；P为调整后的购买价格。
（5）增发
公司在发生增发新股的情况下，标的股票的购买价格不做调整。
第五条 员工持股计划的存续期、锁定期及业绩考核安排
（一）本员工持股计划的存续期
过户至本员工持股计划名下之日起算。本员工持股计划在存续期届满时如未展期
则自行终止。
出售，且按规定清算、分配完毕的，经持有人会议审议通过后，本员工持股计划
可提前终止。
售，经出席持有人会议的持有人所持 2/3 以上份额同意并提交公司董事会审议通
过后，本员工持股计划的存续期可以延长。
司股票无法在存续期届满前全部变现时，经出席持有人会议的持有人所持 2/3 以
上份额同意并提交董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期限可以延长。
即将到期的员工持股计划所持有的股票数量及占公司股本总额的比例。
（二）本员工持股计划标的股票的锁定期
下之日起12个月后分三期解锁，具体如下：
解锁安排 解锁时间 解锁比例
自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划
第一个解锁期 40%
名下之日起满12个月后
自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划
第二个解锁期 30%
名下之日起满24个月后
自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划
第三个解锁期 30%
名下之日起满36个月后
本员工持股计划所取得的标的股票，因公司分配股票股利、资本公积转增等
情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。
本员工持股计划锁定期的设定原则为激励与约束相对等。在依法合规的基础
上，锁定期的设定可在充分激励员工的同时对员工产生相应的约束，从而更有效
的统一员工、公司及股东的利益，达成本员工持股计划目的，进而推动公司可持
续发展。
本员工持股计划将严格遵守市场交易规则，遵守中国证监会、上交所关于股
票买卖相关规定，在下列期间不得买卖公司股票：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前15日内，因特殊原因推迟定期报告
公告日期的，自原预约公告日前15日起算，至公告前1日；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前5日内；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件
发生之日或进入决策程序之日至依法披露之日；
（4）中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。
上述“重大事件”为公司依据《上海证券交易所科创板股票上市规则》的规定
应当披露的交易或其他重大事项。
若相关法律、行政法规、部门规章等政策性文件发生变更，员工持股计划的
交易限制适用变更后的相关规定。
（三）本员工持股计划标的业绩考核安排
本员工持股计划的考核年度为2026-2028年三个会计年度，每个会计年度考
核一次，具体公司层面业绩考核目标如下：
解锁期 业绩考核
公司需满足下列两个条件之一：
第一个解锁期 1、以2025年营业收入为基数，2026年营业收入增长率不低于20%
公司需满足下列两个条件之一：
第二个解锁期 1、以2025年营业收入为基数，2027年营业收入增长率不低于45%
公司需满足下列两个条件之一：
第三个解锁期 1、以2025年营业收入为基数，2028年营业收入增长率不低于70%
注：“营业收入”口径以经会计师事务所经审计的合并报表为准。“扣非净利润”口径以经
审计的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润且剔除公司有效期内所有股权
激励计划及员工持股计划股份支付费用后的数据作为计算依据。
若公司业绩水平达到业绩考核目标条件，对应的标的股票方可解锁。若公司
层面业绩未达到业绩考核目标条件，则相应解锁期所有持有人对应的标的股票均
不得解锁，管理委员会可决定递延考核，该期未解锁份额对应的标的股票递延至
下一期进行合并考核，在下一个解锁期的公司业绩考核实现时解锁相应比例。如
若递延至最后一个解锁期时业绩仍未能完全达成的，则未达成的份额不得解锁，
公司按不可解锁份额原始出资额与净值（董事会审议回购事项之日公司收盘价，
下同）的孰低值回购并注销或继续用于后续员工持股计划或股权激励计划；或通
过法律法规允许的其他方式处理对应标的股票，具体处理方式由管理委员会确定。
公司根据内部绩效考核相关制度对个人进行绩效考核，本员工持股计划将依
据个人考核年度绩效考核评分结果确定持有人当期个人层面解锁比例。持有人只
有在对应考核年度公司层面业绩考核达标及个人层面绩效考核达标的前提下，才
可解锁。持有人当期实际解锁标的股票权益数量=持有人当期计划解锁标的股票
权益数量×个人层面解锁比例。
持有人个人的绩效考核评分对应的绩效考核结果划分为“卓越、优秀、良好、
中等、不合格”五个等级，对应个人层面解锁比例如下表所示：
考核等级 卓越 优秀 良好 中等 不合格
个人层面解锁比例 100% 100% 80% 60% 0%
当期公司业绩目标达成的前提下，持有人因个人层面绩效考核未能全部解锁
的份额由管理委员会收回，管理委员会可将收回后的份额转让给指定的具备参与
员工持股计划资格的受让人，如没有符合参与本员工持股计划资格的受让人，则
可由参与本员工持股计划的持有人共同享有；或由公司按持有人不可解锁份额原
始出资额与净值的孰低值回购并注销或继续用于后续员工持股计划或股权激励
计划；或通过法律法规允许的其他方式处理对应标的股票，具体处理方式由管理
委员会确定。
第六条 员工持股计划履行的程序
（一）公司董事会负责拟定员工持股计划草案。
（二）公司实施员工持股计划前，应通过职工代表大会等组织充分征求员工
意见，并及时披露征求意见情况及相关决议。
（三）董事会审议本员工持股计划时，应当经全体非关联董事过半数通过，
拟参加员工持股计划的董事及其存在关联关系的董事应当回避表决，出席董事会
的非关联董事人数不足三人的，董事会应当将该事项直接提交上市公司股东会审
议。董事会审议本员工持股计划时，董事会薪酬与考核委员会应当就本员工持股
计划是否有利于公司的持续发展，是否损害公司及全体股东的利益，是否存在摊
派、强行分配等方式强制员工参与本员工持股计划发表意见。
（四）董事会在审议通过本员工持股计划草案后的 2 个交易日内，公告董事
会决议、本员工持股计划草案及摘要、董事会薪酬与考核委员会意见等。
（五）公司聘请律师事务所对本员工持股计划及其相关事项是否合法合规、
是否已履行必要的决策和审批程序等出具法律意见书，并在召开关于审议本员工
持股计划的股东会前公告法律意见书。
（六）召开股东会审议本员工持股计划时，与本员工持股计划有关联的股东
应当回避表决。股东会将采用现场投票与网络投票相结合的方式进行投票，经出
席股东会有效表决权半数以上通过后，本员工持股计划即可以实施。
（七）召开本员工持股计划持有人会议，选举产生管理委员会委员，明确员
工持股计划实施的具体事项，并及时披露会议的召开情况及相关决议。
（八）公司实施员工持股计划，在完成将标的股票过户至员工持股计划名下
的 2 个交易日内，及时披露获得标的股票的时间、数量、比例等情况。
（九）其他中国证监会、上交所规定需要履行的程序。
第三章 员工持股计划的管理模式
第七条 员工持股计划的管理模式
在获得股东会批准后，本员工持股计划由公司自行管理。本员工持股计划的
内部管理最高权力机构为持有人会议。持有人会议设管理委员会，并授权管理委
员会作为员工持股计划的日常管理机构，负责本员工持股计划的日常管理，代表
持有人行使股东权利。管理委员会根据法律、行政法规、部门规章、规范性文件
及证券监管机构和本员工持股计划的规定，管理本员工持股计划资产，并维护本
员工持股计划持有人的合法权益，确保本员工持股计划的资产安全，避免产生公
司其他股东与本员工持股计划持有人之间潜在的利益冲突。
公司董事会负责拟定和修改本员工持股计划，并在股东会授权范围内办理本
员工持股计划的其他相关事宜。本员工持股计划草案以及相应的《员工持股计划
管理办法》对管理委员会的权利和义务进行了明确的约定。公司采取了适当的风
险防范和隔离措施切实维护本员工持股计划持有人的合法权益。
第八条 员工持股计划持有人会议
公司员工在认购本员工持股计划股份后即成为本计划的持有人，持有人会议
是员工持股计划内部管理权力机构，由全体持有人组成。所有持有人均有权参加
持有人会议。持有人可以亲自出席持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出
席并表决。持有人及其代理人出席持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由持
有人自行承担。
（一）以下事项需要召开持有人会议进行审议：
融资时，由管理委员会商议是否参与及参与的方案，并提交持有人会议审议；
权以外的其他股东权利，包括但不限于现金分红、送股、转增股份、配股和配售
债等财产性及程序性权利；
以及被取消资格的持有人所持份额的处理事项、持有人份额变动事项、确定收回
份额转让对象及收回份额转让事项等；
责管理本员工持股计划资产（含现金资产）、在锁定期届满后售出公司股票进行
变现、使用本员工持股计划的现金资产（包括但不限于现金存款、银行利息、公
司股票对应的现金红利、本员工持股计划其他投资所形成的现金资产）购买公司
股票或投资于固定收益类证券、理财产品及货币市场基金等现金管理工具等；
（二）首次持有人会议由公司董事会秘书或者指定人员负责召集和主持，其
后持有人会议由管理委员会负责召集，由管理委员会主任主持。管理委员会主任
不能履行职务时，由其指派一名管理委员会委员负责主持。
（三）召开持有人会议，管理委员会应提前3日将书面会议通知通过直接送
达、邮寄、传真、电子邮件或者其他方式，提交给全体持有人。书面会议通知应
当至少包括以下内容：
如遇紧急情况，可以通过口头方式通知召开持有人会议。口头方式通知至少
应包括上述第1、2、3项内容以及因情况紧急需要尽快召开持有人会议的说明。
持有人会议在保障持有人充分表达意见的前提下，可以用电话会议、视频会
议等通讯方式进行，所有通过该等方式参加会议的持有人应视为亲自出席会议。
（四）持有人会议的表决程序
主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决，表决
方式采取现场或通讯表决方式。
票表决权，持有人会议采取记名方式投票表决。
中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权；未填、错填、
字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为弃权；中途离开会场不回而未做选
择的，视为弃权。持有人在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束
后进行表决的，其表决情况不予统计。
宣布现场表决统计结果。每项议案经出席持有人会议的持有人所持50%以上份额
同意后则视为表决通过（员工持股计划的变更、延长等规定需2/3以上份额同意
的除外），经出席持有人会议的持有人签字确认后形成持有人会议的有效决议。
的规定提交公司董事会、股东会审议。
（五）单独或合计持有员工持股计划30%以上份额的持有人可以向持有人会
议提交临时提案，临时提案须在持有人会议召开前3个工作日向管理委员会提交。
（六）单独或合计持有员工持股计划30%以上份额的持有人可以提议召开持
有人会议。持有人会议的召集人在收到单独或合计持有本员工持股计划30%以上
份额的持有人要求召开持有人会议的提议后，应在15日内召集持有人会议。
第九条 员工持股计划管理委员会
（一）员工持股计划设管理委员会，对员工持股计划进行日常管理，代表持
有人行使股东权利。管委会成员由持有人会议选举产生，管理委员会成员发生变
动时，由全体持有人会议重新选举，经出席持有人会议的持有人（或代理人）所
持超过1/2份额通过。
（二）管理委员会由3名委员组成，设管理委员会主任1人。管理委员会主任
由管理委员会以全体委员的过半数选举产生。管理委员会委员的任期为本员工持
股计划的存续期。
（三）管理委员会委员应当遵守法律、行政法规和《员工持股计划管理办法》
的规定，对员工持股计划负有下列忠实义务：
产；
或者其他个人名义开立账户存储；
持股计划财产为他人提供担保；
管理委员会委员违反忠实义务给员工持股计划造成损失的，应当承担赔偿责
任，持有人会议亦有权作出决议罢免管理委员会委员。
（四）管理委员会行使以下职责：
股票的出售及分配等相关事宜；
等的分配/再分配方案（若获授份额的人员为公司董事或高级管理人员的，则该
分配方案应提交董事会审议确定）；
（五）管理委员会主任行使下列职权：
（六）管理委员会不定期召开会议，由管理委员会主任召集，于会议召开前
经管理委员会各委员同意，可豁免上述通知时限。情况紧急，需要尽快召开
管理委员会紧急会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但
召集人应当在会议上做出说明。
（七）代表30%以上份额的持有人、1/3以上管理委员会委员，可以提议召
开管理委员会会议。管理委员会主任应当自接到提议后5个工作日内，召集和主
持管理委员会会议。
（八）管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员出席方可举行。管理委
员会作出决议，必须经全体管理委员会委员的过半数通过。管理委员会决议的表
决，实行一人一票。
（九）管理委员会决议表决方式为记名投票表决。管理委员会会议在保障管
理委员会委员充分表达意见的前提下，可以通过视频、电话、传真及邮件等方式
进行并作出决议，并由参会管理委员会委员签字。
（十）管理委员会会议，应由管理委员会委员本人出席；管理委员会委员因
故不能出席的，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，委托书中应载明代
理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出
席会议的管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委
员会委员未出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上
的投票权。
（十一）管理委员会应当对会议所议事项的决定形成会议记录，出席会议的
管理委员会委员应当在会议记录上签名。
第十条 股东会授权董事会事项
股东会授权董事会在有关法律、法规及规范性文件规定的范围内全权办理员
工持股计划的相关具体事宜，包括但不限于以下事项：
（一）负责拟定和修改本员工持股计划草案；
（二）办理本员工持股计划的设立、变更和终止，包括但不限于按照本员工
持股计划的约定取消本计划持有人的资格、增加持有人、持有人份额变动、已身
故持有人的继承事宜，持有人出资方式、持有人个人出资上限变更事宜，提前终
止本持股计划及本持股计划终止后的清算事宜；
（三）对本员工持股计划的存续期延长和提前终止作出决定；
（四）在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩
股、派息等事宜时，按照本员工持股计划规定的方法对购买价格进行相应的调整；
（五）本员工持股计划经公司股东会审议通过后，若在实施期限内相关法律
法规、政策发生变化的，按照新的法律、法规、政策规定对本员工持股计划作出
相应调整；
（六）办理本员工持股计划所涉及的证券、资金账户相关手续以及股票的购
买、过户、登记、锁定、解锁、回购、注销以及分配的全部事宜；
（七）决策转让份额的分配事项，包括确定转让份额的参与对象及分配份额
等；
（八）拟定、签署与本员工持股计划相关协议文件；
（九）对本员工持股计划作出解释；
（十）办理本员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由
股东会行使的权利除外。
上述授权自本员工持股计划草案经公司股东会审议通过之日起至本计划实
施完毕之日内有效。上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范
性文件、本员工持股计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项
外，本员工持股计划约定的有关事项可由董事会授权其他适当机构或人士依据本
员工持股计划约定行使，其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直
接行使。
第十一条 员工持股计划的风险防范及隔离措施
（一）员工持股计划的资产独立于公司的固有财产。公司不得侵占、挪用员
工持股计划资产或以其他任何形式将员工持股计划资产与公司固有资产混同。
（二）本员工持股计划方案以及相应的员工持股计划管理办法对管理委员会
的权利和义务进行了明确的约定，风险防范和隔离措施充分。
（三）管理委员会根据法律、行政法规、部门规章、规范性文件及证券监管
机构和本员工持股计划的规定，管理员工持股计划资产，并维护员工持股计划持
有人的合法权益，确保员工持股计划的资产安全，避免产生公司其他股东与员工
持股计划持有人之间潜在的利益冲突。
（四）存续期内，管理委员会可聘请第三方专业机构为员工持股计划提供管
理、咨询等服务。
第四章 公司与持有人的权利和义务
第十二条 公司的权利和义务
（一）公司的权利
为严重损害公司利益或声誉时，公司有权取消该持有人参与本员工持股计划的资
格，并将其份额按照本员工持股计划相关规定进行转让或收回；
（二）公司的义务
第十三条 持有人的权利和义务
（一）持有人的权利
益权，本员工持股计划自愿放弃所持有股票的表决权。持有人通过员工持股计划
获得的对应股份享有除公司股东会表决权以外的其他股东权利；
计划资产相关份额；
（二）持有人的义务
负盈亏，与其他投资者权益平等；
委员会同意，持有人不得转让其依本计划所持有的份额，不得将其所持份额进行
担保、质押或其他类似处置；
强制转让情形出现时，无条件认同管理委员会的决定，并配合管理委员会办理相
关手续；
费、印花税等。除交易手续费、印花税之外的其他资产管理费（如有）和托管费
（如有）等费用，由持有人根据有关法律、法规及相应的协议承担。持有人因参
加本计划所产生的个人所得税或其他相关税费等，公司将履行代扣代缴义务，在
股票售出后将持有人名下收益扣税后再行兑付持有人；
第五章 员工持股计划的资产构成及权益分配
第十四条 员工持股计划的资产构成
（一）公司股票对应的权益；
（二）现金存款和银行利息；
（三）员工持股计划其他投资所形成的资产。员工持股计划的资产独立于公
司的固有资产，公司不得将本员工持股计划资产委托归入其固有财产。因本员工
持股计划的管理、运用或者其他情形而取得的财产和收益归入本员工持股计划资
产。
第十五条 员工持股计划的权益分配
（一）在本员工持股计划存续期内，除法律、行政法规、部门规章另有规定，
或经管理委员会同意，持有人所持本员工持股计划份额不得转让、担保或作其他
类似处置。未经同意擅自做出上述处置的，该处置行为无效。
（二）在公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起12
个月内，持有人不得要求对本员工持股计划的权益进行分配。
（三）在锁定期内，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利时，本员工
持股计划因持有公司股份而新取得的股份一并锁定，不得在二级市场出售或以其
他方式转让，该等股票的锁定期与相对应股票相同。
（四）锁定期届满后，由管理委员会在存续期内择机变现本员工持股计划资
产，并在本员工持股计划存续期届满前按持有人所持本计划份额的比例进行分配。
（五）在存续期内，员工持股计划所持标的股票交易出售取得现金、公司派
息或有取得其他可分配的收益时，由管理委员会决定是否对本员工持股计划所对
应的收益进行分配，如决定分配，由管理委员会在依法扣除相关税费后，按照持
有人所持份额的比例进行分配。
（六）当本员工持股计划存续期届满或提前终止时，由管理委员会根据持有
人会议的授权在届满或终止之日起30个工作日内完成清算，并在依法扣除相关税
费后，按持有人持有本计划份额的比例进行分配。
（七）如发生其他未约定事项，持有人所持的员工持股计划份额的处置方式
由管理委员会确定。
第六章 员工持股计划的变更、终止及持有人权益的处置
第十六条 公司发生实际控制权变更、合并、分立
若因任何原因导致公司实际控制权发生变化，或发生合并、分立等情形，本
员工持股计划是否变更或终止，由公司股东会另行决议。
第十七条 员工持股计划的变更
在存续期内，本计划的变更包括但不限于持有人出资方式、持有人获取股票
的方式、持有人确定依据、存续期延长等事项须经出席持有人会议的持有人所持
第十八条 员工持股计划的终止
（一）本员工持股计划存续期届满时如未展期则自行终止。
（二）若本员工持股计划所持有的标的股票全部出售，且按规定清算、分配
完毕的，经持有人会议和董事会审议通过，本员工持股计划可提前终止。
（三）本员工持股计划在存续期届满前 1 个月，或因公司股票停牌、敏感期
等情形导致本员工持股计划所持有的标的股票无法在存续期届满前全部出售时，
经出席持有人会议的持有人所持 2/3 以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，
本员工持股计划的存续期可以延长，延长期届满后本持股计划自行终止。
第十九条 员工持股计划的清算与分配
（一）在存续期内，本计划所持标的股票取得现金或者其他可分配收益时，
本计划每个会计年度均可进行分配，管理委员会在依法扣除相关税费及计划应付
款项后按照持有人所持本计划份额的比例进行分配。
（二）管理委员会应于本员工持股计划终止日后 30 个工作日内完成清算，
并按持有人所持本计划份额的比例进行权益分配。
（三）员工持股计划所持股份对应权利的情况及持有人对股份权益的占有、
使用、收益和处分权利的安排：
股计划资产的收益权，本员工持股计划自愿放弃所持有股票的表决权。持有人通
过员工持股计划获得的对应股份享有除公司股东会表决权以外的其他股东权利。
意外，持有人所持本持股计划份额不得擅自退出、转让或用于抵押、质押、担保、
偿还债务或作其他类似处置。未经同意擅自做出上述处置的，该处置行为无效。
持有公司股份而新取得的股份一并锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，
该等股票的解锁与相对应股票相同。
员工持股计划解锁日后于存续期内择机出售相应已解锁的标的股票。
的现金股利计入员工持股计划货币性资产。员工持股计划尚未解锁份额对应的标
的股票获得的现金股利暂不分配，在解锁后由管理委员会决定是否分配及分配方
式；已解锁份额对应标的股票获得的现金股利由管理委员会决定分配方式。
持标的股票对应的除公司股东会表决权以外的其他股东权利，包括参与公司现金
分红、送股、转增股份、配股和配售债券等安排。本员工持股计划未持有公司任
何债券，不参与公司债券兑息等安排。
管理委员会商议是否参与及参与融资的具体方案，并提交持有人会议审议，经持
有人会议审议通过且提交公司董事会审议通过后方可实施。
员会确定。
第二十条 持有人权益处置
（一）发生以下情形之一的，取消该持有人参与本员工持股计划的资格，已
解锁份额不作处理（下述第3条情形除外）；未解锁份额由管理委员会收回后可
转让给指定的具备参与本员工持股计划资格的受让人，如没有符合参与本员工持
股计划资格的受让人，则可由参与本员工持股计划的持有人共同享有；或由公司
按持有人未解锁份额原始出资额与净值的孰低值回购并注销或继续用于后续员
工持股计划或股权激励计划；或通过法律法规允许的其他方式处理对应标的股票，
具体处理方式由管理委员会确定：
因而致使公司提出解除或终止劳动合同或聘用合同的（包括被公司辞退、除名等）；
行为损害公司利益或声誉而导致职务变更的，或因前述原因导致公司解除与持有
人劳动关系或聘用关系的。同时，持有人应将其因行使权益所得全部收益返还给
公司，给公司造成损失的，还应同时向公司承担赔偿责任。
（二）发生以下情形之一的，取消该持有人参与本员工持股计划的资格，已
解锁份额不作处理；未解锁份额可由管理委员会收回后转让给指定的具备参与本
员工持股计划资格的受让人，如没有符合参与本员工持股计划资格的受让人，则
可由参与本员工持股计划的持有人共同享有；或由公司按持有人未解锁份额原始
出资额回购并注销或继续用于后续员工持股计划或股权激励计划；或通过法律法
规允许的其他方式处理对应标的股票，具体处理方式由管理委员会确定：
的；
法违纪等行为的。
（三）发生如下情形之一的，持有人所持有的权益完全按照情形发生前的程
序进行，持有人所持权益不作变更：
入解锁条件，且其对应个人层面解锁比例为100%；
其对应个人层面解锁比例为100%，其持有的权益不作变更且由其指定的财产继
承人或法定继承人继承；
分公司或失去对该控股子公司的控制权，但该持有人仍留在公司或公司其他分公
司及控股子公司任职的；
（四）存续期内，若发生以上条款未详细约定之情形，可能需持有人变更其
依本计划获得的份额及份额权益的，由董事会另行决议。
第二十一条 员工持股计划存续期满后股份的处置办法
（一）若本员工持股计划所持有的标的股票全部出售且按规定清算分配完毕
的或全部处置完毕的，经持有人会议审议通过，并经董事会审议通过，本员工持
股计划可提前终止。
（二）本员工持股计划的存续期届满前1个月，或因公司股票停牌、敏感期
等情形导致本员工持股计划所持有的标的股票无法在存续期届满前全部出售时，
经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通过，
本员工持股计划的存续期可以延长。
（三）本员工持股计划的存续期届满时，如员工持股计划持有标的股票仍未
全部出售，由持有人会议授权委员会对本计划的资产进行清算，在存续期届满后
第七章 附则
第二十二条 公司董事会与股东会审议通过本员工持股计划不意味着持有人
享有继续在公司（含分公司及控股子公司）服务的权利，不构成公司（含分公司
及控股子公司）对员工聘用期限的承诺，公司（含分公司及控股子公司）与持有
人的劳动关系或聘用关系仍按公司（含分公司及控股子公司）与持有人签订的劳
动合同或聘用合同执行。
第二十三条 公司实施本员工持股计划的财务、会计处理及税收等事项，按
有关财务制度、会计准则、税务制度的规定执行；持有人参与本计划所产生的税
负按有关税务制度规定执行，由持有人承担。
第二十四条 本员工持股计划不存在第三方为员工参加本计划提供奖励、补
贴、兜底等安排。
第二十五条 本办法中所称“以上”均含本数，“超过”均不含本数。
第二十六条 本办法的解释权属于公司董事会，尚需经公司股东会审议通过
后方可实施。
第二十七条 如果本办法与监管机构发布的最新法律、法规存在冲突，则以
最新的法律、法规规定为准。
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