安徽承义律师事务所 法律意见书
安徽承义律师事务所
关于安徽大地熊新材料股份有限公司
法律意见书
安徽承义律师事务所
ANHUI CHENGYI LAW FIRM
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安徽承义律师事务所
关于安徽大地熊新材料股份有限公司
法律意见书
（2026）承义法字第 00139 号
致：安徽大地熊新材料股份有限公司
安徽承义律师事务所（以下简称“本所”）接受安徽大地熊新材料股份有
限公司（以下简称“大地熊”或“公司”）的委托，作为公司 2026 年员工持股
计划（以下简称“本次员工持股计划”）的特聘专项法律顾问，指派本所鲍金
桥、胡鸿杰律师（以下简称“本律师”）作为经办律师，根据《中华人民共和
国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下
简称“《证券法》”）、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见（2025
年修订）》（以下简称“《指导意见》”）《上海证券交易所科创板上市公司
自律监管指引第 1 号——规范运作》（以下简称“《自律监管指引第 1 号》”）
等法律、法规及规范性文件以及《安徽大地熊新材料股份有限公司章程》（以
下简称“《公司章程》”）就本次员工持股计划相关事宜出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本律师特作如下声明：
及本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实，严格履行了法定职责，遵
循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所
认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
有关实施本次员工持股计划所涉及的股票价值、参与对象考核标准等其他事项
及财务、会计等非法律专业事项发表意见。
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断时，本所不得不依靠公司及有关人士、有关机构出具的证明文件、说明文件
或专业性文件而出具本法律意见书。本所已得到公司及有关各方的保证，其向
本所提供的所有法律文件和资料（包括原始书面材料、副本材料或口头证言）
均是完整的、真实的、有效的，且已将全部事实向本律师披露，无任何隐瞒、
遗漏、虚假或误导之处，并且已向本律师提供了为出具本法律意见书所需的全
部事实材料。
其他任何目的。本律师同意贵公司将本法律意见书随贵公司本次员工持股计划
的其他信息披露材料一并向公众披露，并依法对本法律意见书承担相应责任。
本律师根据有关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规
范和勤勉尽责精神，对公司实施本次员工持股计划出具法律意见如下：
一、本次员工持股计划的主体资格
经核查，公司系于 2003 年 11 月 4 日以发起设立方式组建的股份有限公司，2020
年 6 月 23 日，经中国证监会“证监许可[2018]1218 号文”核准，公司首次向社会
公开发行人民币普通股（A 股）2, 000 万股，上市后公司总股本增至 8, 000 万股。
票代码“688077”。
大地熊现持有统一社会信用代码为 91340100754889192Q 的《营业执照》，公司
注册地址为安徽省合肥市庐江高新技术产业开发区，法定代表人为熊永飞，注册资
本为 11447.8504 万元人民币，经营范围为：许可经营项目：无。一般经营项目：磁
性材料及应用产品的研究开发、生产、销售、贸易，技术咨询、服务；本企业生产、
科研所需的原辅材料、机器设备、仪器仪表、零配件进出口业务（国家限定公司经
营或禁止进出口的商品及技术除外）。
根据大地熊《公司章程》《营业执照》并经本律师查询国家企业信用信息公示
系统，截至本法律意见书出具之日，大地熊经营状态为有效存续，未出现《公司法》
及有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》规定需要终止的情形。
综上，本律师认为，截至本法律意见书出具之日，大地熊为依法设立并有效存
续的上市股份有限公司，不存在依据有关法律、法规及《公司章程》规定需要终止
的情形，具备实施本次员工持股计划的主体资格。
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二、本次员工持股计划内容的合法合规性
年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2026 年员工持股计划管理
办法>的议案》等与本次员工持股计划相关的议案。
根据《安徽大地熊股份有限公司 2026 年员工持股计划（草案）》
（以下简称“《员
工持股计划（草案）》”），本律师依据《指导意见》《自律监管指引第 1 号》的
规定，对本次员工持股计划内容的合法合规性进行逐项核查，具体如下：
（一）根据公司书面确认并经本律师查阅《员工持股计划（草案）》，截至本
法律意见书出具日，公司在实施本次员工持股计划时已严格按照法律、法规的规定
履行现阶段所必要的授权与批准程序，真实、准确、完整、及时地实施了信息披露，
不存在利用本次员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为的情形，
符合《指导意见》第一部分第（一）条关于依法合规原则的相关要求和《自律监管
指引第 1 号》第 7.6.1 条的规定。
（二）根据公司书面确认并经本律师查阅《员工持股计划（草案）》，本次员
工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加的原则，公司不存在以摊派、强行分
配等方式强制员工参加本次员工持股计划的情形，符合《指导意见》第一部分第（二）
条关于自愿参与原则的相关要求和《自律监管指引第 1 号》第 7.6.1 条的规定。
（三）根据公司书面确认并经本律师查阅《员工持股计划（草案）》，参与本
次员工持股计划的员工将自负盈亏，自担风险，与其他投资者权益平等，符合《指
导意见》第一部分第（三）条关于风险自担原则的相关要求和《自律监管指引第 1
号》第 7.6.1 条的规定。
（四）根据公司书面确认并经本律师查阅《员工持股计划（草案）》，本次员
工持股计划的参加对象为公司（含分公司及控股子公司）董事、高级管理人员、核
心技术人员、中层管理人员及其他核心骨干，合计不超过 163 人，参加对象的最终
人数、名单以及认购员工持股计划的份额以员工实际缴纳情况确定，符合《指导意
见》第二部分第（四）条关于员工持股计划参加对象的相关规定。
（五）根据公司书面确认并经本律师查阅《员工持股计划（草案）》，本次员
工持股计划参加对象的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金以及法律行政法规允许
的其他方式，符合《指导意见》第二部分第（五）条第 1 款关于员工持股计划资金
来源的规定。
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（六）根据公司出具书面确认并经本律师查阅《员工持股计划（草案）》，本
次员工持股计划的股票来源为公司回购专用证券账户已回购的大地熊 A 股普通股股
票，符合《指导意见》第二部分第（五）条第 2 款关于员工持股计划股票来源的规
定。
（七）根据公司出具书面确认并经本律师查阅《员工持股计划（草案）》，本
次员工持股计划的存续期为 48 个月，自公司公告对应最后一笔标的股票过户至本次
员工持股计划名下之日起算。本次员工持股计划所获标的股票分三期解锁，解锁时
点分别为自公司公告最后一笔标的股票过户至本次员工持股计划名下之日起满 12
个月、24 个月、36 个月，每期解锁的标的股票比例分别为 40%、30%、30%，符合《指
导意见》第二部分第（六）条第 1 款关于员工持股计划持股期限的规定。
（八）根据公司书面确认并经本律师查阅《员工持股计划（草案）》，本次员
工持股计划受让的股份数量不超过 205.70 万股，占《员工持股计划（草案）》公告
日公司股本总额的 1.80%。本次员工持股计划持有人具体持有份额及相应金额，根
据其实际出资缴款情况而定。本次员工持股计划实施后，公司全部有效的员工持股
计划所持有的股票总数累计未超过公司股本总额的 10%，单个员工所持持股计划份
额所对应的股票总数累计未超过公司股本总额的 1%。标的股票总数不包括持有人在
公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买及通过股权激励
获得的股份，符合《指导意见》第二部分第（六）条第 2 款关于员工持股计划规模
的规定。
（九）根据公司书面确认并经本律师查阅《员工持股计划（草案）》，本次员
工持股计划由公司自行管理，其内部最高管理权力机构为持有人会议。持有人会议
选举产生管理委员会，并授权管理委员会作为本次员工持股计划的管理机构，监督
或负责本次员工持股计划的日常管理，代表持有人行使除表决权以外的其他股东权
利，符合《指导意见》第二部分第（七）条关于员工持股计划的管理的规定。
（十）根据公司书面确认并经本律师查阅《员工持股计划（草案）》，本次员
工持股计划已经对以下事项作出明确规定：
（1）员工持股计划的目的和基本原则；
（2）员工持股计划持有人的确定依据、范围及份额分配情况；
（3）员工持股计划的规模、股票来源、资金来源和购买价格；
（4）员工持股计划的存续期、锁定期及业绩考核安排；
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（5）员工持股计划的管理模式；
（6）员工持股计划的资产构成及权益分配；
（7）员工持股计划的变更与终止；
（8）员工持股计划的变更、终止及持有人权益的处置；
（9）员工持股计划的会计处理；
（10）公司与持有人的权利与义务；
（11）实施员工持股计划的程序；
（12）本次员工持股计划涉及的关联关系和一致行动关系；
（13）其他重要事项。
因此，《员工持股计划（草案）》的内容符合《指导意见》第三部分第（九）
项及《自律监管指引第 1 号》第 7.6.3 条的相关规定。
综上，本律师认为，大地熊本次员工持股计划符合《指导意见》《自律监管指
引第 1 号》的相关规定。
三、本次员工持股计划涉及的决策和审批程序
（一）已履行的程序
次会议，审议通过了《关于公司<2026 年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》
和《关于公司<2026 年员工持股计划管理办法>的议案》。董事会薪酬与考核委员会
已就本次员工持股计划发表如下意见：
“1、公司不存在《指导意见》《自律监管指引第 1 号》等法律法规、规范性文
件规定的禁止实施员工持股计划的情形。
持股计划”）及其摘要等相关文件的制定程序合法、有效。公司 2026 年员工持股计
划内容符合《指导意见》《自律监管指引第 1 号》等法律法规、规范性文件的规定。
合规、自愿参与、风险自担的原则，不存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本
持股计划的情形。
律法规、规范性文件规定的持有人条件，符合本持股计划规定的持有人范围，其作
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为公司本持股计划持有人的主体资格合法、有效。
享机制，有利于进一步完善公司治理水平，提高员工的凝聚力和公司竞争力，充分
调动员工的积极性和创造性，吸引和保留优秀管理人才和业务骨干，实现公司长期、
持续、健康发展。
综上，董事会薪酬与考核委员会一致同意公司实施 2026 年员工持股计划。”
员工持股计划事宜充分征求了员工意见，并审议通过了《关于公司<2026 年员工持
股计划（草案）>及其摘要的议案》，符合《指导意见》第三部分第（八）条和《自
律监管指引第 1 号》第 7.6.5 条的相关规定。
公司<2026 年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2026 年员工持
股计划管理办法>的议案》等相关议案，并提请召开股东会对上述议案进行表决，关
联董事熊永飞、曹庆香、衣晓飞、董学春、刘友好对相关议案回避表决，符合《指
导意见》第三部分第（九）条和《自律监管指引第 1 号》第 7.6.2 条的相关规定。
三部分第（十一）条和《自律监管指引第 1 号》第 7.6.4 条的相关规定。
（二）尚需履行的程序
根据《指导意见》和《自律监管指引第 1 号》的有关规定，公司尚需召开股东
会对《员工持股计划（草案）》及相关议案进行审议，并在股东会召开之前公告本
法律意见书。股东会对本次员工持股计划作出决议时，应当经出席会议的无关联关
系的股东所持表决权的半数以上通过，关联股东应回避表决。
综上所述，本律师认为，截至本法律意见书出具日，公司本次员工持股计划已
经按照《指导意见》和《自律监管指引第 1 号》的相关规定履行了现阶段必要的法
律程序，尚需经公司股东会审议通过后方可依法实施。
四、本次员工持股计划的信息披露
根据公司出具的承诺，公司将在第八届董事会第八次会议结束后在规定期限内
于指定信息披露媒体公告会议决议、《2026 年员工持股计划（草案）》及其摘要、
《2026 年员工持股计划管理办法》等相关文件。
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本律师认为，截至本法律意见书出具日，公司已按照《指导意见》和《自律监
管指引第 1 号》的规定就本次员工持股计划履行了现阶段必要的信息披露义务，公
司仍需按照《指导意见》和《监管指引第 1 号》的规定，根据其进展情况履行后续
的信息披露义务。
五、结论意见
综上所述，本律师认为，截至本法律意见书出具日，公司具备实施本次员工持
股计划的主体资格；《员工持股计划（草案）》符合《指导意见》和《自律监管指
引第 1 号》的相关规定；公司已就实施本次员工持股计划履行了现阶段必要的法律
程序，本次员工持股计划尚需经公司股东会审议通过后方可实施；公司已按照《指
导意见》和《自律监管指引第 1 号》的规定就本次员工持股计划履行了现阶段必要
的信息披露义务，公司仍需按照《指导意见》和《自律监管指引第 1 号》的规定，
根据其进展情况履行后续的信息披露义务。
（本页以下无正文）
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