股票简称：垒知集团 股票代码：002398
债券简称：垒知转债 债券代码：127062
垒知控股集团股份有限公司
公开发行可转换公司债券
受托管理事务报告
（2025 年度）
受托管理人
（住所：中国（上海）自由贸易试验区商城路 618 号）
二〇二六年六月
重要声明
国泰海通证券股份有限公司（以下简称“国泰海通”）编制本报告的内容及
信息均来源于垒知控股集团股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”或“垒
知集团”）对外公布的《垒知控股集团股份有限公司 2025 年年度报告》等相关
公开信息披露文件、发行人提供的证明文件以及第三方中介机构出具的专业意见。
本报告不构成对投资者进行或不进行某项行为的推荐意见，投资者应对相关
事宜做出独立判断。
目 录
第八章 发行人信息披露义务履行情况及募集说明书中约定的其他义务的执行情
第十章 与发行人偿债能力和增信措施有关的其他情况及受托管理人采取的应对
第一章 受托管理的可转换公司债券概况
一、垒知控股集团股份有限公司
公司名称：垒知控股集团股份有限公司
英文名称：Lets Holding Group Co., Ltd.
二、可转换公司债券概况
本次发行证券的种类为可转换为公司 A 股股票的可转换公司债券。该可转换
公司债券及未来转换的 A 股股票将在深交所上市。
本次发行的可转债募集资金总额为人民币 39,630 万元，发行数量为 396.30
万张。
截止 2025 年 12 月 31 日，本次发行可转换公司债券尚未转股的金额为
本次发行的可转债期限为发行之日起六年，即自 2022 年 4 月 21 日至 2028
年 4 月 20 日。
第一年为 0.40%，第二年为 0.60%，第三年为 1.00%，第四年为 1.50%，第五
年为 2.00%，第六年为 3.00%。
本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和
最后一年利息。
（1）年利息计算
年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可
转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。
年利息的计算公式为：I=B×i
I：指年利息额；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或
“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；
i：可转换公司债券的当年票面利率。
（2）付息方式
①本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为
可转换公司债券发行首日（2022 年 4 月 21 日）。
②付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年
的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另
付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，
公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前
（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其
持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
（4）可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。
本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日（2022 年 4 月 27 日，T+4
日）起满 6 个月后的第一个交易日起至可转债到期日止，即 2022 年 10 月 27 日
至 2028 年 4 月 20 日止（如遇法定节假日或休息日延至其后的第 1 个工作日；顺
延期间付息款项不另计息）。
（1）初始转股价格的确定
本次发行的可转换公司债券的初始转股价格为 7.82 元/股，不低于募集说明
书公布日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价
的较高者。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该
二十个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公
司股票交易总额/该日公司股票交易总量。
（2）转股价格的调整方式及计算公式
在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、
派送现金股利等情况（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本），
将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0－D；
上述三项同时进行：P1＝（P0－D+A×k）/（1+n+k）
其中：P0 为调整前转股价，n 为送股率或转增股本率，k 为增发新股率或配
股率，A 为增发新股价或配股价，D 为每股派送现金股利，P1 为调整后转股价。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，
并在深交所网站（www.szse.cn）和中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上
刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期
间（如需）；当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日
或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格
执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数
量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债
权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及
充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股
价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规及证券监管部门的相关
规定来制订。
（1）修正条件与修正幅度
在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易
日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权
提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股
东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的
转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前
一交易日均价之间的较高者。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日
前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易
日按调整后的转股价格和收盘价计算。
（2）修正程序
如公司决定向下修正转股价格时，公司将在深交所网站（www.szse.cn）和
中国证监会指定的信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日及
暂停转股期间等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），
开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。
若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申
请应按修正后的转股价格执行。
债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为 Q=V/P，并以去
尾法取一股的整数倍，其中：
V：指可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；
P：指申请转股当日有效的转股价格。
可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换 1
股的可转换公司债券部分，公司将按照深交所等部门的有关规定，在转股日后的
五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的票面金额以及对应的当期应
计利息。
（1）到期赎回条款
在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将以本次可转债票
面面值的 115%（含最后一期利息）的价格向投资者赎回全部未转股的可转换公
司债券。
（2）有条件赎回条款
转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值
加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：
①在转股期内，如果公司股票在任何连续三十个交易日中至少十五个交易日
的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）；
②当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足 3,000 万元时。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将赎回的可转换公司债券票
面总金额；
i：指可转换公司债券当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天
数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日
按调整前的转股价格和收盘价计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘
价计算。
（1）有条件回售条款
在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续
三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的 70%时，可转换公司债券持有人有
权将其持有的可转换公司债券全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回售
给公司。若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股
（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金
股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格
计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价
格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一
个交易日起重新计算。
最后两个计息年度可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按
上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人
未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回
售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。
（2）附加回售条款
若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在
募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化被中国证监会认定为改变
募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券
持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利
息价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回
售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回
售权。
本次发行的可转换公司债券不提供担保。
本次可转债主体（垒知控股集团股份有限公司）信用评级为“AA-”，债券
信用评级为“AA-”，评级展望为“稳定”。
联合资信评估股份有限公司
第二章 发行人2025年度经营与财务状况
一、发行人基本情况
发行人名称 ： 垒知控股集团股份有限公司
法定代表人 ： 蔡永太
注册资本 ： 698,038,274 元人民币
注册地址 ： 福建省厦门市思明区湖滨南路 62 号
办公地址 ： 福建省厦门市思明区湖滨南路 62 号
电话号码 ： 0592-2273752
股票简称及代码 ： 垒知集团 002398
对第一产业、第二产业、第三产业的投资(法律、
法规另有规定除外);自然科学研究和试验发展;
工程和技术研究和试验发展;建筑工程技术咨询
(不含造价咨询);新材料技术推广服务;节能技
术推广服务;合同能源管理;科技中介服务;其他
未列明科技推广和应用服务业;其他技术推广服
务;互联网信息服务(不含药品信息服务和网
吧);互联网接入及相关服务(不含网吧);其他互
联网服务(不含需经许可审批的项目);软件开
经营范围 ：
发;信息系统集成服务;信息技术咨询服务;数字
内容服务;知识产权服务(含专利事务);其他建
筑材料制造;砼结构构件制造;其他水泥类似制
品制造;防水建筑材料制造;消防设施检测;消防
安全评估;特种设备检验检测;其他质检技术服
务;认证服务;环境保护监测;生态监测;水污染
治理;大气污染治理;固体废物治理(不含须经许
可审批的项目);危险废物治理;室内环境治理;
其他未列明污染治理;其他化工产品批发(不含
危险化学品和监控化学品);地质勘查技术服务;
园林景观和绿化工程设计;建设工程勘察设计;
规划管理;专业化设计服务;工程管理服务;企业
总部管理;企业管理咨询;投资管理(法律、法规
另有规定除外);资产管理(法律、法规另有规定
除外)
二、发行人2025年度经营情况
营目标稳步推进各项工作，主营业务市场占有率持续提升。报告期内，公司主营
业务情况如下：
报告期内，公司子公司健研检测集团持续聚焦“三新”战略，深化“新业务、
新技术、新模式”布局，积极探索创新发展路径，推动综合技术服务板块稳步发
展。
新、重点项目建设、“保交楼”政策落地、城中村改造等市场需求，为公司工程
检测业务稳步发展提供了坚实支撑。健研检测充分发挥建设工程检测领域的专业
优势，持续迭代检测技术，提升检测精度与作业效率，包括运用无人机红外热成
像法开展外墙空鼓检测、采用探地雷达技术实施道路空洞检测等。报告期内，健
研检测集团凭借品牌优势与技术实力，成功承接厦门时代三期高性能锂电池基地
建设项目桩基检测、福建省第一高楼 339.88 米厦门绿发中心静载检测等多个重
难点检测项目。
健研检测紧抓市场机遇，为水利工程、高速公路、城市道路空洞治理等多个项目
提供检测技术服务，实现重大工程及交通工程检测业务的持续增长。
在电子电气检测业务领域，电子电气检测中心持续拓展检测资质与服务品类，
检测范围已从通信电子、汽车电子领域，延伸至工业及新能源电子、医疗电子、
光储一体化产品等多个领域。2023 年底，健研检测取得赛力斯汽车及东风柳汽
的授权认可实验室资质，已为其电子零部件供应商提供检测、数据分析及报告出
具服务，并形成稳定业绩贡献。2025 年，健研检测为印度电动车企 PEMS 提供现
场目击测试服务，为公司探索汽车电子检测国际化合作新模式积累了宝贵经验。
报告期内，健研检测集团综合技术服务业务保持业绩稳定，实现营业收入
报告期内，公司子公司科之杰集团锚定“立足基建、服务技术；立足中国，
开拓海外”发展目标，依托全国化产业布局、行业领先的品牌影响力、过硬的产
品品质与卓越的科研实力，深度服务国内工程项目与基础设施建设，持续提升全
国市场占有率；聚焦特种材料研发与生产，为各类工程应用场景提供定制化高效
解决方案，同时顺应经济全球化发展趋势，持续推进海外市场布局。
长期以来，科之杰集团依托公司建筑科学研究技术平台，成功攻克“特高、
特长、特大、特深”四大极端场景下的混凝土外加剂应用难题，积累了丰富的标
杆项目案例，可为各类大型建设项目提供混凝土外加剂生产、施工全流程解决方
案，服务.目包括贵州花果园双子塔（中国最高双子塔）、舟山跨海大桥（国内
最长、最重整孔预制箱梁）、中国国际丝路中心大厦（国内筏板混凝土浇筑最快
纪录）、西安南飞鸿广场（超高层钢结构项目，创钢管自密实混凝土最高强度等
级）、河南滑县 E-WT500MW 风电项目、福厦铁路 1 标乌龙江特大桥（世界同类桥
型最大主跨斜拉桥）、桂西北治旱百色水库灌区 PCCP 工程、茅台广场超长泵送
混凝土工程（水平换算输送距离近 450 米）、郑州宝能悦世商业中心 C60 高抛免
振捣自密实混凝土工程（高抛高度 16m）等。
报告期内，科之杰集团及其子公司持续参与国内大型风电、水电、核电等重
点项目建设，技术实力的持续提升为基建项目市场开拓提供了有力支撑，产品与
服务实现基建项目全场景覆盖，2025 年工程项目业绩贡献占比进一步提升。
与此同时，科之杰集团持续践行“科之杰中国，伴您建设世界”的发展理念，
肩负中国混凝土外加剂产业走出国门的使命。报告期内，科之杰集团老挝生产基
地、泰国生产基地合计营业收入超 1,500 万元，海外发货量较 2024 年增长超 80%，
稳步推进外加剂业务跨境发展，持续落地全球化发展战略。
报告期内，科之杰集团外加剂新材料业务实现营业收入 18.23 亿元、净利润
报告期内，公司子公司垒知科技集团依托公司建筑科研领域深厚积淀，发挥
自身技术优势，深度挖掘数字化技术在建筑领域的应用场景，聚焦建筑产业互联
网、大数据、物联网、智能化综合解决方案研发，探索基础设施大数据与社会民
生大数据融合的智慧城市创新建设模式，挖掘产业经济与数字经济的融合路径，
助力产业合作伙伴实现战略转型升级。
近年来，垒知科技集团深耕科研成果转化，以“智能化共生”理念践行“建
筑智能化”与“智能化建筑”发展方向，携手欧特克、深信服、海康威视等行业
合作伙伴，构建“LetsToolkit（工具箱）+LetsRobot（执行终端）+LetsGear
（感知网络）”垒知智能化发展战略，为行业培育新质生产力，推动行业高质量
发展。截至报告期末，公司已有“垒知造（LetsMake）”、
“垒知星（LetsGalaxy）”、
“垒知沃（LetsWork）”、“垒知智能化审图（LetsReview）”、“垒知仿生看
料系统（LetsRobotMI)”、“垒知道（LetsAware，混凝土智能监测 APP）”等
多款自研产品成功面市并远销海外，形成稳定业绩贡献。
报告期内，“垒知造-新拌混凝土远程质量控制系统”市场拓展成效显著，
合同签约量超 700 台套，客户覆盖民营集团、区域龙头企业、绿色建材企业等多
元类型，市场范围辐射粤港澳大湾区、华南核心产区、海南自贸港及中东地区。
该系统集成智能化算法、高精度机器视觉识别与大数据分析技术，为公司智能建
造业务发展奠定了坚实基础。
报告期内，垒知科技集团数字化服务业务实现净利润 301.76 万元。
万元。2025 年度，发行人实现营业利润 6,660.09 万元，实现净利润 5,412.92
万元。
三、发行人2025年度财务状况
发行人 2025 年和 2024 年主要会计数据以及财务指标列示如下：
单位：万元
主要会计数据及 本期比上年同
财务指标 期增减（%）
总资产 578,521.06 597,681.56 -3.21 -
总负债 213,872.39 231,990.56 -7.81 -
净资产 364,648.67 365,691.01 -0.29 -
归属于母公司股
东的净资产
主要原因系本
报告期末回款
期末现金及现金
等价物余额
点的现金较多
所致
营业收入 237,286.81 261,704.92 -9.33 -
营业成本 182,817.48 203,713.92 -10.26 -
主要原因系上
年同期计提了
垒知科技商誉
利润总额 6,439.12 4,807.95 33.93
减值准备
所致
净利润 5,406.45 4,863.00 11.18 -
归属母公司股东
的净利润
扣非后归属母公
司股东的净利润
主要会计数据及 本期比上年同
财务指标 期增减（%）
经营活动产生的
现金流净额
投资活动产生的
-27,598.18 -24,890.61 -10.88 -
现金流净额
主要原因系上
年同期实施了
股票回购以及
筹资活动产生的
现金流净额
海科创园项目
借款同比增加
所致
资产负债率（%） 36.97 38.82 -4.77 -
流动比率（倍） 2.64 2.27 16.30 -
速动比率（倍） 2.47 2.15 14.88 -
注：上述财务指标计算方法如下：
四、发行人偿债意愿和能力分析
截至本报告出具之日，发行人发行的各类债券及债务融资工具均未出现延迟
支付到期利息及本金的情况，生产经营及财务指标未出现重大不利变化，发行人
偿债意愿及偿债能力正常。
第三章 发行人募集资金使用及专项账户运作情况与核查情
况
一、募集资金专项账户运作情况
垒知转债募集资金前期已使用完毕，本报告期内不涉及募集资金专项账户运
作情况。
二、募集资金使用情况
垒知转债募集资金前期已使用完毕，本报告期内不涉及使用。
三、发行人募集资金使用情况核查
垒知转债募集资金前期已使用完毕，本报告期内不涉及使用。
第四章 可转换公司债券增信措施、偿债保障措施的有效性
及执行情况
一、可转换公司债券增信措施有效性
本次发行的可转换公司债券未提供担保措施，如果存续期间出现对经营管理
和偿债能力有重大负面影响的事件，本次发行的可转换公司债券可能因未提供担
保而增加风险。
二、偿债保障措施的有效性及执行情况
为了充分、有效地维护债券持有人的利益，发行人为垒知转债的按时、足额
偿付制定了一系列工作计划，包括制定持有人会议规则、充分发挥债券受托管理
人的作用、严格履行信息披露义务等，形成了一套确保债券安全兑付的保障措施。
报告期内，本可转换公司债券增信措施和偿债保障措施较募集说明书中相关
内容没有重大变化。
第五章 可转换公司债券本息偿付情况
一、本息偿付情况
报告期内，国泰海通在本息偿付前已及时提示并督促发行人按时履约，足额
付息兑付，未发生发行人不能偿还可转换公司债券的情况。
发行人报告期内付息/行权情况如下：
债券代 债券 债券 赎回/
付息日 到期日 报告期内付息情况
码 简称 期限 回售日
垒知
转债
月 21 日 日 完成上年度付息工作;
注 1：付息日如遇非交易日，则顺延至其后的第 1 个交易日；顺延期间付息款项不另计利息；
注 2：2025 年度无回售事项；截至本报告出具日，发行人股票自 2026 年 4 月 21 日至 2026
年 6 月 4 日连续三十个交易日的收盘价格低于当期“垒知转债”转股价格的 70%，且“垒
知转债”处于最后两个计息年度内，触发垒知转债的“有条件回售条款”。
第六章 债券持有人会议召开情况
报告期内，发行人未发生需召开债券持有人会议的事项，未召开债券持有人
会议。
第七章 可转换公司债券跟踪评级情况
发行人已委托联合资信评估股份有限公司担任跟踪评级机构，在债券存续期
内，联合资信评估股份有限公司每年将至少出具一次正式的定期跟踪评级报告。
一、定期跟踪评级情况
截至本报告出具之日，定期跟踪评级机制运行正常，最新的跟踪评级报告请
查询联合资信评估股份有限公司发布的有关报告，发行人的主体信用等级为
“AA-”，评级展望为“稳定”，本期债券信用等级为“AA-”。
第八章 发行人信息披露义务履行情况及募集说明书中约定
的其他义务的执行情况
一、发行人信息披露义务履行情况
报告期内，针对我司受托的可转换公司债券，发行人按照主管机关的相关要
求披露了以下公告：
的公告》
示性公告》
公告》
示性公告》
公告》
性公告》
公告》
示性公告》
公告》
公告》
示性公告》
的公告》
示性公告》
转股的公告》
示性公告》
公告》
年跟踪评级结果的公告》
换公司债券 2025 年跟踪评级报告》
示性公告》
的公告》
公告》
示性公告》
示性公告》
公告》
示性公告》
示性公告》
况的公告》
提示性公告》
告》
示性公告》
公告》
示性公告》
告》
提示性公告》
二、与本次发行可转换公司债券相关承诺履行情况
（一）控股股东、实际控制人承诺
公司控股股东、实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下
承诺：
“
不履行本承诺给公司或股东造成损失的，同意根据法律、法规及证券监管机构的
有关规定承担相应法律责任；
作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中
国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
”
（二）董事、高级管理人员承诺
公司全体董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如
下承诺：
“
采用其他方式损害公司利益；
措施的执行情况相挂钩；
报措施的执行情况相挂钩；
承诺或拒不履行本承诺给公司或股东造成损失的，同意根据法律、法规及证券监
管机构的有关规定承担相应法律责任；
作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中
国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
”
本报告期内，未发现前述承诺主体发生违背相关承诺的情形。
三、特殊约定触发情况
根据公司 2024 年年度股东大会决议，公司将实施 2024 年年度权益分派方案：
以未来实施分配方案时股权登记日享有利润分配权的股本总额为基数，向全体股
东每 10 股派发现金股利人民币 0.80 元（含税）；不送红股，也不以资本公积金
转增股本。公司回购专用账户中的股份不享有利润分配的权利。（即以 2025 年
股后的 688,263,696 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利人民币 0.80
元（含税））。
根据《垒知控股集团股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》的
相关条款，以及中国证券监督管理委员会关于公开发行可转换公司债券的有关规
定，在垒知转债发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股或配
股、派送现金股利等情况（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股
本），将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五
入）：
派送红股或转增股本：P1＝P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1＝（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1＝（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1＝P0-D；
上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P1 为调整后转股价，P0 为调整前转股价，n 为送股或转增股本率，
A 为增发新股价或配股价，k 为增发新股或配股率，D 为每股派送现金股利。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整
根据前述方案，垒知转债转股价格将调整为 7.59 元/股，调整后的转股价格
自 2025 年 6 月 13 日起生效。
【注：
根据上述公式，P1＝P0-D=7.67 元/股-0.0788814
元/股≈7.59 元/股】。
第九章 受托管理人履行职责情况
国泰海通作为垒知转债的受托管理人，积极履行受托管理工作职责，维护债
券持有人的合法权益，报告期内根据《公司债券受托管理人执业行为准则》等有
关规定和《受托管理协议》等约定，通过舆情监测、业务提示及现场回访等方式
持续跟踪发行人的资信状况、募集资金使用情况、可转换公司债券本息偿付、转
股、行权情况等，并督促发行人履行募集说明书、受托管理协议中约定的义务。
特别地，报告期内国泰海通针对本可转换公司债券披露了以下报告：
公司公开发行可转换公司债券受托管理事务报告(2024 年度）》
第十章 与发行人偿债能力和增信措施有关的其他情况
及受托管理人采取的应对措施
报告期内，发行人未发生与偿债能力和增信措施有关的其他事项，国泰海通
已按照受托管理协议约定履行相关职责，将持续关注发行人相关情况，督促发行
人按主管机关规定及募集说明书约定履行相关义务。
第十一章 对可转换公司债券持有人权益有重大影响的其他
事项
一、是否发生受托管理协议第3.4条约定的重大事项
根据发行人与国泰海通签署的《受托管理协议》第 3.4 条规定：
“本次债券存续期内，发生以下任何事项，甲方应当在三个交易日内书面通
知乙方，并根据乙方要求持续书面通知事件进展和结果：
（一）甲方经营方针、经营范围或生产经营外部条件等发生重大变化；甲方
名称变更、股权结构或生产经营状况发生重大变化；
（二）甲方主体或债券信用评级发生变化；
（三）甲方主要资产被查封、扣押、冻结；
（四）甲方发生未能清偿到期债务的违约情况；
（五）甲方当年累计新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的百分之
二十；
（六）甲方放弃债权或财产，超过上年末净资产的百分之十；
（七）甲方发生超过上年末净资产百分之十的重大损失；
（八）甲方作出减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者被托管、
依法进入破产程序、被责令关闭；
（九）甲方涉嫌违法违规被有权机关调查，受到刑事处罚、重大行政处罚或
行政监管措施、市场自律组织作出的债券业务相关的处分，或者存在严重失信行
为；甲方涉及重大诉讼、仲裁事项；
（十）保证人、担保物或者其他偿债保障措施发生重大变化；
（十一）甲方情况发生重大变化导致可能不符合公司债券上市条件；
（十二）甲方、甲方控股股东或实际控制人涉嫌犯罪被司法机关立案调查，
甲方董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪或重大违法失信被司法机关采取强制措
施；
（十三）甲方拟变更募集说明书的约定；
（十四）甲方不能按期支付本息；
（十五）甲方实际控制人、控股股东、三分之一以上的董事、三分之二以上
的监事、董事长或者总经理发生变动；董事长或者总经理无法履行职责；
（十六）甲方管理层不能正常履行职责，导致甲方债务清偿能力面临严重不
确定性，需要依法采取行动的；
（十七）甲方提出债务重组方案的；
（十八）甲方发生重大资产抵押、质押、出售、转让、报废、无偿划转以及
重大投资行为或重大资产重组；
（十九）本次债券可能被暂停或者终止提供交易或转让服务的；
（二十）甲方及其主要子公司涉及需要说明的市场传闻；
（二十一）甲方的偿债能力、信用状况、经营与财务状况发生重大变化，甲
方遭遇自然灾害、发生生产安全事故，可能影响如期偿还本期债券本息的或其他
偿债保障措施发生重大变化；
（二十二）甲方聘请的会计师事务所发生变更的，甲方为发行的公司债券聘
请的债券受托管理人、资信评级机构发生变更的；
（二十三）发生其他对债券持有人权益有重大影响的事项；
（二十四）发生其他对投资者作出投资决策有重大影响的事项；
（二十五）《证券法》第八十条第二款、第八十一条第二款规定的重大事件；
（二十六）因配股、增发、送股、派息、分立、减资及其他原因引起甲方股
份变动，需要调整转股价格，或者依据募集说明书约定的转股价格向下修正条款
修正转股价格；
（二十七）募集说明书约定的赎回条件触发，甲方决定赎回或者不赎回；
（二十八）可转债转换为股票的数额累计达到可转债开始转股前甲方已发行
股票总额的百分之十；
（二十九）未转换的可转债总额少于三千万元；
（三十）可转债担保人发生重大资产变动、重大诉讼、合并、分立等情况；
（三十一）中国证监会、深圳证券交易所等规定的其他重大事项或要求对外
公告的事项。
就上述事件通知乙方同时，甲方就该等事项是否影响本次债券本息安全向乙
方作出书面说明，并对有影响的事件提出有效且切实可行的应对措施。触发信息
披露义务的，甲方应当按照相关规定及时披露上述事项及后续进展。
甲方的控股股东或者实际控制人对重大事项的发生、进展产生较大影响的，
甲方知晓后应当及时书面告知乙方，并配合乙方履行相应职责。”
关于上文第（二十六）条之因派息引起甲方股份变动，需要调整转股价格：
因公司实施 2024 年度权益分派，自 2025 年 6 月 13 日起，转股价格变为 7.59
元/股，具体内容详见《垒知控股集团股份有限公司关于垒知转债转股价格调整
的公告》（公告编号：2025-048）
二、本次可转债转股情况
根据公司于 2026 年 1 月 6 日披露的《2025 年第四季度可转换公司债券转股
情况的公告》，截至 2025 年 12 月 31 日，“垒知转债”累计完成转股 70,582
股，“垒知转债”剩余可转债金额为 395,757,000.00 元（3,957,570 张）。
（本页无正文，为《垒知控股集团股份有限公司公开发行可转换公司债券受托管
理事务报告（2025年度）》之盖章页）
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