北京市中伦律师事务所
关于华纬科技股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券的
补充法律意见书（三）
二〇二六年六月
补充法律意见书（三）
补充法律意见书（三）
北京市中伦律师事务所
关于华纬科技股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券的
补充法律意见书（三）
致：华纬科技股份有限公司
北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受华纬科技股份有限公司（以下
简称“发行人”或“公司”或“华纬科技”）的委托担任发行人本次向不特定对象发
行可转换公司债券（以下简称“本次发行”）的专项法律顾问。
本所根据《公司法》
《证券法》 《编报规则第 12 号》
《注册管理办法》 《证券法律
业务管理办法》
《证券法律业务执业规则》等有关法律、法规和中国证监会的有关规
定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人本次发行
有关法律事项及发行人为此提供或披露的资料、文件和有关事实进行了合理、必要
及可能的核查与验证，并在此基础上于 2025 年 11 月 26 日出具了《北京市中伦律师
事务所关于华纬科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的律师工作报
告》（以下简称“《律师工作报告》”）、《北京市中伦律师事务所关于华纬科技股份有
限公司向不特定对象发行可转换公司债券的法律意见书》（以下简称“《法律意见
书》”）。
补充法律意见书（三）
（审核函〔2025〕120062
限公司申请向不特定对象发行可转换公司债券的审核问询函》
号）
（以下简称“《审核问询函》”），为此，本所对《审核问询函》中所列的相关问题
进行核查，于 2026 年 1 月 26 日出具《北京市中伦律师事务所关于华纬科技股份有
限公司向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见书（一）》
（以下简称“《补
充法律意见书（一）》”）。
鉴于发行人将本次发行的报告期调整为 2023 年、2024 年、2025 年，2026 年 5
月 20 日，本所出具了《北京市中伦律师事务所关于华纬科技股份有限公司向不特定
对象发行可转换公司债券的补充法律意见书（二）》（以下简称“《补充法律意见书
（二）》”），对发行人 2025 年 10 月 1 日至 2025 年 12 月 31 日期间或自《法律意见书》
出具之日至《补充法律意见书（二）》出具之日所涉相关事项进行修订或补充。现本
所律师出具《北京市中伦律师事务所关于华纬科技股份有限公司向不特定对象发行
可转换公司债券的补充法律意见书（三）》
（以下简称“本补充法律意见书”）， 就发
行人 2026 年 1 月 1 日至 2026 年 3 月 31 日期间或《法律意见书（二）》出具之日至
本补充法律意见书出具之日的更新情况以及深圳证券交易所提出进一步审核要求，
对《审核问询函》回复相关内容进行修订或补充，并以楷体、加粗的方式列示。
本所及本所律师根据《证券法》《证券法律业务管理办法》《证券法律业务执业
规则》等我国现行法律、法规和规范性文件的规定及本补充法律意见书出具之日以
前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原
则，进行了充分的核查、验证，保证本所出具的本补充法律意见书所认定的事实真
实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述
及重大遗漏，并愿意承担相应的法律责任。
本补充法律意见书依据中国现行有效的或者发行人的行为、有关事实发生或存
在时有效的法律、法规和规范性文件，并基于本所律师对该等法律、法规和规范性
文件的理解而出具。
本补充法律意见书仅就与本次发行有关的中国境内法律问题（以《法律意见书》
和《律师工作报告》发表意见事项为准及为限）发表法律意见，本所及本所律师并
补充法律意见书（三）
不具备对有关财务、会计、验资及审计、评估、投资决策等专业事项和境外事项发
表专业意见的适当资格。基于专业分工及归位尽责的原则，本所律师对境内法律事
项履行了证券法律专业人士的特别注意义务；对财务、会计、评估等非法律事项履
行了普通人一般的注意义务。本补充法律意见书中涉及财务、会计、验资及审计、
评估、投资决策等专业事项等内容时，本所律师履行了必要的调查、复核工作，形
成合理信赖，并严格按照保荐机构及其他证券服务机构出具的专业文件和/或发行人
的说明予以引述；涉及境外法律或其他境外事项相关内容时，本所律师亦严格按照
有关中介机构出具的专业文件和/或发行人的说明予以引述。该等引述并不意味着本
所及本所律师对所引用内容的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证，对这些
内容本所及本所律师不具备核查和作出判断的适当资格。
本所律师在核查验证过程中已得到发行人如下保证，即发行人已经提供了本所
律师出具本补充法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或复印件，
一切足以影响本补充法律意见书的事实和文件均已向本所披露，无任何隐瞒、虚假、
遗漏和误导之处。发行人保证所提供的上述文件、材料均是真实、准确、完整和有
效的，有关文件、材料上所有签名、印章均是真实的，所有副本材料或复印件均与
正本材料或原件一致。对于出具本补充法律意见书至关重要而又无法得到独立证据
支持的事实，本所律师有赖于有关政府部门等公共机构出具或提供的证明文件作为
出具本补充法律意见书的依据。
本所同意将本补充法律意见书作为发行人申请本次发行所必备的法律文件，随
同其他申报材料上报证券交易所审核、中国证监会注册使用，并依法对本所出具的
法律意见承担相应的法律责任；申报材料的修改和问询意见对本补充法律意见书有
影响的，本所将按规定进一步出具法律意见。
本所同意发行人在其为本次发行而编制的募集说明书、关于《审核问询函》的
回复中部分或全部自行引用，或根据证券交易所和中国证监会的要求引用本补充法
律意见书的内容，但是发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲
解，本所有权对有关内容进行再次审阅并确认。
补充法律意见书（三）
本所及本所律师未授权任何单位或个人对本补充法律意见书作任何解释或说
明。本补充法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用，未经本所书面同意，不
得用作任何其他目的或用途。
本补充法律意见书与《法律意见书》和《律师工作报告》不可分割。在本补充
法律意见书中未发表意见的事项，则以《法律意见书》和《律师工作报告》为准；
本补充法律意见书中所发表的意见与《法律意见书》和《律师工作报告》有差异的，
或者《法律意见书》和《律师工作报告》未披露或未发表意见的，则以本补充法律
意见书为准。本补充法律意见书声明事项，除另有说明外，与《法律意见书》和《律
师工作报告》所列声明事项一致。除本补充法律意见书如下释义或根据本补充法律
意见书上下文需另做其他解释的，本补充法律意见书所用简称、术语、释义与《法
律意见书》和《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》所使用的简称、术语、释
义一致。
《募集说明书（修 《华纬科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说
指
订稿）》 明书（修订稿） 》
《前次募集资金使 立信出具的《关于华纬科技股份有限公司 2025 年度募集资金存放与
指
用情况鉴证报告》 使用情况专项报告的鉴证报告》（信会师报字[2026]第 ZF10196 号）
立信出具的信会师报字[2024]第 ZF10213 号、信会师报字[2025]第
《内部控制审计报
指 ZF10127 号、信会师报字[2026]第 ZF10195 号《内部控制审计报告》
告》
的统称
《北京市中伦律师事务所关于华纬科技股份有限公司向不特定对象
本补充法律意见书 指
发行可转换公司债券的补充法律意见书（三）》
报告期 指 2023 年度、2024 年度、2025 年度、2026 年 1-3 月
报告期末、最近一
指 2026 年 3 月 31 日
期末
《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第
《证券期货法律适
指 十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见—证
用意见第 18 号》
券期货法律适用意见第 18 号（2026 修正）》
基于上述，本所及本所律师出具补充法律意见如下：
补充法律意见书（三）
正文
《审核问询函》问题2
发行人首次公开发行募集资金8.16亿元，用于新增年产8000万只各类高性能弹
簧及表面处理技改项目、高精度新能源汽车悬架弹簧智能化生产线项目、研发中心
项目、年产900万根新能源汽车稳定杆和年产10万套机器人及工程机械弹簧建设项
目、补充流动资金等5个项目。
本次发行拟募集资金总额不超过71,540.00万元（含本数），扣除发行费用后的
募集资金将投向以下5个项目：南京原材料生产基地建设项目、华纬科技重庆生产
基地建设项目（以下简称重庆项目）、墨西哥生产基地建设项目（以下简称墨西哥
项目）、华纬科技自动化立体仓库技改项目、补充流动资金；其中南京原材料生产
基地建设项目包括两个子项目，分别是高强度汽车弹簧钢丝建设项目（以下简称南
京租地项目）、新能源汽车用高强度新材料生产基地项目（以下简称南京购地项目）。
南京租地项目和南京购地项目定位为公司的原材料加工厂，产品主要为自用，
其中南京租地项目拟通过租赁厂房建设3万吨弹簧钢丝生产线；南京购地项目拟通
过自建厂房建设5万吨弹簧钢丝、1.2万吨稳定杆棒材生产线。重庆项目拟自建厂房
建设500万件稳定杆生产线并配套智能仓储系统。墨西哥项目拟通过非全资控股子
公司墨西哥金晟在墨西哥购买土地，自建厂房建设150万只弹簧、80万只稳定杆生
产线。
上述项目存在所租赁房产未办理不动产权证、未取得环评、能评批复、涉及的
境外用地尚未完成最终购买及交割程序等情况。
报告期内，公司外销收入分别为10,885.58万元、10,118.55万元、10,246.86万元
和7,563.50万元，占主营业务收入的比例分别为12.38%、8.21%、5.55%和5.39%，
报告期内占比呈下降趋势。
请发行人：
（1）说明公司前次募投项目历次增加或变更实施主体、实施地点以
及延期的背景及原因、是否履行相应的内部审议程序及信披义务，截至目前各项目
实施及募集资金使用的最新进展，延期的相关不利因素是否已经消除。
（2）说明本
补充法律意见书（三）
次募投项目与公司主营业务及前次募投项目的区别、联系及协同性，是否属于投向
主业；如涉及新业务、新产品，进一步说明所需研发技术、所处研发阶段、试生产
阶段。
（3）结合报告期内公司各产品原有自产、采购及外协情况、公司前次募投项
目和本次募投项目实施前后公司各产品的产能变化情况、市场需求、行业竞争情况、
市场占有率、在手订单或意向性协议、竞争优势、公司现有产品产能利用率情况以
及同行业可比公司扩产情况等，说明本次募投项目实施的必要性，新增产能的合理
性及具体消化措施，是否存在产能消化风险。
（4）本次募投项目效益测算的假设条
件、计算基础及计算过程；结合公司原材料采购价格与募投项目产品销售价格波动
情况、年降政策、募投项目与现有业务的经营情况纵向对比、与同行业可比公司的
经营情况横向对比、公司下游汽车行业变化及政策影响、国际贸易形势及关税政策
变化等，说明募投项目效益测算合理性和谨慎性。
（5）说明南京租地项目相关租赁
房产未办理不动产权证的原因及办理进展，是否存在被相关主管部门予以行政处罚
的风险或租赁协议未能续签的风险；该项目通过租赁房屋实施的必要性与合理性，
租赁房产未办理不动产权证及后续搬迁或续租是否影响本次募投项目实施。
（6）结
合公司主要外销客户所在区域情况、外销收入占主营业务收入的比例呈下降趋势、
境外设立子公司的情况说明公司开展境外生产经营业务的相关经验以及实施墨西
哥项目的原因及合理性；结合墨西哥项目现有及潜在客户的供应商认证进展、在手
订单等情况，说明墨西哥项目产能规划的合理性以及新增产能的消化措施，是否存
在产能消化风险。
（7）墨西哥项目涉及的境外用地尚未完成最终购买及交割程序的
原因，本次土地交易是否合法合规，后续需履行的程序及具体安排，是否存在实质
性障碍，是否会对本次募投项目的实施造成重大不利影响。
（8）说明墨西哥项目通
过非全资控股子公司实施的原因及合理性，是否履行了全部行政审批、核准或备案、
登记手续，发行人与其他股东是否存在关联关系，其他股东是否同比例增资或提供
借款，增资价格或借款的主要条款；公司实施墨西哥项目的资金安排方式和资金流
转情况，包括但不限于募集资金投资路径、子公司日常资金管理、分红款外汇汇回
等，是否能够满足募集资金的监管要求。
（9）说明本次募投项目的投资明细及最新
进展，项目实施及未来产品销售所需的全部审批程序、相关资质是否已取得，环评
补充法律意见书（三）
和能评批复办理的最新进展及预计完成的时间，是否存在实质性障碍，是否会对本
次募投项目的实施造成重大不利影响。（10）结合公司本次募投项目固定资产、无
形资产等投资进度安排、现有在建工程的建设进度、预计转固时间、公司现有固定
资产和无形资产折旧摊销计提情况、折旧摊销政策等，量化分析本次募投项目新增
折旧摊销对公司未来经营业绩的影响。（11）结合项目用地计划、基地建设的设计
规划、人均面积、具体用途等，说明相关建设的必要性和规模的合理性；资金用于
基建投资的具体内容及其必要性，是否全部用于自用，是否可能出现闲置的情况，
为防范闲置情形拟采取的措施及有效性。（12）本次募投项目资本性支出与非资本
性支出的构成情况，补充流动资金及视同补充流动资金的比例是否符合《证券期货
法律适用意见第18号》的规定，并结合公司业务规模、业务增长情况、现金流状况、
资产构成及资金占用情况，论证说明本次补充流动资金的原因及规模的合理性。
请发行人补充披露（1）（3）
（4）（5）（6）（7）（8）（9）（10）相关风险。
请保荐人核查并发表明确意见，会计师核查（4）
（10）
（12）并发表明确意见，
发行人律师核查（1）（5）（7）（8）（9）并发表明确意见。
回复：
一、说明公司前次募投项目历次增加或变更实施主体、实施地点以及延期的背
景及原因、是否履行相应的内部审议程序及信披义务，截至目前各项目实施及募集
资金使用的最新进展，延期的相关不利因素是否已经消除（《审核问询函》问题 2
之第（1）问）
（一）核查过程
本所律师进行了如下查验工作：
统计表；
补充法律意见书（三）
公告文件、会议文件；
响因素是否已消除等情况，对发行人相关高级管理人员进行访谈；
因、实施及募集资金使用的最新进展情况的说明；
第 1 号——主板上市公司规范运作》等法律法规；
（二）核查内容及结果
因、是否履行相应的内部审议程序及信披义务
截至本补充法律意见书出具之日，公司前次募投项目涉及增加或变更实施主
体、实施地点及延期的项目为新增年产 8000 万只各类高性能弹簧及表面处理技改
项目、高精度新能源汽车悬架弹簧智能化生产线项目、年产 900 万根新能源汽车稳
定杆和年产 10 万套机器人及工程机械弹簧建设项目，具体情况如下：
（1）前次募投项目增加实施主体、实施地点情况及所履行的审议、信披程序
公司前次募投项目“新增年产 8000 万只各类高性能弹簧及表面处理技改项
目”原实施主体为华纬科技，实施地点为诸暨市；“高精度新能源汽车悬架弹簧智
能化生产线项目”原实施主体为河南华纬，实施地点为社旗县；“年产 900 万根新
能源汽车稳定杆和年产 10 万套机器人及工程机械弹簧建设项目”原实施主体为华
纬科技，实施地点为诸暨市。2024 年 4 月，上述项目均增加重庆华纬为实施主体，
增加重庆市为实施地点。
①项目增加实施主体、实施地点的背景及原因
公司前次募投项目增加实施主体、实施地点主要是公司出于发展战略、整体产
补充法律意见书（三）
品布局和生产基地规划布局的统筹考虑，是为了提高募投项目实施效果，满足公司
业务的发展需求所进行的。因汽车零部件制造企业一般围绕汽车主机厂建设生产基
地，可降低运输成本、缩短供货周期及提高协同生产和服务能力。重庆已发展成为
我国重要的汽车产业集群地，当前国内主流车企加速向西南地区布局建厂，区域汽
车产业集群效应持续凸显。公司的主要客户长安汽车、赛力斯总部均位于重庆，为
西南地区整车龙头企业；比亚迪、吉利、长城等国内知名主机厂先后在重庆、四川
等地规划建设大型整车生产基地及零部件产业园，新能源整车产能持续释放，带动
区域内汽车零部件配套需求快速增长。公司增加重庆的实施主体和实施地点实现西
南地区产能布局，可有效缩短物流半径、提升交付效率、强化客户响应速度，提升
公司的综合竞争力。整体而言，优化了资源配置，利于提升募集资金投资项目的实
施效果。综上，前述募投项目增加实施主体和实施地点，具备合理性。
②项目增加实施主体、实施地点所履行的审议、信披程序
会议，审议通过《关于增加部分募投项目实施主体、实施地点并使用部分募集资金
向全资子公司提供借款以实施募投项目的议案》，将前述募投项目增加重庆华纬作
为实施主体，并相应增加重庆华纬住所重庆市渝北区临空前沿科技城为实施地点。
部 分 募 集 资 金 向 全 资 子 公 司 提 供 借 款 以 实 施 募 投 项 目 的 公 告 》（ 公 告 编 号 ：
根据当时适用的《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市
公司规范运作》及公司募集资金管理制度，公司前述增加全资子公司作为募投项目
实施主体、增加实施地点，在董事会的审批权限范围内，无需提交股东大会审议。
（2）前次募投项目延期情况及所履行的审议、信披程序
①项目延期的背景及原因
前次募投项目“新增年产 8000 万只各类高性能弹簧及表面处理技改项目”、
“高精度新能源汽车悬架弹簧智能化生产线项目”延期，主要系公司根据实际经营
补充法律意见书（三）
情况的变化，调整公司整体产品布局和生产基地规划布局，是对项目建设方案的优
化，因建设需要过程，当时重庆华纬尚处于土建建设阶段，后续还需开展设备调试、
试运行以及设备验收等工作，故项目尚不具备结项条件，出于审慎投资原则，将上
述项目进行了延期。综上，上述项目延期具有合理性。
②项目延期所履行的审议、信披程序
七次会议，审议通过《关于部分募集资金投资项目延期的议案》，公司将“新增年
产 8000 万只各类高性能弹簧及表面处理技改项目”预定可使用状态日期由 2024 年
线项目”预定可使用状态日期由 2025 年 3 月 31 日延期至 2026 年 12 月 31 日。2024
年 10 月 26 日，公司披露了《关于部分募集资金投资项目延期的公告》
（公告编号：
根据当时适用的《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市
公司规范运作》及公司募集资金管理制度，公司前述募投项目延期在董事会的审批
权限范围内，无需提交股东大会审议。
（3）前次募投项目取消新增实施主体、实施地点以及延期情况
①取消新增实施主体、实施地点的背景及原因、所履行的审议及信披程序
公司取消前次募投项目“年产 900 万根新能源汽车稳定杆和年产 10 万套机器
人及工程机械弹簧建设项目”新增实施主体重庆华纬以及实施地点重庆市，主要系
随着新能源汽车的快速发展，公司下游客户对稳定杆产品需求增大，超出公司原定
新增实施主体重庆华纬产能建设预期；为了提高募集资金的使用效率，使得项目建
设与市场需求相适应，加快产能提升以满足客户需求的能力和响应速度。经慎重考
虑，公司取消了本项目增加重庆华纬为实施主体、新增重庆实施地点的计划，项目
仍在华纬科技现有诸暨厂房内实施。综上，本项目取消重庆实施主体、实施地点具
有合理性。
补充法律意见书（三）
调整部分募投项目实施主体和实施地点的议案》。2025 年 10 月 28 日，公司披露了
《关于调整部分募投项目实施主体和实施地点的公告》
（公告编号：2025-078）。根
据《上市公司募集资金监管规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号
——主板上市公司规范运作》及公司募集资金管理制度，公司前述调整部分募投项
目实施主体和实施地点，在董事会的审批权限范围内，无需提交股东会审议。
②本项目延期的背景及原因、所履行的审议及信披程序
机械弹簧建设项目”取消了重庆华纬作为实施主体、新增重庆实施地点的计划，项
目仍将由华纬科技作为实施主体在公司本部诸暨市实施，主要系因该项目生产线建
设的相关设备需根据相关技术要求进行专业化定制，设备厂商仍在筹备生产中，避
免盲目赶工带来的运营风险，预计无法按预定时间完成。出于审慎原则，公司将该
项目进行了延期。综上，本项目延期具有合理性。
资金投资项目延期的议案》，公司将该募投项目预定可使用状态日期由 2025 年 12
月 31 日延期至 2026 年 12 月 31 日。2025 年 12 月 23 日，公司披露了《关于超募资
金投资项目延期的公告》（公告编号：2025-094）。
根据《上市公司募集资金监管规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引
第 1 号——主板上市公司规范运作》及公司募集资金管理制度，公司前述募投项目
延期在董事会的审批权限范围内，无需提交股东会审议。
已经消除
截至报告期末，前次募投项目实施及募集资金使用的最新进展具体如下：
A:调整后拟
募集资金承 B:已投入募
前次募投项目名 投入募集资 C=B/A:投
序号 诺投资总额 集资金金额 最新进展
称 金金额（万 资进度
（万元） （万元）
元）
补充法律意见书（三）
A:调整后拟
募集资金承 B:已投入募
前次募投项目名 投入募集资 C=B/A:投
序号 诺投资总额 集资金金额 最新进展
称 金金额（万 资进度
（万元） （万元）
元）
只各类高性能弹 簧生产线建设并投产，剩余尾款待支
簧及表面处理技 付。
改项目
待完成：实施主体重庆华纬悬架弹簧
生产线已到厂并安装完毕，处于调试
阶段，部分设备合同款待支付。
已完成：实施主体河南华纬已完成厂
房、生产线建设并投产，剩余尾款待
支付。
高精度新能源汽 待完成：实施主体河南华纬正在建设
化生产线项目 目提供自用电，属于本项目配套工
程，部分工程款待支付；实施主体重
庆华纬悬架弹簧生产线已到厂并安
装完毕，处于调试阶段，部分设备合
同款待支付。
[注] 使用状态，仅剩余设备尾款待支付。
已完成：土地购买、厂房建设及汽车
稳定杆生产线建设并投产，剩余 1
条稳定杆生产线已完成设备采购，待
年产 900 万根新能 安装调试。
源汽车稳定杆和
年产 10 万套机器 16,934.07 待完成：机器人及工程机械弹簧生产
人及工程机械弹 [注]
簧建设项目（超募 油槽、回火炉等主要设备，鉴于该些
项目） 设备需根据相关技术要求进行专业
化定制，设备厂商正在生产中，设备
合同款项待支付，主要使用自有资金
支付。
[注]：
“年产 900 万根新能源汽车稳定杆和年产 10 万套机器人及工程机械弹簧建设项目” 总投资 25,000
万元，拟投入募集资金 16,000 万元、自有资金 9,000 万元。公司于 2025 年 2 月 25 日召开第三届董
事会第二十次会议、第三届监事会第十九次会议，于 2025 年 3 月 13 日召开 2025 年第二次临时股东
大会，审议通过了《关于部分募投项目结项并将节余募集资金用于其他项目的议案》，鉴于公司募投
项目“研发中心项目”已达到预定可使用状态，公司决定对该项目进行结项并将节余募集资金 934.07
万元投入募投项目“年产 900 万根新能源汽车稳定杆和年产 10 万套机器人及工程机械弹簧建设项目”
补充法律意见书（三）
使用。
由上表可见，公司前次募投项目建设的进度及安排情况与募集资金投入相匹配。
如上关于前次募投项目延期的原因背景及最新进展所述，延期是公司根据项目实施
的实际情况做出的审慎决定，公司已结合对外部环境和发展战略的评估论证，稳步
推动项目实施，现延期项目有序推进、进展良好，随着重庆华纬土建工程完工，导
致延期的影响因素已消除，相关因素预计不会对该些项目的建设实施继续产生影响。
综上所述，本所律师认为，发行人前次募投项目历次增加或变更实施主体、实
施地点以及延期具有合理性，已履行相应的内部审议程序及信披义务，截至报告期
末，延期的相关影响因素已经消除。
二、说明南京租地项目相关租赁房产未办理不动产权证的原因及办理进展，是
否存在被相关主管部门予以行政处罚的风险或租赁协议未能续签的风险；该项目通
过租赁房屋实施的必要性与合理性，租赁房产未办理不动产权证及后续搬迁或续租
是否影响本次募投项目实施（《审核问询函》问题 2 之第（5）问）
（一）核查过程
本所律师进行了如下查验工作：
区杏湖产业园筹建组以及出租方进行访谈，并取得南京江北新材料科技园管理办公
室、南京江北新区杏湖产业园筹建组出具的情况说明以及出租方出具的声明；
《企业专用公共信用
报告》；
级管理人员进行访谈；
补充法律意见书（三）
（二）核查内容及结果
被相关主管部门予以行政处罚的风险或租赁协议未能续签的风险
（1）南京租地项目相关租赁房产未办理不动产权证的原因及办理进展
根据南京江北新材料科技园管理办公室、南京江北新区杏湖产业园筹建组于
流访谈，该租赁房产所在区域因多次管辖和区域规划调整而未办理不动产权证，属
于历史遗留问题，租赁房产与周边建筑需待捋顺基本情况、重新规划后办理产证，
目前正在研究相关权证办理的可行性及规划方案，届时相关部门将安排该租赁房产
在内的片区房屋统一、有序地办理不动产权证。
（2）是否存在被相关主管部门予以行政处罚的风险或租赁协议未能续签的风
险
南京租地项目相关租赁房产位于江苏省南京市江北新区沿江街道新化 802 号。
南京江北新区是由国务院批复设立的国家级新区，根据《南京市江北新区管理委员
会行政权力事项清单》（宁政发〔2018〕177 号），南京江北新区管理委员会及其职
能机构依法行使土地、建设规划、环境保护等行政权力。
经访谈南京江北新区管理委员会、南京江北新材料科技园管理办公室、南京江
北新区杏湖产业园筹建组，确认江苏华晟智作为承租方及实际使用方，租赁期内不
会因该租赁房产未办理不动产权证而被行政处罚。根据南京市公共信用信息中心出
具的江苏华晟智《企业专用公共信用报告》，报告期内江苏华晟智不存在城市管理、
规划资源领域的违法记录信息。
根据江苏华晟智与沿江物流于 2025 年 3 月 25 日签署的《租赁协议》约定，租
赁到期日为 2027 年 12 月 31 日，合同到期前 60 日内，沿江物流应书面通知江苏华
晟智是否续租，同等条件下，江苏华晟智有权优先承租该租赁房产。
因此，江苏华晟智租赁期内因该租赁房产未办理不动产权证而被相关主管部门
补充法律意见书（三）
予以行政处罚的风险较小。根据租赁协议约定，租赁期满，江苏华晟智有权行使优
先承租权。
后续搬迁或续租是否影响本次募投项目实施
（1）该项目通过租赁房屋实施的必要性与合理性
弹簧钢丝是发行人弹簧产品的关键原材料，其品质、性能直接影响到发行人产
品的强度、刚度和弹性等关键性能及质量水平，弹簧钢丝自主生产便于公司更好地
把控产品质量和产品的交付效率。本次募投项目投产前，2024 年度发行人已建成弹
簧钢丝产能 6 万吨、弹簧钢丝产量 70,067.14 吨，产能利用率为 116.78%，弹簧钢丝
外协加工为 14,129.23 吨，发行人弹簧钢丝的生产能力急需扩充和提升。通过购置土
地新建厂房耗时较长，以租赁厂房形式建设弹簧钢丝生产线可在较短期限内有效提
升公司弹簧钢丝生产能力。
南京江北新区是由国务院批复设立的国家级新区，南京江北新区杏湖产业园位
于南京江北新区几何中心，于 2025 年 1 月正式获批设立，是江北新区重点建设的产
业园区，该产业园的高质量建设已被纳入南京市 2025 年市政府主要工作及江北新区
重点工作。公司的南京购地项目的新购土地及南京租地项目相关租赁房产均位于该
产业园内，两个项目所在地块的直线距离仅 800 多米，公司在新购土地的周边租赁
厂房，可兼顾两个项目的建设和产线生产，管理效率较高，同时在南京租地项目搬
迁时可减少搬迁成本和提高搬迁效率。
南京江北新材料科技园管理办公室、南京江北新区杏湖产业园筹建组于 2026
年 3 月 3 日出具《说明》，南京江北新区杏湖产业园内，除江苏华晟智新购土地及一
处第三方生产自用场地已取得产权证外，其余均为待出让或已出让但未办产权证的
土地、两处无产权证厂房，目前尚无可供租赁的有产权证的房产。
因此，为在较短期限内有效提升公司弹簧钢丝生产能力，江苏华晟智先行租赁
场地建设产线生产弹簧钢丝具有必要性；因项目所属杏湖产业园内尚无可供租赁的
有产权证房产，为兼顾两个项目的建设和产线生产、便于后续搬迁工作，公司选择
补充法律意见书（三）
租赁与购地项目距离相近的现有厂房，具有合理性。
（2）租赁房产未办理不动产权证及后续搬迁或续租是否影响本次募投项目实
施
根据发行人出具的说明，发行人新能源汽车用高强度新材料生产基地项目通过
购买土地并自建厂房实施，并为南京租赁项目后续搬迁预留了厂房空间。发行人计
划待自建厂房完成后将南京租赁项目搬迁进入新建厂房，且租赁项目与购地项目距
离相近，搬迁产生的费用主要为设备搬运安装费用等，搬迁难度较小，搬迁所需时
间较短。如在租赁期间届满前，新建厂房未能完工，发行人将继续采用租赁的方式
实施，如上文所述，双方签署的《租赁协议》保障了江苏华晟智有权优先承租该租
赁房产。
就该租赁房产未办理不动产权证事项，根据南京江北新材料科技园管理办公室、
南京江北新区杏湖产业园筹建组出具的《情况说明》并经本所律师对前述单位工作
人员访谈确认，沿江物流有权使用该地块并出租，不存在使用/占用农用地（耕地、
林地等）、集体用地、宅基地等情形，不存在纠纷或潜在纠纷；如出现对江苏华晟智
正常使用上述厂房及项目建设产生不利影响的情形，该单位将积极协调其它符合要
求的房屋供江苏华晟智使用，并全力支持江苏华晟智生产经营以及本次可转债募投
项目稳步进行。
因此，租赁房产未办理不动产权证及后续搬迁或续租不会对本次募投项目实施
造成实质性不利影响。
综上所述，本所律师认为，经主管部门确认，江苏华晟智租赁期内因该租赁房
产未办理不动产权证而被相关主管部门予以行政处罚的风险较小；根据租赁协议约
定，租赁期满，江苏华晟智可行使优先承租权。该项目通过租赁房屋实施具有必要
性与合理性，租赁房产未办理不动产权证及后续搬迁或续租不会对本次募投项目实
施造成实质性不利影响。
补充法律意见书（三）
三、墨西哥项目涉及的境外用地尚未完成最终购买及交割程序的原因，本次土
地交易是否合法合规，后续需履行的程序及具体安排，是否存在实质性障碍，是否
会对本次募投项目的实施造成重大不利影响（《审核问询函》问题 2 之第（7）问）
（一）核查过程
员会第五次会议、第四届董事会战略委员会第一次会议、第四届董事会第六次会议
资料及相关公告文件；
（二）核查内容及结果
根据发行人出具的书面说明，基于公司发展战略和经营策略的考虑，为加速墨
西哥生产基地战略落地、抢抓北美区域市场、尽快形成本地化供应能力，公司第四
届 董 事 会 第 五 次 会 议 审 议 通 过 了 《 关 于 子 公 司 对 外 投 资 暨 收 购 MSSC MFG
MEXICANA, S.A. DE C.V.100%股权的议案》，公司控股子公司墨西哥金晟及全资子
公司香港华纬控股收购三菱制钢株式会社、YASUHIRO ADACHI 所持墨西哥公司
MSSC MFG MEXICANA, S.A. DE C.V. （以下简称“MSSC MFG MEXICANA”）的
相比公司通过“墨西哥生产基地建设项目”建造厂房、生产线耗费时间较长，公司
通过收购 MSSC MFG MEXICANA 可迅速切入墨西哥汽车市场。
根据发行人第四届董事会第六次会议决议，发行人董事会已审议通过《关于调
整<华纬科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券方案>的议案》
《关于<
华纬科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案（修订稿）>的议案》
《关于<华纬科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析
报告（修订稿）>的议案》《关于<华纬科技股份有限公司向不特定对象发行可转换
公司债券募集资金使用可行性分析报告（修订稿）>的议案》
《关于公司向不特定对
象发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施及相关承诺（修订稿）的议案》等
议案，对本次向不特定对象发行可转换公司债券方案进行了调整，已取消“墨西哥
补充法律意见书（三）
生产基地建设项目”，并相应调减本次发行募集资金总额。“墨西哥生产基地建设项
目”不再作为本次募集资金投资项目后，改为使用自有及自筹资金投资建设。
综上，发行人已对本次向不特定对象发行可转换公司债券方案进行了调整，已
取消实施墨西哥项目。
四、说明墨西哥项目通过非全资控股子公司实施的原因及合理性，是否履行了
全部行政审批、核准或备案、登记手续，发行人与其他股东是否存在关联关系，其
他股东是否同比例增资或提供借款，增资价格或借款的主要条款；公司实施墨西哥
项目的资金安排方式和资金流转情况，包括但不限于募集资金投资路径、子公司日
常资金管理、分红款外汇汇回等，是否能够满足募集资金的监管要求（《审核问询
函》问题 2 之第（8）问）
（一）核查过程
员会第五次会议、第四届董事会战略委员会第一次会议、第四届董事会第六次会议
资料及相关公告文件；
（二）核查内容及结果
根据发行人第四届董事会第六次会议决议，发行人对本次向不特定对象发行可
转换公司债券方案进行了调整，已取消“墨西哥生产基地建设项目”，并相应调减本
次发行募集资金总额，具体详见本补充法律意见书“三、（《审核问询函》问题 2 之
第（7）问）”之核查结果。
综上，发行人已对本次向不特定对象发行可转换公司债券方案进行了调整，已
取消实施墨西哥项目。
补充法律意见书（三）
五、说明本次募投项目的投资明细及最新进展，项目实施及未来产品销售所需
的全部审批程序、相关资质是否已取得，环评和能评批复办理的最新进展及预计完
成的时间，是否存在实质性障碍，是否会对本次募投项目的实施造成重大不利影响
（《审核问询函》问题 2 之第（9）问）
（一）核查过程
员会第五次会议、第四届董事会战略委员会第一次会议、第四届董事会第六次会议
资料及相关公告文件；
书、境外投资项目备案通知书、环评批复、能评批复等审批/备案文件等。
（二）核查内容及结果
（1）根据发行人出具的书面说明，本次募投项目的投资明细具体如下：
①高强度汽车弹簧钢丝建设项目
本项目投资总额 5,470.00 万元，项目具体投资构成如下表所示：
单位：万元
序号 项目 投资额 拟使用募集资金金额
一 固定资产投资 3,691.05 3,589.00
二 铺底流动资金 1,778.95 911.00
补充法律意见书（三）
序号 项目 投资额 拟使用募集资金金额
合计 5,470.00 4,500.00
②新能源汽车用高强度新材料生产基地项目
本项目投资总额 27,150.00 万元，项目具体投资构成如下表所示：
单位：万元
序号 项目 投资额 拟使用募集资金金额
一 固定资产投资 22,672.53 18,370.00
二 铺底流动资金 4,477.47 1,130.00
合计 27,150.00 19,500.00
③华纬科技重庆生产基地建设项目
本项目投资总额 26,500.00 万元，项目具体投资构成如下表所示：
单位：万元
序号 项目 投资额 拟使用募集资金金额
一 固定资产投资 23,097.80 21,600.00
二 铺底流动资金 3,402.20 3,400.00
项目总投资 26,500.00 25,000.00
④华纬科技自动化立体仓库技改项目
本项目投资总额 2,155.79 万元，项目具体投资构成如下表所示：
补充法律意见书（三）
单位：万元
序号 项目 投资额 拟使用募集资金金额
项目总投资 2,155.79 1,500.00
根据发行人出具的书面说明，截至本补充法律意见书出具之日，本次募投项目
“高强度汽车弹簧钢丝建设项目”已完成 2 万吨弹簧钢丝生产线的安装并
的进展为：
投入运行；
“新能源汽车用高强度新材料生产基地项目”仍处于前期建设工程设计准
备阶段，尚未开始建设；“华纬科技重庆生产基地建设项目”已完成厂房建设，稳
定杆部分生产线设备已完成安装并开始调试运行；“华纬科技自动化立体仓库技改
项目”已建设完成，处于调试运行阶段。
和能评批复办理的最新进展及预计完成的时间，是否存在实质性障碍，是否会对本
次募投项目的实施造成重大不利影响
截至本补充法律意见书出具之日，本次募投项目实施涉及的相关审批（备案）
的情况如下：
序
项目名称 项目备案 环评 能评
号
《关于江苏华晟智新材料有
《关于高强度汽车弹簧钢
高强度汽车弹 限公司高强度汽车弹簧钢丝
《江苏省投资项目备案证》 （宁 丝建设项目节能报告的审
新区管审备〔2025〕496 号） 查意见》（宁新区管审能审
目 批复》（宁新区管审环表复
〔2025〕12 号）
〔2025〕87 号）
《关于新能源汽车用高强度 《关于新能源汽车用高强
新能源汽车用
《江苏省投资项目备案证》
（宁 新材料生产基地项目环境影 度新材料生产基地节能报
新区管审备〔2026〕787 号） 响报告表的批复》 （宁新区管 告的审查意见》（宁新区管
生产基地项目
政环表复[2026]37 号） 审能审[2026]5 号）
补充法律意见书（三）
序
项目名称 项目备案 环评 能评
号
生产基地建设 证》（项目代码： 境影响评价文件批准书》（渝 审查告知承诺备案表》（项
项目 2407-500112-04-01-514268） （北）环准〔2025〕94 号） 目代码：
华纬科技自动 《浙江省企业投资项目备案
改项目 （2501-330681-07-02-815451）
新能源汽车用高强度新材料生产基地项目已于 2026 年 4 月 15 日取得《关于新
能源汽车用高强度新材料生产基地项目环境影响报告表的批复》(宁新区管政环表
复[2026]37 号)，于 2026 年 5 月 22 日取得《关于新能源汽车用高强度新材料生产
基地节能报告的审查意见》(宁新区管审能审[2026]5 号)，本次募投项目产品类型
为公司主营产品，均围绕发行人现有业务进行，不存在超越公司及募投项目实施主
体现有经营范围、经营资质的情况。
综上所述，本所律师认为，本次募投项目实施及未来产品销售截至本补充法律
意见书出具之日所需的审批、相关资质已取得，不存在超越发行人及募投项目实施
主体现有经营范围、经营资质的情况。
本补充法律意见书正本一式陆份，具有同等法律效力，经由承办律师签字并加
盖本所公章后生效。
（以下无正文，为签字盖章页）
补充法律意见书（三）
（本页为《北京市中伦律师事务所关于华纬科技股份有限公司向不特定对象发
行可转换公司债券的补充法律意见书（三）》之签字盖章页）
北京市中伦律师事务所（盖章）
负责人： 经办律师：
张学兵 程华德
经办律师：
尤遥瑶
经办律师：
陈郑龄
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