大连热电股份有限公司
董事、高级管理人员薪酬管理制度
第一章 总则
第一条 为进一步完善大连热电股份有限公司（以下简称“公司”）
董事、高级管理人员的薪酬管理体系，建立科学有效的激励与约束机
制，有效调动公司董事、高级管理人员的积极性和创造性，提升公司
治理水平和经营效益，促进公司健康、持续、稳定发展，根据《中华
人民共和国公司法》《上市公司治理准则》等有关法律法规、规范性
文件和《大连热电股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）
《董事会薪酬与考核委员会议事规则》等有关规定，结合公司实际情
况，制定本制度。
第二条 本制度适用以下人员：
（一）董事会成员：包括非独立董事及独立董事；
（二）高级管理人员：包括公司总经理、副总经理、财务负责人、
董事会秘书及公司《公司章程》认定的其他高级管理人员。
第三条 公司薪酬制度遵循以下基本原则：
（一）合法合规原则：薪酬的分配、支付、披露等必须遵循国家
和地方相关法律法规要求；
（二）公平合理原则：薪酬水平应结合行业薪酬水平、公司发展
战略及岗位价值等因素合理确定；
（三）责权利对等原则：薪酬应与所承担的岗位责任、对公司经
营的影响，以及个人创造的业绩等紧密关联；
（四）激励约束并重原则：薪酬的兑现须与绩效考核结果关联，
体现相应奖惩机制；
（五）可持续发展原则：薪酬体系应与公司长期稳健增长和健康
发展的战略目标保持一致。
第二章 薪酬管理机构
第四条 公司董事、高级管理人员薪酬方案由董事会薪酬与考核
委员会制定。
公司董事会薪酬与考核委员会在董事会的授权下，负责制定公司
董事、高级管理人员的薪酬标准与方案；负责审查公司董事、高级管
理人员履行职责情况并对其进行年度考核；负责评估是否需要针对特
定董事、高级管理人员发起绩效薪酬的追索扣回程序；负责对公司薪
酬制度执行情况进行监督。
第五条 董事薪酬方案由股东会决定。在董事会或者薪酬与考核
委员会对董事个人进行评价或者讨论其报酬时，该董事应当回避。
第六条 高级管理人员薪酬方案由董事会批准，向股东会说明，
并予以充分披露。
第七条 公司相关职能部门应当配合董事会薪酬与考核委员会进
行董事、高级管理人员薪酬方案的制定、考核和具体实施。
第三章 薪酬结构与薪酬标准
第八条 公司执行工资总额决定机制，董事、高级管理人员薪酬
实行年度预算管理，统一纳入公司工资总额管控。董事、高级管理人
员薪酬标准，依据公司经营业绩、个人履职实绩与公司发展规划等因
素统筹确定。
第九条 独立董事薪酬：
（一）独立董事薪酬实行年度固定津贴，不参与公司内部与薪酬
挂钩的绩效考核及其他任何形式的激励计划。独立董事津贴标准参照
地区经济及行业水平拟定，经董事会审议通过、股东会批准后发放。
除该部分津贴外，独立董事不应从公司及主要股东或有利害关
系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。
（二）独立董事因履职发生的合理费用（如差旅、培训、会议等），
由公司结合相关规定据实报销。
第十条 非独立董事薪酬：
在公司兼任高级管理人员职务，以及其他参与公司经营管理的非
独立董事（含职工代表董事），按照其实际任职的岗位核定并发放薪
酬，不得单独以董事职务取酬。
未在公司担任具体经营管理职务的非独立董事，原则上不得在公
司领取董事薪酬；确需领取的，应当由股东会审议决定。
第十一条 公司高级管理人员薪酬：公司结合行业薪酬水平、发
展战略、岗位价值等因素，综合确定高级管理人员薪酬水平。
第十二条 由公司发放薪酬的非独立董事、高级管理人员，薪酬
由基本薪酬、绩效年薪、任期激励等部分构成，其中绩效年薪原则上
不低于基本薪酬与绩效年薪总额的百分之五十。
基本薪酬是年度固定收入，按月计发；绩效年薪是与公司年度经
营业绩、个人履职及年度考核结果挂钩的浮动收入，根据年度考核结
果核算兑现；任期激励是与任期绩效考核结果挂钩的浮动收入，根据
任期绩效考核结果核算兑现。
第十三条 由公司发放薪酬的非独立董事、高级管理人员按照国
家及地方规定享受社会保险、住房公积金等法定福利，以及符合国家
政策或上级集团要求的相关其他福利、津补贴（如有）。
第四章 薪酬发放与调整
第十四条 独立董事津贴的发放周期为每半年一次。
第十五条 在公司领取薪酬的非独立董事、高级管理人员，基本
薪酬按月发放。
绩效年薪按照月度预发、次年清算的方式发放。薪酬与考核委员
会根据公司年度经营计划完成情况、岗位的核心职责进行绩效评价，
根据绩效评价考核结果确定的绩效年薪，保留一定比例的绩效薪酬在
年度报告披露和绩效评价后支付。
任期激励于任期考核后一次性兑现，其中，需要进行离任审计的，
在离任审计和任期考核均结束后兑现。
第十六条 在公司领取薪酬的非独立董事、高级管理人员，任期
或聘任期未满离任的，公司结合其实际任职时长、履职成效、绩效考
核结果、离任审计结果及离任原因，履行相应决策审批程序后，依规
确定绩效年薪和任期激励收入的发放、扣减、止付或追索安排。因违
法违规、严重失职、违反忠实勤勉义务、考核不合格或给公司造成损
失等原因离任的，公司可以依法依规不予发放、扣减、停止支付或追
索扣回相关薪酬。
第十七条 董事、高级管理人员的薪酬均为税前收入，公司根据
国家法律法规的规定，代为扣缴个人所得税。
第十八条 董事、高级管理人员薪酬管理，原则上根据行业薪酬
水平、公司发展战略等变化相应调整。调整董事薪酬方案的，需要由
董事会薪酬与考核委员会提出建议，经董事会审议通过后，提交股东
会审议批准；调整高级管理人员薪酬方案的，经董事会薪酬与考核委
员会审议后，报董事会批准。
第五章 履职与绩效评价
第十九条 董事、高级管理人员的绩效评价由董事会下设的薪酬
与考核委员会负责组织，依据经审计的财务数据开展。公司可以委托
第三方开展绩效评价。
第二十条 独立董事可采用自我评价及相互评价的方式形成评价
结果，并结合独立董事述职报告向董事会进行说明。
第二十一条 非独立董事由董事会对非独立董事个人履行职责的
情况进行评价，并结合董事会工作报告予以披露。
第二十二条 高级管理人员按照公司绩效管理制度规定的相关流
程和方案或董事会确定的其他考核原则执行。
第六章 止付追索
第二十三条 公司对董事、高级管理人员实行薪酬止付与追索扣
回机制：
（一）董事、高级管理人员违反法律法规、《公司章程》等规定，
给公司造成损失，或对财务造假、资金占用、违规担保等违法违规行
为负有过错的，公司应当根据情节轻重减少、停止支付未支付的绩效
薪酬和任期激励收入，并对相关行为发生期间已经支付的绩效薪酬和
任期激励收入进行全额或部分追回。
（二）公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时，应当
及时对董事、高级管理人员的绩效薪酬和任期激励收入予以重新考核，
并相应追回超额发放部分。
（三）董事、高级管理人员在任职期间有重大违法行为或其他法
律法规禁止的行为，公司可以依法进行追偿。
第七章 附则
第二十四条 本制度规定事项行业监管有要求的，按照相关要求
执行，并遵守国资管理要求。
第二十五条 本制度由公司董事会负责解释。
第二十六条 本制度自公司股东会批准之日起生效并施行，修改
时亦同。
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