上海申达股份有限公司 人力资源相关规则及程序
上海申达股份有限公司
董事、高级管理人员薪酬管理制度
（2026 年 6 月 29 日 2025 年年度股东会审议通过）
第一章 总则
第一条 为进一步规范上海申达股份有限公司（以下简称“公司”）董事、高
级管理人员的薪酬管理，建立科学有效的激励与约束机制，充分调动董事、高级
管理人员的履职积极性和创造性，提升公司经营管理水平，保护投资者合法权益，
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理
准则》等法律法规、规范性文件及《上海申达股份有限公司章程》
（以下简称“《公
司章程》”）的相关规定，结合公司实际情况，制定本制度。
第二条 本制度的核心管理目标为：实现薪酬与公司经营业绩、个人履职表现、
长期发展战略深度绑定，兼顾市场竞争力与风险防控，保障薪酬管理合规、透明、
公平，促进公司持续健康稳定发展。
第三条 本制度适用于《公司章程》规定的公司全体董事（包括独立董事、非
独立董事）、高级管理人员。
第四条 公司董事、高级管理人员薪酬管理遵循以下基本原则：
（一）合规性原则：严格遵守法律法规、《上市公司治理准则》及《公司章
程》的相关规定，全面落实监管要求，薪酬决策、发放、披露全流程合规可控。
（二）责权利统一原则：薪酬水平与岗位价值、履职责任、管理权限精准匹
配，实现责任、职权与收益的协调统一。
（三）长远发展原则：薪酬水平与公司中长期发展目标契合，引导董事、高
级管理人员聚焦公司可持续发展。
（四）激励与约束并重原则：薪酬发放与公司经营业绩、个人绩效考核结果
深度挂钩，兼顾短期激励与长期风险防控。
第二章 薪酬管理机构与审批权限
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第五条 公司董事、高级管理人员薪酬方案由董事会薪酬与考核委员会制定，
明确薪酬确定依据和具体构成，并负责考核。
第六条 董事薪酬方案由股东会决定，并予以披露。在董事会或者薪酬与考核
委员会对董事个人进行评价或者讨论其报酬时，该董事应当回避。
高级管理人员薪酬方案由董事会批准，向股东会说明，并予以充分披露。
第三章 薪酬构成与标准
第七条 公司实行工资总额预算管理。工资总额与经济效益同向联动，效益增
则工资总额可相应增长，效益降则同步合理下调。结合企业经营状况，坚持工资
总额增减幅度与经济效益同向联动，确保工资总额增减水平合理、可控。其中，
境外企业参照经济效益联动指标及指导意见、结合属地劳动用工政策、税收征管
要求、工会协商机制及当地行业薪酬水平调控等实际情况，合理确定工资水平。
第八条 公司应当结合行业水平、发展策略、岗位价值等因素合理确定董事、
高级管理人员和普通职工的薪酬分配比例，推动薪酬分配向关键岗位、生产一线
和紧缺急需的高层次、高技能人才倾斜，促进提高普通职工薪酬水平。
第九条 董事薪酬
（一） 独立董事
公司独立董事领取固定津贴，具体标准和方案由股东会审议通过后实施，若
津贴水平有所调整，则需重新审议。除本制度规定的津贴外，独立董事不得从公
司及其主要股东、实际控制人或有利害关系的单位和人员取得其他利益。
（二） 非独立董事
经公司股东会批准，公司可以向非独立董事发放薪酬、津贴；薪酬构成、考核及
发放标准等参考高级管理人员薪酬。
不另行发放董事薪酬、津贴；薪酬构成、考核及发放标准等参考高级管理人员薪
酬相关规定。
第十条 高级管理人员薪酬
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（一） 公司高级管理人员薪酬由基本薪酬、绩效薪酬、中长期激励收入、特
别贡献奖励或扣罚等部分组成，其中绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效
薪酬总额的 60%。
（二） 基本薪酬是高级管理人员的年度固定基本报酬，根据其所任职位的岗
位价值、履职责任、任职能力、市场薪资行情、公司经营规模等因素综合确定，
不与公司经营业绩、个人考核结果挂钩。
（三） 绩效薪酬是与公司经营业绩、个人履职表现挂钩的浮动薪酬，以经审
计的公司财务数据为核心评价依据，结合公司年度经营目标完成情况、重点工作
考核结果等综合确定。
（四） 中长期激励收入一般包括任期考核奖励、上市公司股权激励等。其中
任期考核奖励根据任期审计结果确认及发放。
（五） 特别贡献奖励是指对推动公司新一轮改革发展发挥重大作用,为公司
战略转型和高质量发展做出超常规、创造性突出贡献、获得市级及以上重大荣誉、
承担急难险重任务、 取得重大效益贡献的人员可给予一定激励。
第四章 薪酬发放与递延支付
第十一条 独立董事津贴自股东会通过其任职决议之日起按月发放。高级管
理人员基本薪酬按月度发放。
第十二条 董事、高级管理人员的绩效薪酬和中长期激励收入等的确定和支
付应当以绩效评价为重要依据。高级管理人员一定比例的绩效薪酬在年度报告披
露和绩效评价后支付，绩效评价应当依据经审计的财务数据开展。
第十三条 中长期激励收入按照公司对应的专项激励方案约定的行权条件、
考核结果、支付时间执行，不得违反监管要求提前兑付。
第十四条 董事、高级管理人员因换届、改选等原因离任的，按其实际任期
和实际绩效完成情况计算薪酬并予以发放；其任职期间因执行职务而应承担的责
任，不因离任而免除或者终止。
第十五条 本制度项下所有薪酬、津贴均为税前金额，公司将按照国家法律
法规及公司相关规定，代扣代缴个人所得税、各类社会保险费用、住房公积金等
应由个人承担的款项，剩余部分发放给个人。
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第五章 薪酬的止付与追索
第十六条 出现以下情形之一的，公司将对相关董事、高级管理人员的薪酬
启动止付、追索程序：
（一）公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述的，公司应当及时对相
关董事、高级管理人员的绩效薪酬和中长期激励收入等予以重新考核并相应追回
超额发放的部分；
（二）董事、高级管理人员违反义务给公司造成损失，或者对财务造假、资金
占用、违规担保等违法违规行为负有过错的，公司应当根据情节轻重减少、停止
支付未支付的绩效薪酬和中长期激励收入等，并对相关行为发生期间已经支付的
绩效薪酬和中长期激励收入等进行全额或部分追回；
（三）法律法规、《公司章程》规定的其他应当止付、追索薪酬的情形。
第十七条 本制度规定的薪酬追索扣回机制，同样适用于已离职、退休的董
事及高级管理人员。
第六章 薪酬调整
第十八条 公司薪酬体系为公司经营战略服务，将随着市场环境、公司经营
状况、发展战略、组织架构调整而做相应调整，确保薪酬体系的适配性与有效性。
第十九条 董事、高级管理人员薪酬调整的核心参考依据包括：
（一）同行业薪酬水平及增幅；
（二）通货膨胀水平及属地薪酬市场变化；
（三）公司整体经营状况、盈利水平及发展战略调整；
（四）个人岗位、职务、工作职责调整；
（五）法律法规及监管政策的相关调整要求。
第七章 附则
第二十条 本制度所用词语，除非文义另有要求，其释义与《公司章程》所
用词语释义相同。
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第二十一条 因法律、法规、其他规范性文件以及《公司章程》的变更导
致与本制度不一致的，以有关法律、法规、其他规范性文件以及变更后的《公司
章程》为准。
第二十二条 本制度自股东会审议通过之日起生效并实施。
第二十三条 本制度由人力资源部负责修订和解释。
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