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北京市通商律师事务所
关于潍柴重机股份有限公司 2025 年度股东会的
法律意见书
致：潍柴重机股份有限公司
根据《中华人民共和国律师法》《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公
司法》”）《中华人民共和国证券法》《上市公司股东会规则》（以下简称“《股
东会规则》”）《深圳证券交易所上市公司股东会网络投票实施细则》（以下简
称“《网络投票实施细则》”）等法律、法规和规范性文件以及《潍柴重机股份有
限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，北京市通商律师事务所（以
下简称“本所”）接受潍柴重机股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派律
师出席公司于 2026 年 6 月 29 日召开的 2025 年度股东会（以下简称“本次股东会”），
并就本次股东会的有关事宜，出具法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的与本次股东会相关的文件
和资料，同时听取了公司人员就有关事实的陈述和说明。本所已得到公司的如下
保证，保证其所提供的文件和资料是真实、准确、完整的，并无隐瞒、虚假和重
大遗漏之处；文件上所有签名和所记载的内容都是真实有效的；文件的复印件都
与其原件一致。
本所同意将本法律意见书作为公司本次股东会必备的法定文件，随其他文件
一并公告，非经本所书面同意，本法律意见书不得用于其他任何目的或用途。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次
股东会依法进行了见证，并对有关文件和事实进行了必要的核查和验证，现出具
法律意见如下：
一、关于本次股东会的召集、召开程序
本次股东会由公司董事会召集。根据公司于 2026 年 3 月 25 日召开的公司九
届五次董事会会议决议，董事会于 2026 年 6 月 9 日在《中国证券报》《证券时
报》及巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）公告了关于召开本次股东会的通知。
因收到公司控股股东潍柴控股集团有限公司提交的《关于潍柴重机股份有限
公司 2025 年度股东会增加临时提案的函》，提议在本次股东会中增加《关于选
举公司第九届董事会独立董事的议案》一项议题，公司董事会于 2026 年 6 月 18
日公告了关于 2025 年度股东会增加临时提案暨股东会补充通知。
本次股东会采取现场会议与网络投票表决形式相结合的方式进行。
召开。会议由董事长傅强先生主持。
本次股东会的网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的
时间为 2026 年 6 月 29 日上午 9:15-9:25，9:30-11:30，下午 13:00-15:00；通过深
圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的时间为 2026 年 6 月 29 日上午 9:15
至下午 15:00 期间的任意时间。
本所认为，公司本次股东会的召集、召开程序符合《公司法》《股东会规则》
《网络投票实施细则》以及《公司章程》的有关规定；公司董事会作为召集人的
资格合法有效。
二、参加本次股东会人员的资格
根据本次股东会通知，截至 2026 年 6 月 22 日下午交易结束后在中国证券登
记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东或其委托代理人有权参加
本次股东会。
经本所律师合理验证，参加本次股东会现场会议的股东及股东代理人共 6
人，所代表有表决权的股份为 236,841,936 股，占公司有表决权股份总数的
本所认为，上述股东及股东代理人参加本次股东会并行使投票表决权的资格
合法、有效。
根据深圳证券信息有限公司提供的数据，本次股东会通过网络投票系统进行
有效表决的股东 447 人，所代表的股份为 5,514,439 股，占公司有表决权股份总
数的 1.1888%。以上通过网络投票系统进行投票的股东资格，由深圳证券信息有
限公司验证其身份。
参加本次股东会的其他人员还有公司部分董事、董事会秘书及其他高级管理
人员等。本所认为，该等人员均有资格出席或列席本次股东会。
三、本次股东会的表决程序和表决结果
本次股东会审议了下列议案：
经核查，议案 2-4、6、8 对中小投资者表决单独计票；议案 7 为特别决议议
案，需经出席本次股东会的股东（包括股东代理人）所持有效表决权股份总数的
上述议案经出席本次股东会现场会议的股东及股东代理人以记名投票的方
式逐项进行了表决，并由股东代表及本所律师进行计票、监票；网络投票通过深
圳证券交易所交易系统和深圳证券交易所互联网投票系统行使表决权，并由深圳
证券信息有限公司负责统计表决结果。
具体表决结果详见后附《潍柴重机 2025 年度股东会议案表决结果统计表》。
根据合并统计的表决结果，本次股东会的每项议案均获有效通过。
本所认为，本次股东会的表决程序符合《公司法》《股东会规则》《网络投
票实施细则》以及《公司章程》的有关规定，表决结果合法有效。
四、结论意见
基于上述，本所认为，公司本次股东会的召集、召开程序及表决程序符合《公
司法》《股东会规则》《网络投票实施细则》以及《公司章程》的有关规定；出
席会议人员的资格、召集人资格合法有效；上述会议的表决结果合法有效。
（此页无正文，为《北京市通商律师事务所关于潍柴重机股份有限公司 2025 年
度股东会的法律意见书》之签署页）
北京市通商律师事务所(章)
经办律师：___________________
潘兴高
经办律师：___________________
宋 悦
负 责 人：___________________
孔 鑫
二〇二六年六月二十九日
潍柴重机 2025 年度股东会议案表决结果统计表
同意 反对 弃权
序号 议案名称 类别
股数 比例 股数 比例 股数 比例
关于公司 2025 年度董事会工作报告的
议案 1 整体 242,110,851 99.8987% 224,380 0.0926% 21,144 0.0087%
议案
整体 242,100,491 99.8944% 228,340 0.0942% 27,544 0.0114%
议案 2 关于公司 2025 年度利润分配的议案 中小投
资者
整体 242,098,551 99.8936% 230,280 0.0950% 27,544 0.0114%
关于提请股东会授权董事会制定并执
议案 3
行 2026 年度中期分红方案的议案 中小投
资者
整体 242,116,351 99.9010% 221,180 0.0913% 18,844 0.0078%
关于续聘公司 2026 年度财务审计机
议案 4
构、内部控制审计机构的议案 中小投
资者
关于制定《董事、高级管理人员薪酬
议案 5 整体 242,083,251 99.8873% 252,480 0.1042% 20,644 0.0085%
管理制度》的议案
整体 242,091,951 99.8909% 230,080 0.0949% 34,344 0.0142%
关于确定公司董事 2025 年度薪酬及制
议案 6
定 2026 年度薪酬方案的议案 中小投
资者
议案 7 关于修订《公司章程》的议案 整体 242,106,051 99.8967% 225,680 0.0931% 24,644 0.0102%
关于选举公司第九届董事会独立董事
议案 8 同意股数 比例
的议案
整体 241,061,392 99.4657%
选举李彬先生为公司第九届董事会独
立董事 中小投
资者
整体 241,006,652 99.4431%
选举王桂玲女士为公司第九届董事会
独立董事 中小投
资者
备注：本公告中相关数据如有尾数差异，系因四舍五入导致。
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