国泰海通证券股份有限公司
关于杭州美登科技股份有限公司
募投项目延期的核查意见
国泰海通证券股份有限公司（以下简称“国泰海通”或“保荐机构”）作为
杭州美登科技股份有限公司（以下简称“美登科技”或“公司”）向不特定合格
投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市的保荐机构，根据《北京证券交易
所股票上市规则》
《北京证券交易所证券发行上市保荐业务管理细则》
《北京证券
交易所上市公司持续监管指引第 9 号——募集资金管理》等有关规定，对美登科
技募投项目延期情况进行了核查，具体情况如下：
一、 募集资金基本情况
根据中国证券监督管理委员会《关于同意杭州美登科技股份有限公司向不特
定合格投资者公开发行股票注册的批复》
（证监许可〔2022〕2971 号），公司由主
承销商国泰君安证券股份有限公司（已更名为“国泰海通证券股份有限公司”，
以下简称“国泰海通”）采用定价方式，向不特定合格投资者公开发行人民币普
通股（A 股）股票 800 万股，发行价为每股人民币 25.00 元，共计募集资金 20,000.00
万元，保荐及承销费用 1,845.28 万元（不含增值税），前期已支付保荐费 245.28
万元（不含增值税），坐扣本次承销费 1,600.00 万元（不含增值税）后的募集资
金为 18,400.00 万元，已由国泰海通于 2022 年 12 月 21 日汇入公司募集资金监管
账户。另扣除律师费、审计费、用于本次发行的信息披露等其他发行费用 541.87
万元后，公司本次募集资金净额为 17,612.85 万元。上述募集资金到位情况已经
天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》
（天健验〔2022〕
为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权
益，公司按照《北京证券交易所股票上市规则》《北京证券交易所上市公司持续
监管指引第 9 号——募集资金管理》等有关法律法规和规范性文件的规定，结合
公司实际情况，制定了《杭州美登科技股份有限公司募集资金管理制度》。根据
《募集资金管理制度》，公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专
户，并连同保荐机构于 2022 年 12 月 23 日、2023 年 1 月 3 日分别与杭州银行股
份有限公司海创园支行、招商银行股份有限公司高新支行签订了《募集资金三方
监管协议》。
公司及子公司威海领新信息技术有限公司（简称“威海领新”）连同保荐机
构于 2023 年 5 月 4 日与募集资金专户监管银行招商银行股份有限公司高新支行
签订了《募集资金专户存储四方监管协议》。
公司及子公司杭州一登科技有限公司（简称“一登科技”）连同保荐机构于
了《募集资金专户存储四方监管协议》。
二、 募集资金使用与结余情况
截至 2026 年 5 月 31 日，公司及子公司共有 4 个募集资金专户，募集资金存
放情况如下：
单位：元
开户主体 开户银行 银行账号 募集资金余额 备注
杭州银行股份有限
美登科技 3301040160022366200 54,905,387.75
公司海创园支行
招商银行股份有限
美登科技 571907442410212 5,731,528.76
公司高新支行
招商银行股份有限
威海领新 755954066610802 7,581,441.48
公司高新支行
招商银行股份有限
杭州一登 571908537210008 10,735,649.35
公司高新支行
合计 78,954,007.34
截至 2026 年 5 月 31 日，公司募集资金使用情况具体如下：
单位：元
募集资金计划投资
累计投入募集资 投入进度（%）
序号 募集资金用途 实施主体 总额（调整后）
金金额（2） （3）=（2）/（1）
（1）
电商软件产品优 美登科技、威海领
化升级项目 新、杭州一登
研发中心建设项
目
单位：元
合计 - - 176,128,509.54 76,854,954.88 43.64%
三、 募投项目延期的具体情况及原因
（一）募投项目前次延期的情况
公司募投项目延期的议案》，同意将募投项目达到预定可使用状态日期最迟延长
至 2026 年 6 月 30 日。除上述延期外，该募投项目实施主体、募集资金用途及投
资规模不变。
具体内容详见公司于 2025 年 6 月 26 日在北京证券交易所等网站刊登的临
时公告《关于公司募投项目延期的公告》（公告编号：2025-061）。
（二）募投项目延期的具体情况
公司结合当前募投项目的实际建设情况，基于谨慎性原则，在项目实施主体、
募集资金用途及投资规模不发生变更的情况下，拟对募投项目达到预定可使用状
态日期进行调整，具体情况如下：
序 原计划项目达到预定可使用 调整后达到预定可使用状
项目名称
号 状态日期 态日期
电商软件产品优化升
级项目
（三）募投项目延期的原因
公司募投项目“电商软件产品优化升级项目”和“研发中心建设项目”此前
已延期至 2026 年 6 月 30 日。公司持续与头部电商平台进行技术对接和需求验
证，对行业发展趋势有了更深入的判断。截至目前，项目虽取得一定进展，但电
商行业仍在持续演变，商家运营策略不断调整，对 SaaS 软件的功能需求随之动
态变化。公司根据行业发展趋势和商家反馈持续优化产品方案，开发过程中反复
进行需求验证和方案调整，导致项目整体推进进度不及预期。
同时，AI 等新兴技术在电商场景的应用尚处于探索阶段，技术成熟度和商
业化路径仍不够明确。公司为保障募集资金投资安全，对研发中心建设项目采取
了审慎投入策略，避免在技术方向未明时进行大规模投入。受上述因素影响，项
目整体推进速度低于预期，预计无法在原延长期限内完成建设内容。经审慎评估，
公司决定再次对项目进度进行调整。
（三）保障后续按期完成的措施
公司将成立募投项目专项工作组，强化项目进度管控，明确各阶段责任人与
关键节点，实行定期复盘与动态调整机制；持续加强与头部电商平台的技术合作
与需求调研，确保产品优化方向紧跟市场变化；严格执行募集资金使用计划，优
先保障核心研发环节的资金需求，合理调配资源避免资金闲置或低效使用；同时
建立风险识别与应对机制，针对技术不确定性和市场变化提前设置验证节点，从
而尽力保障项目后续建设的稳步推进。
四、 募投项目重新论证的情况
根据《北京证券交易所上市公司持续监管指引第 9 号——募集资金管理》的
相关规定，公司对募集资金投资项目的可行性和必要性进行了重新论证。此次论
证结论表明，虽然短期内，外部环境不稳定和不确定性因素增多，但从长期看，
公司募投项目仍具备必要性和可行性，经审慎研究论证，公司将继续实施两个募
投项目并对两个项目实施期限进行调整。具体分析如下：
（一）电商软件产品优化升级项目
（1）应对市场竞争深化的现实需求
电商商家对 SaaS 工具的需求已从基础功能转向跨平台协同、全链路管理、
智能营销等深度服务。公司若不能持续优化产品体系，将面临客户流失风险。
（2）适应技术升级的必然选择
云计算与 AI 驱动的智能营销正成为行业趋势，公司需在数据处理效率、多
平台兼容性、智能内容生成等方面持续迭代，保持技术领先性。
（3）破解生态碎片化的关键路径
直播电商等新渠道的快速发展，导致商家运营场景分散化。公司若能构建统
一管理中台，整合多平台订单、库存及营销数据流，可有效解决商家跨平台协作
痛点，形成差异化服务优势。
（1）技术实施条件成熟
主流云服务商提供的弹性算力与 AI 工具包，以及开源社区成熟的数据处理
工具链，为技术落地提供了有效支撑。
（2）市场需求定位清晰
小微商家的功能升级需求与中大型企业的定制化需求共同构成明确的产品
迭代方向，公司积累的客户场景数据为功能优化提供了精准依据。
（3）产品协同优势显著
“美折”营销系统与“我打”订单系统的操作逻辑兼容性强，双产品线协同
升级可实现“营销-履约”闭环，提升整体解决方案价值。
（二）研发中心建设项目
（1）保持技术领先的核心支撑
电商 SaaS 行业技术迭代加速，研发中心建设有助于公司扩充高端技术团队
与硬件资源，加速复杂产品开发，巩固竞争优势。
（2）构建人才竞争力的战略基础
专业化研发基地配合完善的人才培养机制，是吸引和保留核心技术人才的关
键载体，保障企业持续创新能力。
（1）技术团队经验深厚
现有研发团队长期深耕电商 SaaS 领域，对平台规则及商家工作流痛点具有
深刻理解，硬件升级将释放其技术潜能。
（2）行业生态资源完备
公司与阿里云等基础设施服务商保持长期合作，可获取稳定的算力资源及技
术服务支持。同时，头部电商平台开放的 API 接口为跨系统研发提供了真实测试
环境，降低了技术落地风险。
（3）研发管理体系成熟
公司已建立标准化开发流程（需求筛选 → 原型验证 → 灰度发布）及配套
的专利产出激励机制，确保资源高效投入与成果转化。
综上，公司认为“电商软件产品优化升级项目”及“研发中心建设项目”的
必要性与可行性未发生重大变化。公司将继续实施两个募投项目，并根据行业发
展和实际进展对实施期限进行动态调整。延期期间，公司将密切关注行业需求变
化与技术发展趋势，合理安排募集资金投入，力求实现公司利益最大化。
五、 决策程序
司募投项目延期的议案》，同意将募投项目达到预定可使用状态日期最迟延长至
规模不变。本议案无需提交公司股东会审议。
六、 募投项目延期对公司的影响
本次募投项目延期是公司充分考虑募集资金实际使用情况、募投项目实施现
状，本着对投资者负责及谨慎投资的原则，为保证募投项目的建设成果、满足公
司战略发展规划及股东长远利益的要求、保障募集资金安全做出的审慎决定。仅
涉及项目达到预定可使用状态时间的调整，募投项目的延期未改变项目的内容、
投资总额、实施主体，不存在变相改变募集资金投向和损害公司及全体股东特别
是中小股东利益的情形，不会对募投项目的实施造成实质性的影响，不会对公司
的正常经营产生不利影响，符合公司长期发展规划。
七、 保荐机构意见
经核查，保荐机构认为：公司本次募投项目延期事项已经公司董事会审议通
过，履行了必要的审批程序,符合《北京证券交易所股票上市规则》
《北京证券交
易所上市公司持续监管指引第 9 号—募集资金管理》等相关法律法规及《公司章
程》
、《募集资金管理制度》的相关规定。公司本次募投项目延期是经审慎研究论
证后做出的决定，不涉及项目实施主体、募集资金投资用途及投资规模的变更，
不存在改变或变相改变募集资金投向和其他损害股东利益的情形。
综上，保荐机构对公司本次募投项目延期事项无异议。
（以下无正文）
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