华泰联合证券有限责任公司
关于本次交易方案调整不构成重大调整的核查意见
邵阳维克液压股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过发行股份及支付现
金的方式向凌俊、邓红新等33名交易对方购买其合计所持有的新承航锐100%股
份，并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。
邵阳维克液压股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关
联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等相关议案。
调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案且本次
方案调整不构成重大调整的议案》。
华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”、“本独立财务顾
问”）作为本次交易的独立财务顾问，就公司本次交易方案调整事项进行了核查，
并出具如下核查意见：
一、本次交易方案调整的具体情况
业绩承诺方承诺，标的资产 2025-2028 年度的承诺净利润数（不包括本次交
易中募投项目的损益，合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利
润）如下：
单位：万元
年度 2025 年 2026 年 2027 年 2028 年
承诺净利润 3,000 3,500 4,500 5,500
业绩承诺方承诺，标的资产 2026-2028 年度的承诺净利润数(不包括本次交
易中募投项目的损益)如下：
单位： 万元
年度 2026 年 2027 年 2028 年
承诺净利润 3,500 4,500 5,500
本次交易中涉及业绩差异的确定、业绩差异的补偿的适用期间，统一调整为
二、本次交易方案调整不构成重组方案重大调整
（一）现有政策法规对重组方案是否构成重大调整的规定
根据中国证监会发布的《＜上市公司重大资产重组管理办法＞第二十九条、
第四十五条的适用意见——证券期货法律适用意见第 15 号》之规定，对于《重
组管理办法》第二十九条第一款规定中构成重组方案重大调整的认定，提出适用
意见如下：
“（一）拟对交易对象进行变更的，原则上视为构成对重组方案重大调整，
但是有以下两种情况的，可以视为不构成对重组方案重大调整：
份额剔除出重组方案，且剔除相关标的资产后按照下述有关交易标的变更的规定
不构成对重组方案重大调整的；
让标的资产份额，且转让份额不超过交易作价百分之二十的；
（二）拟对标的资产进行变更的，原则上视为构成对重组方案重大调整，但
是同时满足以下条件的，可以视为不构成对重组方案重大调整：
占原标的资产相应指标总量的比例均不超过百分之二十；
的资产及业务完整性等；
（三）新增或调增配套募集资金，应当视为构成对重组方案重大调整。调减
或取消配套募集资金不构成重组方案的重大调整。证券交易所并购重组委员会会
议可以提出本次交易符合重组条件和信息披露要求的审议意见，要求申请人调减
或取消配套募集资金。”
（二）本次交易方案调整不构成重组方案的重大调整
本次交易方案调整仅调整了业绩承诺方业绩承诺，不涉及交易对方的变更、
标的资产的变更以及新增或调增配套募集资金。因此，本次交易方案调整不构成
对本次重组方案的重大调整。
三、本次交易方案调整履行的决策程序
《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案
且本次方案调整不构成重大调整的议案》等议案，对本次交易方案进行了调整。
在提交董事会审议前，公司已召开独立董事专门会议对本次交易相关议案进
行审议。
四、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：根据《上市公司重大资产重组管理办法》和《＜
上市公司重大资产重组管理办法＞第二十九条、第四十五条的适用意见——证券
期货法律适用意见第15号》等相关规定，本次交易方案调整不构成本次交易方案
的重大调整。
（以下无正文）
（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于本次交易方案调整不构
成重大调整的核查意见》之签字盖章页）
财务顾问主办人：
李明晟 王 鹏 陈勤羽
华泰联合证券有限责任公司（盖章）
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