中信证券股份有限公司
关于斯达半导体股份有限公司使用募集资金置换预先投入募投项目
及已支付发行费用的自筹资金的核查意见
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐人”）作为斯达半导体
股份有限公司（以下简称“斯达半导”“公司”“上市公司”）的持续督导机构，
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》
《上海证券交易所股票上市规则》
《上市
公司募集资金监管规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规
范运作》等法律法规，对斯达半导使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付
发行费用的自筹资金事项进行了核查，核查情况如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于同意斯达半导体股份有限公司向不特定对
象发行可转换公司债券注册的批复》
（证监许可〔2026〕396 号）同意注册，公司
向不特定对象发行可转换公司债券 15,000,000 张，每张面值为人民币 100.00 元。
本次发行的募集资金总额为人民币 1,500,000,000.00 元，扣除承销费 11,130,000.00
元（含增值税）和持续督导费 530,000.00 元（含增值税）后金额为 1,488,340,000.00
元（含公司前期使用自有资金支付的以及尚未支付的审计及验资费用、律师费用
和用于本次发行的信息披露费用等其他发行费用），以上金额已于 2026 年 4 月
扣除各项发行费用（不含税）人民币 14,853,773.59 元后，实际募集资金净额为
合伙）审验并于 2026 年 4 月 22 日出具了信会师报字[2026]第 ZA12381 号《验资
报告》。公司对募集资金采取专户存储制度，已全部存放于募集资金专户。
二、募集资金承诺投资项目的情况
根据《斯达半导体股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明
书》以及实际收到的募集资金净额，本次发行募集资金拟投入以下项目的建设：
单位：万元
项目报批总 预计募集资 备案文件文
项目名称 实施主体 环保批文号
投资额 金使用金额 号
车规级 SiC 斯达半导体股份有
MOSFET 模块 100,245.26 60,000.00 限公司和嘉兴斯达
制造项目 微电子有限公司
IPM 模块制造 斯达半导体（重 2510-500356- 渝（高新）环准
项目 庆）有限公司 07-01-247407 〔2025〕75 号
车规级 GaN 模 上海道之科技有限 2510-310114- 沪 114 环保许管
块产业化项目 公司 04-01-545395 〔2025〕223 号
补充流动资金 斯达半导体股份有
项目 限公司
合计 205,005.67 148,514.62 - - -
注：合计数与各数直接相加之和在尾数上存在差异，系计算中四舍五入造成
三、自筹资金预先投入募投项目情况
截至 2026 年 4 月 22 日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际
投资额为 1,153.84 万元，具体情况如下：
单位：万元
预计募集资金使用
投资项目 预先投入自有资金 本次置换金额
金额
车规级 SiC MOSFET 模
块制造项目
四、已支付发行费用情况
公司本次募集资金各项发行费用（不含税）合计人民币 1,485.38 万元。截至
五、本次以募集资金置换预先已投入自筹资金的董事会审议程序以及是否
符合监管要求
公司于 2026 年 6 月 29 日召开第五届董事会第十六次会议，审议通过了《关
于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》，
同意公司使用募集资金人民币 1,153.84 万元用于置换预先投入募投项目的自筹
资金，人民币 185.85 万元用于置换已支付发行费用的自筹资金。
本次募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的事项
履行了相应的审议程序，有利于提高募集资金的使用效率，降低公司的财务费用，
没有与募集资金投资项目的实际计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常实
施，也不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形。公司本次募集资金
置换的时间距募集资金到账时间未超过 6 个月，符合《上市公司募集资金监管规
则》等相关法律、法规和规范性文件的规定。该事项在公司董事会权限范围内，
无需提交公司股东会审议。
六、会计师鉴证意见
立信会计师事务所（特殊普通合伙）对本次募集资金投资项目的预先投入情
况进行了专项审核，并出具了《专项鉴证报告》（信会师报字[2026]第 ZA14944
号），认为公司管理层编制的《斯达半导体股份有限公司使用募集资金置换预先
投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的专项说明》符合中国证券监督管理
委员会《上市公司募集资金监管规则》
（证监会公告〔2025〕10 号）、
《上海证券
交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等的相关规定，在所有重大
方面如实反映了公司截至 2026 年 4 月 22 日以自筹资金预先投入募投项目及已
支付发行费用的实际情况。
七、保荐人意见
经核查，保荐人认为：公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目及已支
付发行费用的自筹资金事项，已经公司董事会审议通过，并由立信会计师事务所
（特殊普通合伙）出具了鉴证报告，履行了必要的法律程序，且置换时间距募集
资金到账时间未超过 6 个月，符合《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交
易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—规范运
作》等相关法律法规和规范性文件的规定，审议程序合法合规。本次募集资金置
换行为不存在变相改变募集资金用途和损害公司及股东利益的情形。
综上，保荐人对公司使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用
的自筹资金的事项无异议。
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