北京市中伦律师事务所
关于江苏天奈科技股份有限公司
向激励对象首次授予限制性股票的
法律意见书
二〇二六年六月
北京市中伦律师事务所
关于江苏天奈科技股份有限公司
向激励对象首次授予限制性股票的
法律意见书
致：江苏天奈科技股份有限公司
北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受江苏天奈科技股份有限公
司（以下简称“天奈科技”或“公司”）委托，就公司 2026 年限制性股票激励计
划（以下简称“激励计划”或“本次激励计划”）相关事宜担任专项法律顾问，
并就公司本次调整激励对象名单、授予数量及授予价格（以下简称“本次调整”）
及向激励对象首次授予限制性股票（以下简称“本次授予”）出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师审阅了《江苏天奈科技股份有限公司 2026
年限制性股票激励计划（草案）》
（以下简称“《激励计划（草案）》”）、
《江苏天奈
科技股份有限公司 2026 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》
《江苏天奈科
技股份有限公司 2026 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单（授予日）》、
公司相关董事会会议文件、董事会薪酬与考核委员会意见、股东会会议文件、公
司书面说明以及本所律师认为需要审查的其他文件，并通过查询公开信息对相关
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的事实和资料进行了核查和验证。
为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、行政法规、规范性文件的规
定和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对本次激励计划的有关的文
件资料和事实进行了核查和验证。
对本法律意见书，本所律师作出如下声明：
提供了本所律师认为制作法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料和口头证
言，其所提供的文件和材料是真实、完整和有效的，且无隐瞒、虚假和重大遗漏
之处。
和《中华人民共和国公司法》
（以下简称“
《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》
（以下简称“《证券法》”）等国家现行法律、法规、规范性文件和中国证券监督
管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定发表法律意见。
师有赖于有关政府部门、天奈科技或者其他有关单位出具的证明文件及主管部门
公开可查的信息作为制作本法律意见书的依据。
《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具之
日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实
信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、
完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并承担相应法律责任。
见，本所及经办律师并不具备对有关会计审计等专业事项和境外法律事项发表专
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法律意见书
业意见的适当资格。本法律意见书中涉及会计审计事项等内容时，均为严格按照
有关中介机构出具的专业文件和天奈科技的说明予以引述。
定文件。
的。
根据《公司法》
《证券法》
《上市公司股权激励管理办法》
（以下简称“《管理
办法》”
）、《科创板上市公司持续监管办法（试行）》
《上海证券交易所科创板股票
上市规则》《科创板上市公司自律监管指南第 4 号——股权激励信息披露》等法
律、法规和规范性文件和《江苏天奈科技股份有限公司章程》
（以下简称“《公司
章程》”
）等有关规定出具如下法律意见：
一、本次调整及本次授予的授权与批准
司〈2026 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2026
年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东会授权董事
会办理 2026 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。上述议案已经由董事会薪
酬与考核委员会审议通过。公司董事会薪酬与考核委员会就本次激励计划进行核
实并发表了明确同意的核查意见。
单在公司内部进行了公示。在公示期内，公司董事会薪酬与考核委员会未收到任
何员工对本次激励计划拟首次授予激励对象提出的异议。2026 年 6 月 23 日，公
司披露了《江苏天奈科技股份有限公司董事会薪酬与考核委员会关于公司 2026
年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
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法律意见书
于<公司 2026 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于<公司 2026
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东会授权董
事会办理 2026 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
于调整 2026 年限制性股票激励计划相关事项的议案》
《关于向激励对象首次授予
限制性股票的议案》。上述议案已经由董事会薪酬与考核委员会审议通过。公司
董事会薪酬与考核委员会对前述事项进行核实并发表了明确同意的核查意见，并
对授予日激励对象名单进行了核实。
经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次调整与本次
授予已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》及《激励计划（草案）》
的相关规定。
二、本次调整的相关情况
（一）本次激励计划调整原因
根据第三届董事会第三十六次会议决议，本次激励计划调整的原因系：
因自愿放弃参与本次激励计划获授权益的资格；
公司 2025 年度利润分配方案的议案》，并于 2026 年 6 月 24 日披露了《江苏天奈
科技股份有限公司 2025 年年度权益分派实施公告》，本次权益分派股权登记日为
红，虚拟分派的现金红利=（参与分配的股本总数×实际分派的每股现金红利）
÷总股本=（365,389,651×0.083）÷366,532,051≈0.083 元/股，因此根据虚拟分
派计算的除权除息参考价格=前收盘价格-0.083 元/股。根据《激励计划（草案）》
的相关规定，在本次激励计划草案公告当日至激励对象获授的限制性股票完成归
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法律意见书
属登记前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或
派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
派息：P＝P0-V
其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。
经派息调整后，P 仍须大于 1。
（二）本次激励计划调整内容
根据《激励计划（草案）》的相关规定及 2026 年第一次临时股东会的授权，
公司对本次激励计划首次授予的激励对象名单、本次激励计划的授予数量、授予
价格进行调整。调整后，本次激励计划首次授予的激励对象人数由 233 名调整为
性股票数量由 15.69 万股调整为 16.19 万股，本次激励计划授予的限制性股票总
数不变，调整后预留权益比例不超过本次激励计划授予权益数量的 20%。在 2025
年度利润分配方案实施完毕后，本次激励计划限制性股票调整后的授予价格
=22.08-0.083≈22.00 元/股（结果四舍五入保留两位小数）。
除上述调整内容外，本次激励计划其他内容与公司 2026 年第一次临时股东
会审议通过的激励计划一致。根据公司 2026 年第一次临时股东会的授权，本次
调整无需提交公司股东会审议。
经核查，本所律师认为，本次调整符合《管理办法》及《激励计划（草案）》
的相关规定。
三、本次授予的相关情况
（一）授予日
于提请公司股东会授权董事会办理 2026 年限制性股票激励计划相关事宜的议
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案》，公司股东会授权董事会确定本次激励计划的授予日。
于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，确定 2026 年 6 月 29 日为本次激励
计划的首次授予日。经核查，公司董事会确定的首次授予日是公司股东会审议通
过本次激励计划后六十日内的交易日。
（二）本次授予的授予对象、授予数量及授予价格
根据第三届董事会第三十六次会议决议，公司董事会确定向 232 名激励对象
授予 103.81 万股限制性股票，授予价格为 22.08 元/股（调整前）。
（三）本次限制性股票的授予条件
根据《激励计划（草案）》的规定，同时满足下列条件时，公司应向激励对
象授予限制性股票；反之，若下列任一授予条件未达成，则不能向激励对象授予
限制性股票：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
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（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》
（天健审〔2026〕
六次会议决议、董事会薪酬与考核委员会的核查意见及公司的说明，并经本所律
师核查，截至本法律意见书出具之日，公司和本次授予的激励对象均未出现上述
情形，本次授予的授予条件已满足。
经核查，本所律师认为，公司本次授予的授予条件已满足，本次授予符合《管
理办法》及《激励计划（草案）》的有关规定。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为：截至本法律意见书出具之日，公司本次调整及本
次授予事项已获得现阶段必要的批准和授权；本次调整符合《管理办法》及《激
励计划（草案）》的相关规定；公司本次授予的授予条件已经满足，本次授予符
合《管理办法》及《激励计划（草案）》的有关规定。
本法律意见书正本壹式叁份，经本所律师签字并加盖公章后生效。
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