证券代码：002382 证券简称：蓝帆医疗 公告编号：2026-064
蓝帆医疗股份有限公司
关于拟转让武汉必凯尔救助用品有限公司100%股权
的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
医疗股份有限公司（以下简称“公司”或“蓝帆医疗”）拟将持有的武汉必凯尔救助
用品有限公司（以下简称“武汉必凯尔”或“交易标的”）100%股权转让给武汉明德
生物科技股份有限公司（股票代码 002932.SZ，以下简称“明德生物”），转让价格为
人民币 19,000 万元。本次交易完成后，公司不再持有武汉必凯尔股权，武汉必凯尔将
不再纳入公司合并报表范围内。近三年，武汉必凯尔营业收入占公司主营业务收入比
例分别约为 5.7%、4.1%及 4.1%，武汉必凯尔营业收入在公司整体主营业务收入中占比
较低，交易完成后不会改变公司主营业务盈利能力和持续经营能力。
为公司贡献利润并已向公司合计分红2亿元，本次股权转让对价拟定为1.90亿元。综合
考虑公司持有期间武汉必凯尔的利润情况、公司从武汉必凯尔已取得的分红款项以及
本次转让武汉必凯尔股权的作价情况，预计公司本次转让武汉必凯尔100%股权不会导
致投资亏损。公司将根据《企业会计准则》等相关规定对本次交易进行会计处理，最
终对公司业绩的影响数据以公司年度经审计的财务报告数据为准。
的承诺期为2026年1月1日至2028年12月31日，公司承诺标的公司业绩承诺期累计实现
承诺净利润不低于人民币6,500万元；在承诺期内标的公司累计实现净利润数低于累计
承诺净利润数的，公司应在承诺期期满后以现金方式对明德生物进行补偿。如标的资
产在业绩承诺期末的期末减值额>已补偿金额，则公司应对明德生物另行补偿。
于转让武汉必凯尔救助用品有限公司100%股权的议案》。根据《深圳证券交易所股票
上市规则》《蓝帆医疗股份有限公司章程》等有关规定，本次转让股权事项在董事会
决策权限内，无需提交公司股东会审议。
是公司关联方，本次交易不构成关联交易，对公司不构成《上市公司重大资产重组管
理办法》规定的重大资产重组事项。
二、交易对方的基本情况
业园（一期）（全部自用）1栋1单元1层1号C区
仪器、急危重症信息化解决方案、第三方医学检验服务三大领域。
人员等方面不存在关联关系，亦不存在其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的
其他关系。
营业利润-7,838.56 万元，净利润-7,506.21 万元。（以上数据已经审计，摘自明德生物
《2025 年年度报告》）
三、交易标的基本情况
业，主要从事以急救包为核心，全面布局应急装备、应急单品和应急服务的应急救护
业务。
本次交易前 本次交易后
序号 股东名称 认缴出资额 认缴出资额
出资比例 出资比例
（万元） （万元）
武汉明德生物科技股份
有限公司
合计 1,845.0409 100.00 1,845.0409 100.00
单位：万元
序号 项目 2025年12月31日（经审计） 2024年12月31日（经审计）
项目 2025年度（经审计） 2024年度（经审计）
经营活动产生的现
金流量净额
注：1、以上为武汉必凯尔合并财务数据；
武汉必凯尔2024年度、2025年度财务数据已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）
审计，并出具了标准无保留意见的审计报告（信会师报字[2026]第ZE50204号）。立
信会计师事务所（特殊普通合伙）依法独立承办注册会计师业务，具有证券期货相关
业务从业资格。
（1）武汉必凯尔股权权属清晰，不存在抵押、质押或者其他第三人权利、不存
在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在查封、冻结等司法措施等，不
存在妨碍权属转移的其他情形。经查询中国执行信息公开网，武汉必凯尔不属于失信
被执行人。
（2）本次交易将导致公司合并报表范围发生变更。截至本公告披露日，蓝帆医
疗不存在为标的公司提供担保、财务资助、委托其理财以及其他标的公司占用蓝帆医
疗资金的情况。
（3）经营性往来情况
截至2025年12月31日，武汉必凯尔与公司及子公司的经营性往来情况如下表所示：
单位：万元
项目名称 公司名称 截至2025年12月31日余额
应收账款 蓝帆（香港）贸易有限公司 5.29
应收账款 蓝帆（上海）贸易有限公司 201.90
应收账款 杭州蓝帆健康科技有限公司 4.65
应付账款 蓝帆（上海）贸易有限公司 39.17
应付账款 杭州蓝帆健康科技有限公司 0.13
武汉必凯尔与公司及子公司按合同约定结算经营性往来款项。交易完成后公司及
子公司不存在以经营性资金往来的形式变相为他人提供财务资助的情形。
四、本次交易的评估情况及定价依据
交易对方明德生物聘请的具备从事证券服务业务资格的中联资产评估咨询（上海）
有限公司出具了《武汉明德生物科技股份有限公司拟股权收购涉及的武汉必凯尔救助
用品有限公司股东全部权益资产评估报告》（中联沪评字【2026】第58号），评估基
准日为2025年12月31日，评估方法为收益法，评估结论为：武汉必凯尔评估基准日合
并口径股东全部权益评估值为19,060.00万元，账面价值为11,940.67万元，评估增值
武汉必凯尔100%股权对应评估值为19,060万元，交易双方协商确定本次交易武汉
必凯尔100.00%股权交易作价为19,000万元。
本次交易定价遵循公平、公正、合理的原则，不存在损害公司和公司股东利益的
情形。
五、交易协议的主要内容
蓝帆医疗和明德生物签署了《业绩补偿协议》，协议主要内容如下：
（一）《支付现金购买资产协议》的主要内容
股权转让方/原股东：蓝帆医疗股份有限公司
股权受让方/收购方：武汉明德生物科技股份有限公司
标的公司：武汉必凯尔救助用品有限公司
上述任何一方单称为“一方”，合称为“各方”。
的公司100%股权及其所对应的所有附属权益转让予收购方，均以货币方式支付，原股
东同意出售的标的资产包括标的资产项下所有现时和潜在的权益及全部股东权利和义
务。
评估，并出具了编号为中联沪评字（2026）第58号《资产评估报告》，截至基准日，
标的公司100%股权的评估值为19,060万元。本协议各方同意，参考该评估报告确定的
标的资产截至评估基准日的评估值，协商确定标的公司全部股权价值为19,000万元。
（1）第一期付款：在本协议适当签署并生效且付款条件全部满足或收购方予以书
面豁免的，收购方在付款条件全部满足之日起十（10）个工作日内向原股东指定银行
账户支付股权转让款总额的60%，即人民币壹亿壹仟肆佰万元整（RMB11,400.00万元）
。
（2）第二期付款：第一期付款完成且付款条件全部满足或收购方予以书面豁免的，
收购方在付款条件全部满足之日起七（7）个工作日内向原股东指定银行账户支付股权
转让款总额的40%，即人民币柒仟陆佰万元整（RMB7,600.00万元）。
原股东、标的公司保证全部付款条件在本协议生效日起90日内得到满足。
其他原因而增加的净资产部分由收购方享有；标的公司在此期间产生的亏损或因其他
原因而减少的净资产部分由原股东承担。原股东应当于根据本协议所规定的审计报告
出具之日起20个工作日内将亏损金额以现金方式向收购方补偿。
可的从事证券服务业务备案的会计师事务所对标的公司进行审计，确定基准日至交割
日期间标的资产产生的损益。若交割日为当月15日（含15日）之前，则期间损益审计
基准日为上月月末；若交割日为当月15日之后，则期间损益审计基准日为当月月末。
如违约方未按本协议约定期限及时支付股权转让款、违约金、赔偿金、补偿金或
应当退还的款项的，违约一方除承担相应的违约责任外，还应当按照应支付而未支付
款项的万分之五（0.05%）每日支付罚息，直至已经全部支付。
本协议自各方签字盖章后且符合以下生效条件，于条件全部符合之日起生效。
（二）《业绩补偿协议》的主要内容
股权转让方/原股东：蓝帆医疗股份有限公司
股权受让方/收购方：武汉明德生物科技股份有限公司
上述任何一方单称为“一方”，合称为“双方”。
双方同意，本次收购业绩承诺的承诺期为2026年1月1日至2028年12月31日。原股
东承诺标的公司业绩承诺期累计实现承诺净利润不低于人民币6,500万元（“累计承诺净
利润”）。
在承诺期内，标的公司累计实现净利润数低于累计承诺净利润数的，原股东应以
现金方式对收购方进行补偿。
补偿金额按照如下方式计算：应补偿金额＝（累计承诺净利润数－累计实现净利
润数）÷累计承诺净利润数×实际支付的股权转让款。
净利润按照如下原则计算：（1）标的公司的财务报表编制应符合《企业会计准则》
及其他法律、法规的规定并与明德生物会计政策、会计估计保持一致；（2）除非法律、
法规规定，或明德生物改变会计政策、会计估计，否则，承诺期内未经标的公司董事
会批准不得改变标的公司的会计政策、会计估计；（3）净利润指经收购方指定的会计
师事务所审计的合并报表中归属于母公司股东的净利润与归属于母公司股东的扣除非
经常性损益后的净利润孰低者。
为免疑义，若收购方依据《支付现金购买资产协议》相关规定代扣代缴相关税款
的，该代扣代缴的款项应视为已实际支付的股权转让价款。收购方应当在承诺期内各
年度12月31日后聘请经由收购方认可的从事证券服务业务备案的会计师事务所出具
《专项审核报告》，作为计算应补偿金额依据。
业绩承诺期期满后，若需要进行业绩承诺补偿，收购方应向原股东发出书面通知，
明确说明业绩补偿金额及计算依据并提供《专项审核报告》及相关材料，原股东应在
收到收购方书面方式通知后10（十）个工作日内将应补偿金额一次性汇入收购方指定
的银行账户。
原股东收到业绩补偿书面通知后可向争议解决机构提出异议，但不影响支付补偿
金的逾期责任的认定。
因以下情形导致标的公司业绩未达承诺累计净利润数的：
（1）收购方恶意变更标的公司主营业务、收购方恶意干预标的公司正常经营决策、
更换关键人员及核心团队、收购方恶意通过不公允或不合规的关联交易减损标的公司
利润导致业绩下滑的，原股东不承担补偿责任；
（2）收购方通过不公允或不合规或未经审议的关联交易等手段转移标的公司利润
导致业绩被压低的，相应减免原股东补偿金额；
（3）基准日前既有事项导致对标的公司在业绩承诺期内的业绩产生影响，但原股
东已根据本协议在业绩承诺期内提供相应补偿或赔偿，相应减免原股东补偿金额。
重大自然灾害、国家宏观政策重大调整等不可抗力的情形导致标的公司业绩未达
承诺累计净利润数的，原股东应当承担业绩补偿，原股东与收购方协商确定补偿计算
公式，双方未能于30日内协商达成一致的，任何一方均有权依据本协议的约定向有管
辖权的人民法院提起诉讼。
在承诺期届满后4个月内，收购方应聘请从事证券服务业务备案的会计师事务所对
标的资产出具《减值测试报告》。如标的资产期末减值额>已补偿金额，则原股东应对
收购方另行补偿。因标的资产减值应补偿金额的计算公式为：应补偿的减值金额=期末
减值额-已补偿金额。原股东应在收到收购方书面方式通知后10（十）个工作日内将应
补偿的减值金额一次性汇入收购方指定的银行账户。除非法律法规另行规定，《减值
测试报告》采取的估值方法应与《评估报告》一致。
在计算上述期末减值额时，应扣除业绩承诺期内标的资产股东增资、减资、接受
赠与以及利润分配的影响。
尽管已有前述约定，双方一致同意，届时因中国证监会及深圳证券交易所监管要
求或前述业绩条款存在被认定为无效或不可执行之潜在风险，而需对业绩承诺与补偿
方案进行调整的，双方应友好协商及时调整业绩承诺与补偿方案。
本协议自双方签字盖章后，且自《支付现金资产协议》及其补充协议（如有）生
效后即时生效。
六、交易涉及的其他安排
本次交易不涉及人员安置、债务重组等情况，未来如涉及部分管理层的职务调整，
公司将及时履行信息披露义务。
本次交易前，武汉必凯尔下属子公司湖北高德急救防护用品有限公司，承租公司
全资子公司湖北蓝帆护理用品有限公司坐落于湖北省黄冈市团风县团风镇江北公路8
号的厂房开展生产经营。结合本次股权转让相关安排，湖北蓝帆护理用品有限公司已
与湖北高德急救防护用品有限公司重新签订《房屋租赁合同》，租赁价格参照市场价
格经租赁双方协商确认，具备公允性，不存在利益输送情形。若后续该租赁事项构成
关联交易，公司将严格按照相关规定履行相应的审议程序。本次交易完成后，不会导
致与关联人产生同业竞争。
七、本次交易目的和对公司的影响
本次交易有助于公司进一步聚焦核心主业、增厚现金储备、盘活存量资产、缩短
管理半径。本次交易完成后，公司将集中资源于核心主业，进一步精简管理职能，强
化核心主业的长期竞争力，以更为清晰的战略布局和更为高效的资源配置，推动公司
实现可持续高质量发展，切实保障公司及全体股东的利益。本次交易完成后，公司不
再持有武汉必凯尔股权，武汉必凯尔将不再纳入公司合并报表范围内。
公司2020年收购武汉必凯尔100%股权初始投入2.86亿元，持有至今武汉必凯尔为
公司贡献利润并已向公司合计分红2亿元，本次股权转让对价拟定为1.90亿元。综合考
虑公司持有期间武汉必凯尔的利润情况、公司从武汉必凯尔已取得的分红款项以及本
次转让武汉必凯尔股权的作价情况，预计公司本次转让武汉必凯尔100%股权不会导致
投资亏损。公司将根据《企业会计准则》等相关规定对本次交易进行会计处理，最终
对公司业绩的影响数据以公司年度经审计的财务报告数据为准。
本次股权转让事项不改变公司主营业务盈利能力和持续经营能力，亦不会对公司
未来财务状况、经营成果等产生重大不利影响。交易对方资信状况良好，具有充足的
付款能力和履约能力，本次转让武汉必凯尔股权所收到的交易款项将用于公司补充流
动资金，有助于优化公司资产负债结构。
八、风险提示
行相应审批程序，交易能否完成存在不确定性；
环境、市场竞争、行业政策变化等不确定因素影响，存在公司可能需进行业绩承诺补
偿、资产减值测试补偿的可能性，敬请广大投资者注意投资风险。
公司将根据相关法律法规、规范性文件的要求以及交易的进展情况，及时履行信
息披露义务。
九、备查文件
特此公告。
蓝帆医疗股份有限公司
董事会
二〇二六年六月三十日
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