北京先进数通信息技术股份公司 2026 年员工持股计划（草案）摘要
股票简称：先进数通 股票代码：300541
北京先进数通信息技术股份公司
（草案）摘要
二〇二六年六月
北京先进数通信息技术股份公司 2026 年员工持股计划（草案）摘要
声明
本公司及董事会全体成员保证本员工持股计划内容不存在虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏，并对本员工持股计划的真实性、准确性和完整性承担个别和连
带的法律责任。
风险提示
一、北京先进数通信息技术股份公司（以下简称“先进数通”“公司”或“本公
司”）2026 年员工持股计划（草案）（以下简称“本员工持股计划草案”）须经公
司股东会批准后方可实施，能否获得公司股东会批准，存在不确定性。
二、有关公司 2026 年员工持股计划（以下简称“本员工持股计划”）的具体
资金来源、出资金额、预计规模和具体实施方案等属初步结果，能否完成实施，
存在不确定性。
三、若员工认购资金较低，本员工持股计划存在无法成立的风险；若员工认
购份额不足，本员工持股计划存在低于预计规模的风险。
四、本员工持股计划实施所产生的相关成本或费用的摊销可能对公司相关年
度净利润有所影响。
五、股票价格受公司经营业绩、宏观经济周期、国际/国内政治经济形势及
投资者心理等多种复杂因素影响。因此，股票交易是有一定风险的投资活动，投
资者对此应有充分准备。
六、本员工持股计划中有关公司业绩考核指标的描述不代表公司的业绩预测，
亦不构成业绩承诺。
七、公司将根据有关规定及时披露本员工持股计划进展情况，敬请广大投资
者谨慎决策，注意投资风险。
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特别提示
本部分内容中的词语简称与“释义”部分保持一致。
一、本员工持股计划草案系本公司依据《中华人民共和国公司法》《中华人
民共和国证券法》《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》《深圳证
券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等有关法
律、行政法规、规章、规范性文件和《北京先进数通信息技术股份公司章程》的
规定制定。
二、本员工持股计划遵循依法合规、自愿参与、风险自担的原则，不存在摊
派、强行分配等强制员工参加本员工持股计划的情形。
三、参加本员工持股计划的对象范围为公司（含子公司）董事、高级管理人
员、中层管理人员及核心骨干（以下简称“持有人”），不包括公司独立董事、单
独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母以及子女，
初始设立时总人数不超过 59 人，具体参加人数、名单将根据员工实际缴款情况
确定。公司董事会授权管理委员会可以根据认购款缴纳情况、员工变动情况、考
核情况对本员工持股计划的员工名单、分配比例进行调整。
四、本员工持股计划受让价格为 5.19 元/股。本员工持股计划的资金来源为
员工合法薪酬、自筹资金以及法律、行政法规允许的其他方式，公司不存在向员
工提供财务资助或为其提供担保的情形。公司未知悉存在第三方为员工参加持股
计划提供奖励、资助、补贴、兜底等安排。本员工持股计划拟筹集资金总额上限
为 1,038.00 万元，以“份”作为认购单位，每份份额为 1.00 元，具体份额根据实
际出资缴款金额确定。
在本员工持股计划股票非交易过户完成前，公司若发生资本公积转增股本、
派发股票或现金红利、股票拆细、缩股等事宜，公司董事会可决定是否对该标的
股票的价格做相应的调整。
五、本员工持股计划的股份来源为公司回购专用证券账户回购的先进数通 A
股普通股股票。本员工持股计划将在股东会审议通过后通过非交易过户等法律法
规允许的方式获得公司回购专用证券账户所持有的公司 A 股普通股股票。本员
工持股计划规模不超过 200.00 万股，占目前公司总股本 43,004.4492 万股的
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本员工持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累
计未超过公司总股本的 10%，单个参与人所获股份权益对应的股票总数累计未超
过公司总股本的 1%。员工持股计划持有的股票总数不包括参与人在公司首次公
开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获
得的股份。最终标的股票的购买情况目前尚存在不确定性，最终持有的股票数量
以实际执行情况为准。
六、本员工持股计划的存续期为 60 个月，自公司公告最后一笔标的股票过
户至本员工持股计划名下之日起算，在履行本草案规定的程序后可以提前终止或
展期。本员工持股计划的标的股票分三期解锁，解锁时点分别为自公司公告最后
一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起满 12 个月、24 个月、36 个月，
每期解锁的标的股票比例分别为 40%、30%、30%。
本员工持股计划锁定期结束后、存续期内，管理委员会根据持有人会议的授
权择机出售相应的标的股票，并将本员工持股计划所持股票出售所得现金资产及
本员工持股计划资金账户中的其他现金资产在依法扣除相关税费后按照持有人
所持份额进行分配，或按照持有人所持份额将相应标的股票全部或部分非交易过
户至持有人个人证券账户；或通过法律法规允许的其他方式处理相应标的股票。
七、在获得股东会批准后，本员工持股计划将由公司自行管理，具体实施方
式根据实际情况确定。本员工持股计划的内部管理权力机构为持有人会议；员工
持股计划设管理委员会，监督员工持股计划的日常管理，代表持有人行使除表决
权以外的其他股东权利。
八、公司实施本员工持股计划前，将通过不限于职工代表大会的民主方式征
求员工意见。公司董事会对本员工持股计划进行审议且无异议后，公司将发出召
开股东会的通知，提请股东会审议本员工持股计划并授权董事会办理相关事宜。
本员工持股计划须经公司股东会批准后方可实施。公司审议本员工持股计划的股
东会采取现场投票与网络投票相结合的方式。
九、本员工持股计划将自愿放弃所持有的公司股票的表决权，本员工持股计
划持有人亦将放弃因参与本员工持股计划而间接持有公司股票的表决权。
十、公司实施本员工持股计划的财务、会计处理及其税收等问题，按有关财
务制度、会计准则、税务制度规定执行，员工因员工持股计划实施而需缴纳的相
关税费由员工个人自行承担。
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十一、本员工持股计划实施后，不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。
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第一章 释义
除非另有说明，以下简称在本文中作如下释义：
先进数通、公司、本公司、
指 北京先进数通信息技术股份公司
上市公司
员工持股计划、本员工持股
指 北京先进数通信息技术股份公司 2026 年员工持股计划
计划
员工持股计划草案、本员工 《北京先进数通信息技术股份公司 2026 年员工持股计划
指
持股计划草案 （草案）》
《北京先进数通信息技术股份公司 2026 年员工持股计划
《员工持股计划管理办法》 指
管理办法》
参与本员工持股计划的人员，即公司（含子公司）董事、
持有人、参加对象 指
高级管理人员、中层管理人员及核心骨干
持有人会议 指 员工持股计划持有人会议
管理委员会 指 员工持股计划管理委员会
标的股票、公司股票 指 先进数通 A 股普通股股票
本员工持股计划的锁定期分别为 12 个月、24 个月、36
锁定期/等待期 指 个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股
计划名下之日起算
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 深圳证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《指导意见》 指 《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创
《自律监管指引第 2 号》 指
业板上市公司规范运作》
《公司章程》 指 《北京先进数通信息技术股份公司章程》
元、万元 指 人民币元、人民币万元
注：本员工持股计划中若出现合计数与各加数之和尾数不符的情况，系四舍五入所致。
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第二章 员工持股计划的目的和基本原则
一、员工持股计划的目的
公司依据《公司法》《证券法》《指导意见》《自律监管指引第 2 号》等有
关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定，制定了本员工持
股计划。
公司设立员工持股计划的目的：
（一）建立和完善劳动者与所有者的长效利益共建共享机制，有利于实现公
司价值最大化、股东价值最大化，有利于实现价值创造、价值发现与价值分配的
和谐统一；
（二）有利于提升公司的吸引力和凝聚力，通过制度机制的牵引，聚合优秀
人才加盟，提升公司核心竞争能力；
（三）有利于进一步完善公司治理，促进公司持续、健康、高效发展。
二、员工持股计划的基本原则
（一）依法合规原则
公司实施员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、
准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、
操纵证券市场等证券欺诈行为。
（二）自愿参与原则
公司实施员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加，公司不以摊派、
强行分配等方式强制员工参加本员工持股计划。
（三）风险自担原则
员工持股计划参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。
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第三章 员工持股计划的参加对象及确定标准
一、员工持股计划持有人的确定依据
（一）参加对象确定的法律依据
公司根据《公司法》《证券法》《指导意见》《自律监管指引第 2 号》等有
关法律法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，并结合实际情况，确定了
本员工持股计划的参加对象名单。所有参加对象均需在公司（含合并报表子公司，
下同）任职，领取报酬并签订劳动合同或聘用合同。
（二）参加对象确定标准
本员工持股计划的参加对象，为认同公司企业文化，符合岗位要求的能力标
准，在本岗位业绩突出，为公司发展做出重大贡献，经董事会认同的在公司任职
的以下人员：
以上符合条件的员工遵循依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加本员工
持股计划。本员工持股计划不存在摊派、强行分配等强制员工参加本员工持股计
划的情形。
二、员工持股计划的持有人范围
参加本员工持股计划员工总人数 59 人，具体参加人数根据实际缴款情况确
定。公司董事会授权管理委员会可根据员工变动情况、考核情况，对本员工持股
计划的员工名单和分配比例进行调整。
三、员工持股计划持有人的核实
公司聘请的律师对本员工持股计划以及持有人的资格等情况是否符合相关
法律法规、规范性文件、《公司章程》等规定出具法律意见。
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第四章 员工持股计划的资金来源、股票来源、受让价格和规模
一、员工持股计划的资金来源
本员工持股计划的员工出资资金来源为员工合法薪酬、自筹资金以及法律法
规允许的其他方式，公司不存在向员工提供财务资助或为其提供担保的情形。公
司未知悉存在第三方为员工参加持股计划提供奖励、资助、补贴、兜底等安排。
本员工持股计划员工自筹资金总额不超过人民币 1,038.00 万元，以“份”作
为认购单位，每份份额为 1.00 元，本员工持股计划的份数上限为 1,038.00 万份。
除特殊情况外，单个员工起始认购份数为 1 份（即认购金额为 1.00 元），单个
员工必须认购 1 元的整数倍份额。参与员工应缴纳的资金总额为 1,038.00 万元，
员工认购的股数上限为 200.00 万股，按照本员工持股计划确定的每股购买价格
二、员工持股计划的股票来源
本员工持股计划的股份来源为公司回购专用证券账户回购的先进数通 A 股
普通股股票。本员工持股计划获得股东会批准后，将通过非交易过户等法律法规
允许的方式获得公司回购专用证券账户所持有的公司 A 股普通股股票。
公司于 2026 年 4 月 14 日召开第五届董事会 2026 年第一次定期会议，审议
通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，同意公司使用自
有资金以集中竞价交易方式回购公司部分股份，用于后期实施员工持股计划或股
权激励计划。2026 年 5 月 19 日，公司披露了《关于回购结果暨股份变动公告》，
截至公告披露日，公司通过深圳证券交易所股票交易系统以集中竞价交易方式累
计回购公司股份 200.00 万股，占公司当前总股本的比例为 0.465%，购买的最高
成交价为 12.97 元/股，购买的最低成交价为 12.61 元/股，成交总金额为人民币
本员工持股计划最终持有的股票数量以实际过户的股份数量为准，公司将根
据规定及时予以披露。
三、员工持股计划的受让价格和定价依据
（一）受让价格
本员工持股计划受让价格为 5.19 元/股。
本员工持股计划受让价格不得低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
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日股票交易总额/前 1 个交易日股票交易总量）的 50%，为 4.71 元/股；
易日股票交易总额/前 20 个交易日股票交易总量）的 50%，为 5.19 元/股。
（二）受让价格的定价依据及合理性说明
参加本员工持股计划的人员范围为公司（含子公司）的董事、高级管理人员、
中层管理人员及核心骨干，不包括公司独立董事、单独或合计持有公司 5%以上
股份的股东或实际控制人及其配偶、父母以及子女。在公司发展的过程中，上述
人员系对公司核心业务未来发展有直接贡献作用或有重要协同作用的员工，对公
司经营计划及中长期战略目标的实现具有重要意义。
公司认为，在依法合规的基础上，在激烈的市场竞争环境下，基于公司现阶
段发展情况和全面完善公司组织架构、岗位配置及人才队伍体系的诉求，公司平
衡了激励效果最大化的目的和公司实施员工激励所需承担的成本，确定本员工持
股计划购买回购股份的价格为 5.19 元/股。本员工持股计划设定的购买价格能有
效稳固现有人才团队并吸引外部人才，强化公司核心团队对公司中长期发展的使
命感和责任感，提升公司核心竞争力，从而推动公司业绩目标的实现。
综上所述，本员工持股计划的定价具有合理性与科学性，不存在损害公司及
股东利益的情形
（三）价格的调整方法
在本员工持股计划股票非交易过户完成前，公司若发生资本公积转增股本、
派发股票或现金红利、股票拆细、缩股等事宜，公司董事会可决定是否对该标的
股票的价格做相应的调整。
P＝P0÷（1+n）
其中：P0 为调整前的初始购买价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股
票红利、股份拆细的比率；P 为调整后的初始购买价格。
P＝P0×（P1+P2×n）÷[P1×（1+n）]
其中：P0 为调整前的初始购买价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股
价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司股本总额的比例）；P
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为调整后的初始购买价格。
P＝P0÷n
其中：P0 为调整前的初始购买价格；n 为缩股比例；P 为调整后的初始购买
价格。
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的初始购买价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的初始
购买价格。
公司在发生增发新股的情况下，标的股票的初始购买价格不做调整。
四、标的股票规模
本员工持股计划通过法律法规认可的方式取得公司回购专用账户已回购的
A 股普通股股份，规模不超过 200.00 万股，占目前公司 A 股总股本 43,004.4492
万股的 0.465%。具体股份数量根据实际出资情况确定。
在董事会决议公告日至本员工持股计划受让回购股份期间，公司若发生资本
公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股等事宜，公司董事会可决
定是否对该标的股票的数量做相应的调整。
本员工持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累
计未超过公司总股本的 10%，单个参与人所获股份权益对应的股票总数累计未超
过公司总股本的 1%。员工持股计划持有的股票总数不包括参与人在公司首次公
开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获
得的股份。
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第五章 员工持股计划的持有人分配情况
本员工持股计划以“份”作为认购单位，每份份额为 1 元，具体持有份额数以
员工最后缴纳的实际出资为准。本员工持股计划的参加对象及分配比例如下：
拟认购份额占
拟认购份额 拟认购份额对应
序号 持有人姓名 职务 本员工持股计
（万份） 股份数量（万股）
划比例
中层管理人员及核心骨干（不超过 55 人） 861.54 166.00 83.00%
合计（不超过 59 人） 1,038.00 200.00 100.00%
注：1、持有人最终认购的份额以员工实际出资金额为准；
五入所致。
本员工持股计划持有人按照认购份额按期、足额缴纳认购资金，本员工持股
计划的缴款时间由公司统一通知安排。持有人未按期、足额缴纳其认购资金的，
则视为持有人自动丧失剩余未按期缴纳部分对应的认购权利，仅享有按期缴纳部
分对应的权利，管理委员会可根据员工实际缴款情况将份额重新分配给符合条件
的其他员工，参加对象的最终人数、名单以及认购本员工持股计划的份额根据员
工实际签署《持股计划认购协议书》和最终缴款情况确定。
本员工持股计划的参加对象不包括公司独立董事、单独或合计持有公司 5%
以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母以及子女。
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第六章 员工持股计划的存续期、锁定期、考核设置
一、员工持股计划的存续期
（一）本员工持股计划的存续期为 60 个月，自本员工持股计划草案经公司
股东会审议通过且公司公告最后一笔公司股票过户至本员工持股计划名下之日
起计算，在履行本草案规定的程序后可以提前终止或展期，本员工持股计划在存
续期届满时如未展期则自行终止。
（二）本员工持股计划的存续期届满前 1 个月，如持有的公司股票仍未全部
出售或过户至员工持股计划份额持有人，经出席持有人会议的持有人所持 2/3 以
上（含）份额同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期可以
延长。
（三）如因公司股票停牌或者窗口期较短等情况，导致本员工持股计划所持
有的公司股票无法在存续期届满前全部变现时，经出席持有人会议的持有人所持
可以延长。
（四）公司应当在员工持股计划存续期限届满前六个月披露提示性公告，说
明即将到期的员工持股计划所持有的股票数量及占公司总股本的比例。
（五）公司应当至迟在员工持股计划存续期限届满时披露到期的员工持股计
划所持有的股票数量及占公司总股本的比例、届满后的处置安排。拟展期的，应
对照《自律监管指引第 2 号》规定的披露要求逐项说明与展期前的差异情况，并
按员工持股计划方案的约定履行相应的审议程序和披露义务。
二、员工持股计划的锁定期
（一）本员工持股计划标的股票分三期解锁，解锁时点分别为自公司公告最
后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起满 12 个月、24 个月、36 个月，
每期解锁的标的股票比例分别为 40%、30%、30%，具体如下：
第一批解锁时点：为自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名
下之日起算满 12 个月，解锁股份数为本员工持股计划所持标的股票总数的 40%。
第二批解锁时点：为自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名
下之日起算满 24 个月，解锁股份数为本员工持股计划所持标的股票总数的 30%。
第三批解锁时点：为自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名
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下之日起算满 36 个月，解锁股份数为本员工持股计划所持标的股票总数的 30%。
本员工持股计划锁定期结束后、存续期内，对于持有人实际可解锁标的股票，
管理委员会根据持有人会议的授权择机出售相应的标的股票，并将本员工持股计
划所持股票出售所得现金资产及本员工持股计划资金账户中的其他现金资产在
依法扣除相关税费后按照持有人所持份额进行分配，或按照持有人所持份额将相
应标的股票全部或部分非交易过户至持有人个人证券账户；或通过法律法规允许
的其他方式处理相应标的股票。
（二）如在本员工持股计划终止前，《指导意见》《自律监管指引第 2 号》
等相关法律法规、规范性文件对员工持股计划的锁定期调整的，则公司董事会可
根据变更后的法律法规和规范性文件的要求，对前述锁定期进行调整。本员工持
股计划所取得标的股票，因上市公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生
取得的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。
（三）锁定期满后本员工持股计划将严格遵守市场交易规则，以及中国证监
会、深圳证券交易所关于信息敏感期不得买卖股票的规定，在下列期间不得买卖
公司股票：
的，自原预约公告日前十五日起算；
生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；
若相关法律、行政法规、部门规章等政策性文件对信息敏感期不得买卖股票
的有关规定发生变更，适用变更后的相关规定。
（四）本员工持股计划锁定期的合理性、合规性说明
本员工持股计划锁定期的设定原则为激励与约束对等。公司认为，在依法合
规的基础上，锁定期的设定可以在充分激励员工的同时，对员工产生相应的约束，
从而更有效的统一持有人和公司及公司股东的利益，达成本员工持股计划的目的。
三、本员工持股计划的业绩考核
本员工持股计划的业绩考核包括公司层面及个人层面的业绩考核，具体考核
指标如下：
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（一）公司层面的业绩考核：
本员工持股计划的考核年度为 2026-2028 三个会计年度，每个会计年度考核
一次，各年度业绩考核目标如下表所示：
考核年度 业绩考核目标
满足下列条件之一：1、2026 年度营业收入不低于 2025 年度业绩基数的 110%；
满足下列条件之一：1、2026 年—2027 年累计营业收入不低于 2025 年度业绩基数
的 230%；2、2026 年—2027 年累计净利润不低于 2025 年度业绩基数的 230%。
满足下列条件之一：1、2026 年—2028 年累计营业收入不低于 2025 年度业绩基数
的 360%；2、2026 年—2028 年累计净利润不低于 2025 年度业绩基数的 360%。
注：上述“净利润”和“营业收入”口径以经会计师事务所经审计的合并报表为准，
其中“净利润”指归属于上市公司股东扣除非经常性损益以及剔除投资收益的净利润，且剔
除公司有效期内所有股权激励计划及员工持股计划所涉股份支付费用的数据作为计算依据。
若某一考核期公司层面业绩考核达标，则持有人所持当期以及前期递延（如
有）的相应权益均可解锁。若某一考核期公司层面业绩考核未达标，则该期相应
权益不得解锁，并向后一个考核期递延锁定，直至最后一个考核年度。若递延至
最后一个考核期时业绩仍未能达标，则所有权益均不得解锁，由持股计划管理委
员会收回后根据市场情况择机出售，出售后以原始出资金额加银行同期存款利息
与售出净额孰低值返还持有人，剩余资金归属于公司；或通过法律法规允许的其
他方式处理对应标的股票。
（二）个人层面绩效考核要求
激励对象的个人层面的考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定实施。
个人层面上一年度考核结果 个人层面解锁比例
优秀 100%
良好 100%
合格 80%
不合格 0%
考核期内，在公司业绩达标的情况下，持有人当期可解锁的标的股票权益数
量=个人当期计划解锁的权益数量×个人层面解锁比例，前期递延可解锁份额同理
计算。
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持有人对应考核当年计划解锁的份额因个人层面绩效考核原因不能解锁的
部分，由持股计划管理委员会收回，收回权益可由管理委员会决定转让给其他符
合资格的受让人，或由管理委员会根据市场情况择机出售，出售后以原始出资金
额加银行同期存款利息与售出净额孰低值返还持有人，剩余资金归属于公司；或
通过法律法规允许的其他方式处理对应标的股票。
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第七章 存续期内公司融资时持股计划的参与方式
本员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管
理委员会商议是否参与、融资及资金解决方案，并提交持有人会议审议。
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第八章 员工持股计划的管理模式
在获得股东会批准后，本员工持股计划将由公司自行管理，具体实施方式根
据实际情况确定。本员工持股计划的内部最高管理权力机构为持有人会议。持有
人会议设管理委员会，并授权管理委员会作为持股计划的管理机构，监督员工持
股计划的日常管理，代表持有人行使除表决权以外的其他股东权利。
管理委员会根据相关法律、行政法规、部门规章及本员工持股计划的相关规
定，管理员工持股计划资产，监督员工持股计划的日常管理，并维护员工持股计
划持有人的合法权益，确保员工持股计划的资产安全，避免产生公司其他股东与
员工持股计划持有人之间潜在的利益冲突。管理委员会管理本员工持股计划的管
理期限为自股东会通过本员工持股计划之日起至本员工持股计划终止之日止。
公司董事会负责拟定和修改本计划，并在股东会授权范围内办理本员工持股
计划的其他相关事宜。本员工持股计划方案以及相应的《员工持股计划管理办法》
对管理委员会的权利和义务进行了明确的约定，风险防范和隔离措施充分。
一、持有人会议
（一）公司员工在认购本员工持股计划份额后即成为本员工持股计划的持有
人，持有人会议是员工持股计划内部管理权力机构。所有持有人均有权参加持有
人会议。持有人可以亲自出席持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并
表决。持有人及其代理人出席持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由持有人
自行承担。
（二）以下事项需要召开持有人会议进行审议：
管理委员会商议是否参与融资及资金解决方案，并提交员工持股计划持有人会议
审议；
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（三）首次持有人会议由公司董事会秘书或者指定人员负责召集和主持，其
后持有人会议由管理委员会负责召集，由管理委员会主任主持。管理委员会主任
不能履行职务时，由其指派一名管理委员会委员负责主持。
（四）召开持有人会议，管理委员会应提前 3 日发出书面会议通知。会议通
知通过直接送达、邮寄、传真、电子邮件或者其他方式，提交给全体持有人。会
议通知应当至少包括以下内容：
如遇紧急情况，可以通过口头方式通知召开持有人会议。口头会议通知至少
应包括上述第 1、2 项内容以及因情况紧急需要尽快召开持有人会议的说明。
持有人会议可以通过电话会议、视频会议或类似的通讯工具召开，只要参加
会议的所有持有人能够听到并彼此交流，所有通过该等方式参加会议的持有人应
视为亲自出席会议。
（五）持有人会议的表决程序
主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决，表决
方式为书面表决；
中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权；中途离开会场
不回而未做选择的，视为弃权。持有人在会议主持人宣布表决结果后或者规定的
表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计，视为弃权；
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会议的持有人所持 50%以上（含）份额同意后则视为表决通过（员工持股计划约
定需 2/3 以上（含）份额同意的除外），形成持有人会议的有效决议；
的规定提交公司董事会、股东会审议；
（六）单独或合计持有员工持股计划 10%以上（含）份额的员工可以向持有
人会议提交临时提案，临时提案须在持有人会议召开前 3 日向管理委员会提交。
（七）单独或合计持有员工持股计划 30%以上（含）份额的持有人可以提议
召开持有人临时会议。持有人会议应有合计持有员工持股计划 50%以上（含）份
额的持有人出席方可举行。
二、管理委员会
（一）员工持股计划设管理委员会，对员工持股计划持有人会议负责，是员
工持股计划的日常监督管理机构。
（二）管理委员会由 3 名委员组成，设管理委员会主任 1 人。管理委员会委
员均由持有人会议选举产生。管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数
选举产生。管理委员会委员的任期为员工持股计划的存续期。
（三）管理委员会委员应当遵守法律、行政法规和规范性文件的规定，对员
工持股计划负有下列忠实义务：
产；
或者其他个人名义开立账户存储；
持股计划财产为他人提供担保；
管理委员会委员违反忠实义务给员工持股计划造成损失的，应当承担赔偿责
任。
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（四）管理委员会行使以下职责：
持有人所持份额的处理事项，包括增加持有人、持有人份额变动等；
（五）管理委员会主任行使下列职权：
（六）管理委员会不定期召开会议，由管理委员会主任召集，于会议召开 3
日前以书面通知全体管理委员会委员，全体管理委员会委员对表决事项一致同意
的可以以通讯方式召开和表决。
经管理委员会各委员同意，可豁免上述通知时限。情况紧急需要尽快召开管
理委员会紧急会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召
集人应当在会议上作出说明。
会议通知包括以下内容：
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（七）代表持股计划 30%以上份额的持有人、管理委员会 1/3 以上委员，可
以提议召开管理委员会临时会议。管理委员会主任应当自接到提议后 5 日内，召
集和主持管理委员会会议。
（八）管理委员会可以提议召开管理委员会临时会议。管理委员会主任应当
自接到提议后 3 日内，召集和主持管理委员会会议。
（九）管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员出席方可举行。管理委
员会做出决议，必须经全体管理委员会委员的过半数通过。管理委员会决议的表
决，实行一人一票制。
（十）管理委员会决议表决方式为记名投票表决。管理委员会会议在保障管
理委员会委员充分表达意见的前提下，可以用通讯/传真方式进行并作出决议，
并由所有管理委员会委员签字。
（十一）管理委员会会议，应由管理委员会委员本人出席；管理委员会委员
因故不能出席，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，委托书中应载明代
理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出
席会议的管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委
员会委员未出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上
的投票权。
（十二）管理委员会应当对会议所议事项的决定形成会议记录，出席会议的
管理委员会委员应当在会议记录上签名。
（十三）管理委员会会议记录包括以下内容：
会委员（代理人）姓名；
票数）。
三、股东会授权董事会事项
股东会授权董事会全权办理与员工持股计划相关的事宜，包括但不限于以下
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事项：
宜；
本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股等事宜，授权董事会决定是否对该标
的股票的价格/数量做相应的调整；
股计划进行相应修改和完善；
规定需由股东会行使的权利除外。
上述授权有效期自公司股东会通过之日起至本员工持股计划清算完毕之日。
四、员工持股计划的风险防范及隔离措施
工持股计划资产或以其他任何形式将员工持股计划资产与公司固有资产混同。
会的权利和义务进行了明确的约定，风险防范和隔离措施充分。
划可以视实施情况聘请具有相关资质的专业机构为持股计划提供咨询、管理等服
务。
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第九章 员工持股计划的变更、终止及持有人权益的处置
一、公司发生实际控制权变更、合并、分立
若因任何原因导致公司的实际控制人发生变化，或发生合并、分立等情形，
本员工持股计划不作变更。
二、员工持股计划的变更
在本员工持股计划的存续期内，员工持股计划的变更须经出席持有人会议的
持有人所持 2/3 以上（含）份额同意，并提交公司董事会审议通过后方可实施。
三、员工持股计划的终止
（一）本员工持股计划存续期满（包括存续期延长的情况）后自行终止。
（二）本员工持股计划锁定期届满之后，存续期届满前，持股计划所持有的
股票届时在深交所和登记结算公司系统支持的前提下全部过户至持有人个人证
券账户或持股计划所持有的资产均为货币资金或通过法律法规允许的其他方式
处理完对应剩余全部标的股票时，本员工持股计划可提前终止。
（三）本员工持股计划的存续期届满前 1 个月，经出席持有人会议的持有人
所持 2/3 以上（含）份额同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的
存续期可以延长，延长期届满后本员工持股计划自行终止。
（四）如因公司股票停牌或者窗口期较短等情况，导致本员工持股计划所持
有的公司股票无法在存续期届满前全部变现时，经出席持有人会议的持有人所持
可以延长。
（五）公司/公司股票因经济形势、市场行业等因素发生变化导致本员工持
股计划失去激励意义，达不到相应激励效果，经出席持有人会议的持有人所持
终止，未解锁标的股票权益可由本员工持股计划管理委员会决定收回并择机出售，
出售后以原始出资金额加银行同期存款利息与售出净额孰低值返还持有人，剩余
资金归属于公司；或通过法律法规允许的其他方式处理对应标的股票。
（六）除上述情形外，持股计划的终止须经出席持有人会议的持有人所持
实施。
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四、员工持股计划期满后权益的处置办法、损益分配方法
（一）当本员工持股计划存续期届满不展期或提前终止时，由持有人会议授
权管理委员会在依法扣除相关税费后，在届满或终止之日起 15 个工作日内完成
清算，并按持有人持有的份额进行分配。
（二）本员工持股计划锁定期结束后、存续期内，管理委员会根据持有人会
议的授权择机出售相应的标的股票，并将本员工持股计划所持股票出售所得现金
资产及本员工持股计划资金账户中的其他现金资产在依法扣除相关税费后按照
持有人所持份额进行分配，或按照持有人所持份额将相应标的股票全部或部分过
户至持有人个人证券账户；或通过法律法规允许的其他方式处理对应标的股票。
（三）本员工持股计划的存续期届满后，如员工持股计划持有标的股票仍未
全部出售，具体处置办法由管理委员会确定。
五、员工持股计划所持股份对应股东权利的情况及持有人对股份权益的占有、
使用、收益和处分权利的安排
（一）本员工持股计划持有人按实际出资份额享有员工持股计划所持股份的
资产收益权，本员工持股计划自愿放弃所持有股票的表决权，本员工持股计划持
有人亦将放弃因参与本员工持股计划而间接持有公司股票的表决权。持有人通过
员工持股计划获得的对应股份享有除上市公司股东会表决权以外的其他股东权
利（包括分红权、配股权、转增股份等资产收益权）。
（二）在本员工持股计划存续期内，除法律、行政法规、部门规章另有规定，
或经管理委员会同意外，持有人所持本员工持股计划份额不得擅自退出、转让或
用于抵押、质押、担保、偿还债务或作其他类似处置。
（三）在锁定期内，持有人不得要求对员工持股计划的权益进行分配。
（四）在锁定期内，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利时，员工持
股计划因持有公司股份而新取得的股份一并锁定，不得在二级市场出售或以其他
方式转让，该等股票的解锁期与相对应股票相同。
（五）本员工持股计划锁定期结束后、存续期内，管理委员会根据持有人会
议的授权，应于员工持股计划解锁日后于存续期内择机出售相应的标的股票或将
相应的标的股票非交易过户至持有人个人证券账户；或通过法律法规允许的其他
方式处理相应标的股票。
（六）本员工持股计划锁定期结束后、存续期内，管理委员会根据持有人会
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议的授权，决定是否对本员工持股计划所对应的收益进行分配，如决定分配，由
持有人会议授权管理委员会在依法扣除相关税费后按照持有人所持份额进行分
配。
（七）在本员工持股计划存续期内，持股计划所持标的股票交易出售取得现
金或取得其他可分配的收益时，员工持股计划每个会计年度均可进行分配，管理
委员会在依法扣除相关税费后按照持有人所持份额进行分配。
（八）在锁定期内，公司发生派息时，员工持股计划因持有公司股份而获得
的现金股利计入员工持股计划货币性资产，暂不作另行分配，待本员工持股计划
锁定期结束后、存续期内，由管理委员会根据持有人会议的授权决定是否进行分
配。本员工持股计划锁定期结束后、存续期内，公司发生派息时，员工持股计划
因持有公司股份而获得的现金股利计入员工持股计划货币性资产，按照上述原则
进行分配。
（九）如发生其他未约定事项，持有人所持的员工持股计划份额的处置方式
由持有人会议确定。
（十）本员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，
由管理委员会商议是否参与及资金解决方案，并提交持有人会议审议。
六、持有人变更时所持股份权益的处置办法
（一）持有人职务变更
持有人发生职务变更但仍在本公司或本公司合并报表内子公司任职的，其获
授的份额完全按照职务变更前本计划规定的程序进行；但是，持有人因不能胜任
岗位工作、触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、因失职或渎职等行为损害
公司利益或声誉而导致职务变更的，或因前列原因导致公司解除与持有人劳动关
系的，管理委员会有权取消该持有人参与本持股计划的资格，且其不再享有收益
分配，其已持有但尚未解锁的持股计划份额由持股计划管理委员会收回，收回权
益可由管理委员会决定转让给其他符合资格的受让人，或由管理委员会根据市场
情况择机出售，出售后以原始出资金额与售出净额孰低值返还持有人，剩余资金
归属于公司；或通过法律法规允许的其他方式处理对应标的股票。同时，情节严
重的，公司还可就公司因此遭受的损失按照有关法律法规的规定进行追偿。
（二）持有人不再具有员工身份
发生以下情形的，自劳动合同解除、终止之日起，其已解锁的部分，由持有
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人享有；对于尚未解锁的部分，则不再享有，由持股计划管理委员会收回，收回
权益可由管理委员会决定转让给其他符合资格的受让人，或由管理委员会根据市
场情况择机出售，出售后以原始出资金额与售出净额孰低值返还持有人，剩余资
金归属于公司；或通过法律法规允许的其他方式处理对应标的股票。
（三）持有人因退休离职不再在公司任职，其已解锁的部分，由持有人享
有；对于尚未解锁的部分，则不再享有，由持股计划管理委员会收回，收回权益
可由管理委员会决定转让给其他符合资格的受让人，或由管理委员会根据市场情
况择机出售，出售后以原始出资金额加银行同期存款利息与售出净额孰低值返还
持有人，剩余资金归属于公司；或通过法律法规允许的其他方式处理对应标的股
票。持有人退休返聘的，遵守保密义务且未出现任何损害公司利益行为的，其持
有的持股计划权益不作变更；发生本款所述情形后，持有人无个人绩效考核的，
其个人绩效考核条件不再纳入解锁条件；有个人绩效考核的，其个人绩效考核仍
为解锁条件。
（四）持有人丧失劳动能力，应分以下两种情况进行处理：
变更，按持有人丧失劳动能力前本持股计划规定的程序进行，且其个人绩效考核
不再纳入解锁条件。
人享有；对于尚未解锁的部分，则不再享有，由持股计划管理委员会收回，收回
权益可由管理委员会决定转让给其他符合资格的受让人，或由管理委员会根据市
场情况择机出售，出售后以原始出资金额加银行同期存款利息与售出净额孰低值
返还持有人，剩余资金归属于公司；或通过法律法规允许的其他方式处理对应标
的股票。
（五）持有人身故，应分以下两种情况进行处理：
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将由其指定的财产继承人或法定继承人代为持有，其持有的持股计划权益不作变
更，按持有人身故前本持股计划规定的程序进行，且其个人绩效考核不再纳入解
锁条件。
划的资格，其已解锁的部分，由继承人继承并享有；对于尚未解锁的部分，则不
再享有，由持股计划管理委员会收回，收回权益可由管理委员会决定转让给其他
符合资格的受让人，或由管理委员会根据市场情况择机出售，出售后以原始出资
金额加银行同期存款利息与售出净额孰低值返还持有人，剩余资金归属于公司；
或通过法律法规允许的其他方式处理对应标的股票。
（六）持有人所在子公司发生控制权变更
持有人在公司控股子公司任职的，若公司失去对该子公司控制权，且持有
人仍留在该公司任职的，其已解锁的部分，由持有人享有；对于尚未解锁的部分，
则不再享有，由持股计划管理委员会收回，收回权益可由管理委员会决定转让给
其他符合资格的受让人，或由管理委员会根据市场情况择机出售，出售后以原始
出资金额加银行同期存款利息与售出净额孰低值返还持有人，剩余资金归属于公
司；或通过法律法规允许的其他方式处理对应标的股票。
（七）持有人发生其他不再适合参加持股计划的情形
持有人发生其他不再适合参加员工持股计划情形的，由管理委员会决定其
处理方式。
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第十章 员工持股计划的会计处理
按照《企业会计准则第 11 号——股份支付》的规定：完成等待期内的服务
或达到规定业绩条件才可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，在等待
期内的每个资产负债表日，应当以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按
照权益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公
积。
假设公司于 2026 年 7 月底将标的股票 200.00 万股过户至本员工持股计划名
下，锁定期满，本员工持股计划按照前款约定出售所持标的股票或将所持标的股
票过户至持有人个人证券账户。经预测算，假设单位权益工具的公允价值以董事
会审议本员工持股计划时公司股票收盘价 9.46 元/股作为参照，公司应确认总费
用预计为 854.00 万元，该费用由公司在锁定期内进行分摊，则预计本员工持股
计划费用摊销情况测算如下：
受让股份数量 股份支付费用合计 2026 年 2027 年 2028 年 2029 年
（万股） （万元） （万元） （万元） （万元） （万元）
注：上述对公司经营成果的最终影响将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
本员工持股计划费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，若考虑员工持
股计划对公司发展产生的正向作用，本员工持股计划将有效激发公司员工的积极
性，提高经营效率。
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第十一章 员工持股计划的关联关系及一致行动关系
本员工持股计划与公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间不
构成一致行动关系，具体如下：
一、截至本员工持股计划草案公告之日，公司控股股东、实际控制人未参加
本员工持股计划。同时，本员工持股计划未与公司控股股东、实际控制人签署一
致行动协议或存在一致行动安排，因此，本员工持股计划与公司控股股东、实际
控制人不构成一致行动关系。
二、截至本员工持股计划草案公告之日，公司部分董事、高级管理人员拟参
与本员工持股计划，在公司董事会及股东会审议本员工持股计划相关提案时，上
述人员将回避表决。
除上述情况外，本员工持股计划与公司其他董事、高级管理人员之间不存在
关联关系。本员工持股计划未与公司董事及高级管理人员签署《一致行动协议》
或存在一致行动的相关安排，不构成一致行动关系。
三、本员工持股计划在相关操作运行等事务方面保持独立，持有人会议为本
员工持股计划的最高权力机构，由持有人会议选举产生管理委员会。管理委员会
作为本计划的管理机构，负责对本员工持股计划进行日常管理工作、权益处置等
具体工作，并代表本计划行使股东权利。
四、本员工持股计划持有人自愿放弃因参与持股计划而间接持有公司股票的
表决权，仅保留该等股份的分红权、投资收益权。
综上所述，本员工持股计划与公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理
人员不存在一致行动关系。
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第十二章 其他重要事项
一、公司董事会与股东会审议通过本员工持股计划不意味着持有人享有继续
在公司及其下属企业服务的权利，不构成公司及其下属企业对员工聘用期限的承
诺，公司及其下属企业与员工的劳动/聘用关系仍按公司及其下属企业与持有人
签订的劳动/聘用合同执行。
二、公司实施本员工持股计划的财务、会计处理及税收等事项，按有关财务
制度、会计准则、税务制度的规定执行，员工因本员工持股计划的实施而需缴纳
的相关个人所得税由员工个人自行承担。
三、本员工持股计划不存在第三方为员工参加本计划提供奖励、补贴、兜底
等安排。
四、任何因本员工持股计划引起的或与本员工持股计划有关的纠纷或争端，
均应由当事双方友好协商解决。协商不成，任何一方可向公司所在地人民法院提
起民事诉讼，通过相关司法程序解决。
五、本员工持股计划中的有关条款，如与国家有关法律法规及行政性规章制
度相冲突，则按照国家有关法律法规及行政性规章制度执行。
六、本员工持股计划的解释权属于公司董事会，经公司股东会审议通过后生
效。
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