证券代码：603858 证券简称：步长制药 公告编号：2026-097
山东步长制药股份有限公司
关于控股子公司增资扩股引进外部投资者、发行可转债及
公司放弃优先认购权暨关联交易且公司为控股子公司提供
担保的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
? 公司控股子公司泸州步长拟通过增资扩股引入外部投资者，同时发行可转债。
对于泸州步长的前述增资扩股，公司与其他原股东均放弃优先认购权。公司
在泸州步长本次股权增资中承担回购义务及对泸州步长本次可转债还款付
息义务提供担保。本次股权增资完成后，公司持有泸州步长的股权比例由
? 泸州步长为公司与公司关联方王新共同投资的控股子公司，根据《上海证券
交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号——
交易与关联交易》等相关规定，公司基于“实质重于形式”的原则，审慎认
定本次放弃优先认购权构成关联交易。
? 本次交易无需提交股东会审议。
? 本次交易未构成重大资产重组。
? 至本次关联交易为止，除上述关联交易事项外，过去 12 个月公司不存在其
他与上述同一关联人进行的交易以及与不同关联人进行的相同交易类别下
标的相关的交易。
一、交易概述
为进一步优化山东步长制药股份有限公司（以下简称“公司”或“步长制药”）
的业务布局，满足公司长期战略规划及公司控股子公司四川泸州步长生物制药有
限公司（以下简称“泸州步长”或“目标公司”）自身经营发展需要、增强资本
实力，泸州步长拟通过增资扩股引入外部投资者，同时发行可转债（以下合称“本
次融资”）。对于泸州步长的前述增资扩股，公司放弃优先认购权并为泸州步长承
担回购义务，同时为泸州步长本次可转债还款付息义务提供担保。
（一）增资扩股
泸县产业发展投资集团有限公司（以下简称“泸县产投”）、西南医疗健康产
业投资集团有限公司（以下简称“西南医疗”）、山东省新动能绿色先行投资中心
（有限合伙）（以下简称“山东新动能”）、华西银峰投资有限责任公司（以下简
称“银峰投资”）（以下合称为“投资方”）拟合计增资人民币 3.2 亿元，合计认
购泸州步长新增注册资本人民币 3,705.2632 万元，溢价部分计入泸州步长的资
本公积（以下简称“本次股权增资”）。本次股权增资分两期进行，每期增资金额
为本次增资总额的 50%，增资价格以泸州步长投前估值 38 亿元为基础确定。
本次股权增资完成后，泸州步长注册资本由 44,000 万元增加至 47,705.2632
万元，公司持有泸州步长的股权比例由 97.9545%变更为 90.3464%，泸州步长仍
属于公司合并报表范围内的控股子公司。
当泸州步长触发相关协议约定的情形时，投资方有权要求公司按照约定条款
回购投资方持有的全部或部分泸州步长股权。
具体情况详见本公告之“六、相关协议主要内容”中披露的《有关四川泸州
步长生物制药有限公司之增资协议之补充协议》。
（二）发行可转债
山东新动能同意认购泸州步长发行的本金总额为人民币 5,000 万元的可转债
（以下简称“本次可转债”）。本次可转债期限为自山东新动能足额向泸州步长支
付认购可转债的本金之日起算，至 2029 年 6 月 30 日或泸州步长进行股份制改制
时的股改基准日止（下称“到期日”，以孰早者为准）。到期日后，经各方协商一
致，可继续延长偿还期限。到期日后，由山东新动能按照协议约定的条件自主决
定是否转股。
本次可转债利率为年化 4.5%（单利）。
泸州步长有权（但无义务）在山东新动能可转债投资款支付日起 18 个月后、
期限届满前向山东新动能提前偿还全部或部分可转债本金和利息。
公司对泸州步长在本次可转债项下的还款付息义务提供担保，其担保范围包
括但不限于本金、利息、违约金、损害赔偿、实现债权的费用（包括差旅费、诉
讼费、仲裁费、律师费等实现债权发生的全部费用）。
具体情况详见本公告之“六、相关协议主要内容”中披露的《四川泸州步长
生物制药有限公司可转债投资协议》。
（三）根据《上海证券交易所股票上市规则》
《上海证券交易所上市公司自律
监管指引第 5 号——交易与关联交易》等相关规定，泸州步长为公司与公司关联
方王新共同投资设立的控股子公司，公司基于“实质重于形式”的原则，审慎认
定本次放弃泸州步长优先认购权构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重
组管理办法》规定的重大资产重组。
（四）授权公司董事长赵涛、总裁赵超及泸州步长管理层办理本次融资及放
弃优先认购权的全部手续，包括但不限于确认本次融资及放弃优先认购权准备工
作、签署相关协议或文件、办理工商变更等政府审批或登记手续等。本授权可转
授权。
（五）本次放弃优先认购权及发行可转债事项已经公司第五届董事会独立董
事专门会议第十一次会议、第五届董事会第五十一次会议审议通过，无需提交公
司股东会审议。
（六）至本次关联交易为止，除上述关联交易事项外，过去 12 个月公司不
存在其他与上述同一关联人进行的交易以及与不同关联人进行的相同交易类别
下标的相关的交易。
二、关联方基本情况
（一）关联方关系介绍
王新为公司董事、董事会秘书。根据《上海证券交易所股票上市规则》《上
海证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号——交易与关联交易》等有关规定，
王新为公司关联自然人，构成关联关系。
（二）关联方基本情况
王新，公司董事、董事会秘书。
三、外部投资者基本情况
（一）泸县产投
名称：泸县产业发展投资集团有限公司
统一社会信用代码：91510521MA68AKUEXM
类型：有限责任公司(国有独资)
法定代表人：郑义
注册资本：100,000 万元
成立日期：2020 年 12 月 24 日
住所：四川省泸州市泸县玉蟾街道酒香大道南段 2 号
经营范围：一般项目：企业总部管理；园区管理服务；信息咨询服务（不含
许可类信息咨询服务）；园林绿化工程施工；企业管理咨询；工程管理服务。
（除
依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：建设工
程施工。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经
营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
泸县财政局持股 100%。公司与泸县产投不存在关联关系。
泸县产投不属于失信被执行人。
截至 2025 年 12 月 31 日，资产总额 910,228.46 万元，负债总额 378,262.58
万元，净资产 531,965.88 万元，2025 年度实现营业收入 26,864.84 万元，净利
润 4,150.60 万元。（上述数据经审计）
截至 2026 年 3 月 31 日，资产总额 880,197.23 万元，负债总额 409,217.53
万元，净资产 470,979.70 万元，2026 年 1-3 月实现营业收入 6,912.91 万元，
净利润 256.58 万元。（上述数据未经审计）
（二）西南医疗
名称：西南医疗健康产业投资集团有限公司
统一社会信用代码：91510500MA62273E3B
类型：有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)
法定代表人：邓睿
注册资本：261,707.02 万元
成立日期：2016 年 07 月 01 日
注册地址：四川省泸州市龙马潭区蜀泸大道三段 201 号 4 栋二单元 10-11 层
经营范围：医疗、医药、卫生、教育、科技投资业务，非融资担保业务，资
产经营管理，资本运营，商务服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动）。
泸州发展控股集团有限公司持股 100%。公司与西南医疗不存在关联关系。
西南医疗不属于失信被执行人。
截至 2025 年 12 月 31 日，资产总额 760,187.19 万元，负债总额 315,630.55
万元，净资产 444,556.64 万元，2025 年度实现营业收入 92,476.45 万元，净利
润 1,133.11 万元。（上述数据经审计）
截至 2026 年 3 月 31 日，资产总额 659,646.28 万元，负债总额 295,776.41
万元，净资产 363,869.87 万元，2026 年 1-3 月实现营业收入 12,539.20 万元，
净利润 250.39 万元。（上述数据未经审计）
（三）山东新动能
名称：山东省新动能绿色先行投资中心（有限合伙）
统一社会信用代码：91370102MAE7QF634A
类型：有限合伙企业
执行事务合伙人：山东省新动能资本管理有限公司（委派代表：王睿智)
出资额：1,000,100 万元
成立日期：2024 年 12 月 23 日
注册地址：山东省济南市历下区坤顺路 616 号 B 塔 1001
经营范围：一般项目：以自有资金从事投资活动。（除依法须经批准的项目
外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
山东省新动能基金管理有限公司出资比例为 99.99%，山东省新动能资本管
理有限公司出资比例为 0.01%。公司与山东新动能不存在关联关系。
山东新动能不属于失信被执行人。
截至 2025 年 12 月 31 日，资产总额 250,836.30 万元，负债总额 8.37 万元，
净资产 250,827.93 万元，2025 年度实现营业收入 0 万元，净利润 827.93 万元。
（上述数据经审计）
截至 2026 年 3 月 31 日，资产总额 289,603.17 万元，负债总额 1,442.91 万
元，净资产 288,160.26 万元，2026 年 1-3 月实现营业收入 0 万元，净利润
（四）银峰投资
名称：华西银峰投资有限责任公司
统一社会信用代码：91310000057678269E
类型：有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)
法定代表人：杨炯洋
注册资本：150,000 万元
成立日期：2012 年 11 月 30 日
注册地址：上海市虹口区杨树浦路 138 号 6 楼 602 室 D
经营范围：金融产品投资，股权投资。【依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动】
华西证券股份有限公司持股 100%。公司与银峰投资不存在关联关系。
银峰投资不属于失信被执行人。
截至 2025 年 12 月 31 日，资产总额 220,658.21 万元，负债总额 35,054.05
万元，净资产 185,604.15 万元，2025 年度实现营业收入 18,682.61 万元，净利
润 13,147.68 万元。（上述数据经审计）
截至 2026 年 3 月 31 日，资产总额 219,262.78 万元，负债总额 34,650.16
万元，净资产 184,612.62 万元，2026 年 1-3 月实现营业收入-1,103.18 万元，
净利润-991.53 万元。（上述数据未经审计）
四、交易标的基本情况
（一）泸州步长基本信息
名称：四川泸州步长生物制药有限公司
统一社会信用代码：91510521314511313L
成立日期：2014 年 9 月 17 日
法定代表人：杨春
注册资本：肆亿肆仟万元整
住所：四川省泸州市泸县康乐大道西段 480 号
经营范围：许可项目：药品生产；药品批发；药品进出口（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件
或许可证件为准）一般项目：药品委托生产；技术服务、技术开发、技术咨询、
技术交流、技术转让、技术推广；医学研究和试验发展（除依法须经批准的项目
外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
（二）股权结构
序号 股东名称 增资前持股比例（%） 增资后持股比例（%）
海南祺泓盛企业管理合伙企
业（有限合伙）
合计 100.0000 100.0000
步长制药、王新、海南祺泓盛企业管理合伙企业（有限合伙）均放弃优先认
购权。
（三）主要财务数据
截至 2025 年 12 月 31 日，资产总额 246,496.79 万元，负债总额 228,450.21
万元，净资产 18,046.57 万元，2025 年度实现营业收入 2,185.49 万元，净利润
-4,292.21 万元，资产负债率为 92.68%。（上述数据经审计）
截至 2026 年 5 月 31 日，资产总额 262,391.76 万元，负债总额 247,184.55
万元，净资产 15,207.21 万元，2026 年 1-5 月实现营业收入 460.02 万元，净利
润-2,839.36 万元，资产负债率为 94.20%。（上述数据经审计）
五、交易标的定价情况
由中瑞世联资产评估集团有限公司以 2026 年 5 月 31 日为基准日对泸州步
长的股东全部权益价值进行评估，并出具了《泸县产业发展投资集团有限公司拟
增资事宜所涉及的四川泸州步长生物制药有限公司股东全部权益价值项目资产
评估报告》
（中瑞评报字[2026]第 601577 号），在本报告所列假设和限定条件下，
采用收益法评估的股东全部权益价值为 382,635.31 万元。
在上述评估结果的基础上，经与各方充分沟通，协商确定泸州步长本次股权
增资的投前估值为人民币 38 亿元。
本次交易定价公允、合理，定价方式符合《中华人民共和国公司法》、
《中华
人民共和国证券法》等相关法律法规及规范性文件的要求，符合公司和全体股东
的利益，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
六、相关协议主要内容
公司之增资协议》
《有关四川泸州步长生物制药有限公司之增资协议之补充协议》
《四川泸州步长生物制药有限公司可转债投资协议》，协议主要内容如下：
（一）《有关四川泸州步长生物制药有限公司之增资协议》
（1）泸州步长
（2）泸县产投
（3）西南医疗
（4）山东新动能
（5）银峰投资
上述任何一方单称“一方”，合称“各方”。
确定本次增资价格。根据本协议的条款和条件，投资方同意向目标公司分两次投
入合计人民币 3.2 亿元（下称“增资款”）合计认购目标公司新增注册资本人民
币 3,705.2632 万元，溢价部分计入目标公司的资本公积（下称“本次增资”）。
各方同意本次增资分两期进行，两期增资均为独立交易互不影响，每期增资金额
为本次增资总额的 50%。
增资款支付分两期进行，各投资方应于协议约定的先决条件满足之日起五个
工作日内，分别将约定的各自增资款以银行转账方式支付至目标公司指定的银行
账户。任一投资方完成支付其首期增资款之日为该投资方的首期交割日，任一投
资方完成支付其第二期增资款之日为该投资方的第二期交割日（与首期交割日合
称为“交割日”）。
各投资方应于本协议签署之日起 12 个月内完成第二期增资款的支付。
各方确认，第二期增资交易因任何原因未能在本协议签署后 6 个月内进行交
割的，目标公司有权选择解除第二期增资交易，各方互不再履行第二期增资交易
项下义务。
完成首期增资事项的工商变更登记；目标公司应于全体投资方支付完毕第二期增
资款后的一个月内完成第二期增资事项的工商变更登记。
常运营所需，未经投资方事先书面许可，目标公司不得将本次增资款用于与主营
业务无关的任何其他用途，不可用于偿还关联方借款、支付关联方往来款。
目标公司章程赋予投资方的各项股东权利并承担相应的股东义务。
连带地行使和履行本协议约定的权利义务、各自独立完成其对应的本次增资。
任何一方违反其在本协议中的任何声明、保证和承诺，或本协议的任何条款，
即构成违约。守约方有权要求违约方依据中国有关法律法规的规定给予及时、全
面和足额的赔偿。
各方在此不可撤销地同意，与本协议的解释、履行等相关的所有争议、诉求
应提交至成都高新区有管辖权的人民法院诉讼解决。违约方需承担守约方因主张
权利而产生的诉讼费、律师费、保全费、保全担保费等合理费用。
本协议经各方合法签署后于协议文首所述日期生效。
（二）《有关四川泸州步长生物制药有限公司之增资协议之补充协议》
（1）泸州步长
（2）步长制药
（3）海南祺泓盛企业管理合伙企业（有限合伙）
（4）王新
（5）泸县产投
（6）西南医疗
（7）山东新动能
（8）银峰投资
上述任何一方单称“一方”，合称“各方”。
按照本协议约定条款回购投资方持有的全部或部分目标公司股权。回购价格=投
资方本次增资目标公司股权的实际出资总金额×（1+6%×N）-投资方已获取的分
红的税前款项、补偿及已回收投资，N 是指投资方实际出资日至回购价款实际支
付日的实际天数/365。
（1）目标公司未能于 2028 年 12 月 31 日前符合投资方认可的证券交易所
（包括上海证券交易所、深圳证券交易所、北京证券交易所、香港证券交易所）
关于上市申报条件的细则要求（为免歧义，指股票上市规则中申报条件之要求）；
（2）目标公司未能在 2030 年 12 月 31 日前完成合格上市（或目标公司于
过等上市申请失败情况且经目标公司股东会特别决议不再推进上市计划的；或于
上述情况发生之日起 45 个工作日内目标公司未进行股东会决议的）。
资方有权选择由步长制药或其指定主体在上市申报前回购投资方持有的部分或
全部目标公司股权。
标公司股权：
（1）目标公司、回购义务人、回购义务人之实控人任意一方存在破产清算、
重大违法违规记录的情形、存在涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或由司法机关作出
有罪判决的情形；或上述任一主体在声明、保证和承诺存在重大方面不真实、不
准确或不完整的情形；或回购义务人出现暂停上市、退市、被实施风险警示/标
注 ST/标注*ST、控制权变更情况。
（2）目标公司、回购义务人、回购义务人之实控人出现重大诚信问题（包
括但不限于对外融资或担保出现实质性违约）严重损害目标公司或投资方利益且
未能在收到投资方发出的书面通知后 20 个工作日内进行纠正或补救的。
如果步长制药向第三方出售其持有的目标公司股权时，投资方有权按照相同
的条款按持股比例向该第三方出售投资方持有的目标公司股权，且步长制药应确
保投资方该等权利的充分实现。即第三方未按前述约定受让投资方所持目标公司
股权的，则出售股东亦不得向第三方进行任何股权出售。若投资方未在收到出售
通知后十个工作日内作出答复，则应视为其放弃共同出售权。
共同出售权不适用于按照目标公司股东会和/或董事会批准的股权激励计划
授予股权以及为实现目标公司上市及融资而进行重组的情形。
本次增资交割后，目标公司以任何方式（增资或股权转让）引进后续投资者
的，应确保后续投资者的投资价格不得低于本次增资中投资方的投资价格。如后
续投资者的最终投资价格或者成本低于投资方的投资价格或者成本（目标公司员
工股权激励计划除外，但股权激励价格不得低于届时目标公司经审计的每股净资
产价格），投资方有权按照完全棘轮条款（即投资方已投入的资金所换取的股权
全部按新的最低价格重新计算）调整其在目标公司的持股比例。
在适用法律允许的前提下，投资方要求进行反摊薄保护的措施包括：
（1）要
求步长制药以零对价（或法律允许的最低价格）向投资方转让持有的目标公司股
权；（2）要求步长制药直接向投资方进行现金补偿（届时投资方有选择权）。
除上述回购权外，本补充协议就各投资方享有的优先认购权、优先清算权、
知情权、获悉权和最惠条款等权利进行了约定。
各方在此一致同意，在目标公司提交上市申报材料之日或通过与已上市公司
以并购、资产置换等方式向中国境内外证券交易所提交申报材料之日，经目标公
司与投资方协商一致后，本协议约定的投资方的特殊股东权利自动终止，各方互
不承担任何关于特殊股东权利的违约责任或赔偿责任。但是，若目标公司上市申
请因任何原因被撤回、退回、撤销或被中国境内外证券交易所否决的，则该等被
终止的特殊股东权利应在前述情形发生之日立即自动恢复效力，并视同该等特殊
股东权利从未终止。
（1）董事会
本次增资交割日后，目标公司董事会由 5 名董事组成，其中，步长制药有权
提名 4 名董事，本轮投资金额最大的投资方有权提名 1 名董事。
（2）股东会
股东会是目标公司的最高权力机构。股东会会议由股东按照出资比例行使表
决权。股东会作出决议，应当经代表过半数表决权的股东通过。股东会作出修改
公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更
公司形式的决议，应当经代表三分之二以上表决权的股东通过。
任何一方违反其在本协议中的任何声明、保证和承诺，或本协议的任何条款，
即构成违约。守约方有权要求违约方依据中国有关法律法规的规定给予及时、全
面和足额的赔偿。
与本协议的履行等相关的所有争议、诉求应提交至成都高新区有管辖权的人
民法院诉讼解决。违约方需承担守约方因主张权利而产生的诉讼费、律师费、保
全费、保全担保费等合理费用。
本协议经各方合法签署后于本次增资的首期增资交割日生效。
（三）《四川泸州步长生物制药有限公司可转债投资协议》
（1）泸州步长
（2）山东新动能
（3）步长制药
上述任何一方单称“一方”，合称“各方”。
（1）本金：山东新动能同意认购目标公司发行的本金总额为人民币伍仟万
元整（RMB50,000,000）的可转债。
（2）期限：自山东新动能足额向目标公司支付认购可转债的本金之日（下
称“支付日”）起算，至 2029 年 6 月 30 日或目标公司进行股份制改制时的股改
基准日止（下称“到期日”，以孰早者为准）。到期日后，经各方协商一致，可继
续延长偿还期限。
（3）利率：除本协议另有约定外，本协议项下的可转债利率为年化 4.5%（单
利），在债转股时或借款期满统一付息。
（4）步长制药对目标公司在本协议中的可转债还款付息义务提供担保，其
担保范围包括但不限于本金、利息、违约金、损害赔偿、实现债权的费用（包括
差旅费、诉讼费、仲裁费、律师费等实现债权发生的全部费用）。
（5）支付条件：山东新动能应于协议约定的支付条件全部满足或被山东新
动能书面豁免后的五个工作日内，一次性将认购可转债的本金全额支付至目标公
司指定银行账户。
（6）赎回机制：目标公司有权（但无义务）在山东新动能可转债投资款支
付日起 18 个月后、期限届满前向山东新动能提前偿还全部或部分可转债本金和
利息。
各方同意，在本协议约定的到期日届满且目标公司未行使提前全部赎回权时，
由山东新动能自主决定是否转股，若山东新动能选择转股，有权将本协议项下全
部或部分尚未偿还的可转债本金及尚未支付的利息按照目标公司届时的投前估
值计算出的每一元注册资本单价的转换价格作为认缴目标公司新增注册资本的
增资款，从而转换为目标公司的新增注册资本（下称“债转股”）。如届时目标公
司正在进行私募融资，则转股的投前估值应与该轮融资的投前估值一致；如目标
公司届时未正在进行私募融资，则转股的投前估值应不低于目标公司上一轮融资
的投后估值。为免疑义，进行债转股后，山东新动能的可转债消灭，无须偿还。
自债转股完成之日起，山东新动能基于本次债转股而获得股权享有法律法规、目
标公司章程赋予与山东新动能届时转股同轮次股东的各项股东权利并承担相应
的股东义务。
任何一方如未能履行其在本协议项下之义务或承诺或所作出的陈述或保证
失实或严重有误，则该方应被视作违反本协议。守约方有权要求违约方依据中国
有关法律法规的规定给予及时、全面和足额的赔偿。
凡因执行本协议所发生的或与本协议有关的一切争议，各方应通过友好协商
解决。协商不成的，与本协议的履行等相关的所有争议、诉求应提交上海国际经
济贸易仲裁委员会依据当时有效的仲裁规则通过仲裁的方式解决，仲裁地点为上
海。仲裁庭的裁决是终局的，对争议各方均有约束力。
本协议经各方盖章后生效。
七、交易的目的及对上市公司的影响
泸州步长本次融资可有效引入资金支持其业务发展，有助于提升公司的综合
竞争力，符合公司的战略规划和产业布局，符合公司全体股东的利益。
公司本次放弃优先认购权，是基于对公司长期发展战略和实际经营情况的整
体考虑。放弃优先认购权后，公司持有泸州步长的股权比例相应下降，但控股权
未发生变化，不改变公司合并报表范围，不会对上市公司财务状况和经营成果产
生不利影响；公司在泸州步长本次股权增资中承担回购义务及对泸州步长本次可
转债还款付息义务提供担保具有必要性和合理性，符合公司长远利益。本次增资
扩股的定价公允合理，不存在损害公司及全体股东特别是中小投资者利益的情形，
符合相关法律法规以及《公司章程》的规定。
八、审议程序
（一）独立董事专门会议审议情况
议，经全体独立董事一致同意，审议通过了《关于公司控股子公司拟引进外部投
资者、发行可转债、公司放弃优先认购权暨关联交易的议案》。
公司独立董事认为：公司基于“实质重于形式”的原则，审慎认定本次放弃
优先认购控股子公司股权构成关联交易，符合中国证监会和上海证券交易所的有
关规定。本次关联交易的发生遵循了公平、公正、合理以及诚实守信等原则，本
次股权增资的交易定价公允、合理。不会对公司的财务状况和未来的经营成果造
成重大不利影响，不会对上市公司独立性构成影响，不存在损害公司及全体股东
利益的情况，公司主要业务不会因此关联交易而对关联方形成重大依赖。本次关
联交易符合中国证监会和上海证券交易所的有关规定。一致同意将该议案提交董
事会审议。
（二）董事会审议情况
《关于公司控股子公司拟引进外部投资者、发行可转债、公司放弃优先认购权暨
关联交易的议案》，关联董事王新回避表决，出席会议的非关联董事表决一致同
意该议案。具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
《第五届董事会第五十一次会议决议公告》（公告编号：2026-096）。
（三）回购义务、担保事项已履行的内部决策程序
公司于 2026 年 6 月 8 日召开第五届董事会第五十次会议，于 2026 年 6 月
增信措施的议案》，同意公司拟为控股子公司的股权融资、可转债融资等融资项
目及其他履约义务提供增信支持，包括但不限于提供连带责任保证担保、抵质押
担保，承担差额补足、共同还款义务，承担股权回购义务等。上述增信支持涉及
的担保总额度不超过人民币 16 亿元。
具体内容详见公司 2026 年 6 月 9 日、2026 年 6 月 27 日披露于上海证券交
易所网站（www.sse.com.cn）的《关于为控股子公司提供融资性增信措施的公告》
（公告编号：2026-088）、《第五届董事会第五十次会议决议公告》（公告编号：
本次担保事项在前述授权额度范围内。
九、需要特别说明的历史关联交易（日常关联交易除外）情况
至本次关联交易为止，除上述关联交易事项外，过去 12 个月公司不存在其
他与上述同一关联人进行的交易以及与不同关联人进行的相同交易类别下标的
相关的交易。
十、相关风险提示
本次交易涉及潜在的股权回购义务，若出现协议约定的情形，公司可能触发
股权回购的风险。本次交易是公司结合自身实际，为了业务更好发展，增强市场
竞争力，逐步实现战略布局所做出的决策，在实施过程中可能面临市场风险、管
理风险和经营风险。公司将不断完善内部控制体系、加强风险防范运行机制，依
托前期积累的管理经验，提升对外投资、管理运营的监督与控制，提高管理能力
和经营效率，积极防范和应对上述风险。
本次交易尚需办理资金交割、工商变更登记等手续，交易及实施过程仍存在
一定的不确定性。公司将持续关注交易进展，并严格按照相关法律法规及监管要
求，及时履行信息披露义务，确保交易的合规性与透明度。敬请广大投资者谨慎
投资，注意投资风险。
特此公告。
山东步长制药股份有限公司董事会
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