北京市中伦律师事务所
关于江苏天奈科技股份有限公司
购买价格调整事项的
法律意见书
二〇二六年六月
北京市中伦律师事务所
关于江苏天奈科技股份有限公司
法律意见书
致：江苏天奈科技股份有限公司
北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受江苏天奈科技股份有限公
司（以下简称“天奈科技”或“公司”）委托，就公司 2026 年员工持股计划（以
下简称“本次员工持股计划”）相关事宜担任专项法律顾问。根据《中华人民共
和国公司法》
（以下简称“
《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》
（以下简称“《证
券法》”）、
《中国证券监督管理委员会关于上市公司实施员工持股计划试点的指导
意见（2025 修正）》
（以下简称“
《指导意见》”）及《上海证券交易所科创板上市
公司自律监管指引第 1 号——规范运作（2026 年 4 月修订）》
（以下简称“《自律
监管指引第 1 号》”）等法律、法规和规范性文件和《江苏天奈科技股份有限公司
章程》
（以下简称“《公司章程》”
）等有关规定，并按照律师行业公认的业务标准、
道德规范和勤勉尽责精神，就公司本次员工持股计划购买价格调整事项（以下简
称“本次调整”）出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师审阅了《江苏天奈科技股份有限公司 2026
年员工持股计划（草案）》（以下简称“《2026 年员工持股计划》”）、公司相关董
事会会议文件、股东会会议文件、职工代表大会文件、公司书面说明以及本所律
师认为需要审查的其他文件，并通过查询相关网站公开信息对相关的事实和资料
进行了核查和验证。
为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、行政法规、规范性文件的规
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法律意见书
定和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对本次员工持股计划的有关
的文件资料和事实进行了核查和验证。
对本法律意见书，本所律师作出如下声明：
所律师认为出具法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料、扫描件
和口头证言，有关材料上的签字、印章均是真实的，有关副本材料、扫描件或复
印件均与正本材料或原件一致；公司所提供的文件和材料是真实、准确、完整和
有效的，无任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处。
和《公司法》《证券法》等国家现行法律、法规、规范性文件和中国证券监督管
理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定发表法律意见。
师有赖于有关政府部门、天奈科技或者其他有关单位出具的证明文件及主管部门
公开可查的信息作为制作本法律意见书的依据。
《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日
以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信
用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完
整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并承担相应法律责任。
律意见，本所及本所律师并不具备对有关会计、验资及审计等专业事项和境外法
律事项发表专业意见的适当资格。基于专业分工及归位尽责的原则，本所律师对
境内法律事项履行了证券法律专业人士的特别注意义务；对财务、会计等非法律
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法律意见书
事项履行了普通人一般的注意义务。本法律意见书中涉及会计审计事项等内容时，
均为严格按照有关中介机构出具的专业文件和天奈科技的说明予以引述，且并不
意味着本所及本所律师对所引用内容的真实性和准确性作出任何明示或默示的
保证，对这些内容本所及本所律师不具备核查和作出判断的适当资格。本法律意
见书中涉及会计、审计事项等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的专业文
件和天奈科技的说明予以引述。
未经本所事先书面同意，不得用作其他任何目的。
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法律意见书
正文
一、本次调整的批准与授权
根据公司提供的资料，截至本法律意见书出具之日，公司实施本次员工持股
计划已经履行的程序如下：
持股计划，征求和听取职工意见。
通过了《关于公司<2026 年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于公司
<2026 年员工持股计划管理办法>的议案》
《关于提请股东会授权董事会办理 2026
年员工持股计划相关事宜的议案》等相关议案。参与本次员工持股计划的关联董
事郑涛、严燕、蔡永略、张美杰、姚月婷和张景已回避表决。本次员工持股计划
已经过公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。
于<公司 2026 年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司 2026 年
员工持股计划管理办法>的议案》及《关于提请股东会授权董事会办理 2026 年员
工持股计划相关事宜的议案》，同意公司实施 2026 年员工持股计划，并同意授权
董事会办理公司 2026 年员工持股计划相关事宜。关联股东已回避表决。
了《关于调整 2026 年员工持股计划购买价格的议案》，同意公司根据 2025 年度
权益分派方案实施情况，将本次员工持股计划的股票购买价格由 22.08 元/股调整
为 22.00 元/股。关联董事郑涛、严燕、蔡永略、张美杰、姚月婷、张景回避表决。
上述议案已经董事会薪酬与考核委员会审议通过。
经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次调整已履行了现
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法律意见书
阶段必要的决策和审批程序，符合《指导意见》《自律监管指引第 1 号》《2026
年员工持股计划》的相关规定，尚待公司 2025 年年度权益分派方案实施完毕后
实施。
二、本次调整的具体内容
公司于 2026 年 5 月 20 日召开 2025 年年度股东会，审议并通过了《关于公
司 2025 年度利润分配方案的议案》，并于 2026 年 6 月 24 日披露了《江苏天奈科
技股份有限公司 2025 年年度权益分派实施公告》，截至该公告披露日，公司总股
本为 366,532,051 股，扣除回购专用证券账户持有 1,142,400 股，公司实际参与利
润分配的股份数量为 365,389,651 股，以此计算本次现金分红金额预计为人民币
益分派股权登记日为 2026 年 6 月 29 日，除权除息日为 2026 年 6 月 30 日。
公司本次分红为差异化分红，虚拟分派的现金红利=（参与分配的股本总数
×实际分派的每股现金红利）÷总股本=（365,389,651×0.083）÷366,532,051≈
股。
根据《2026 年员工持股计划》的相关规定，在本次员工持股计划草案公告
日至标的股票过户至本次员工持股计划名下之日期间，若公司发生资本公积转增
股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，董事会将对本次员
工持股计划标的股票的购买价格做相应的调整。调整方法如下：
派息：P＝P0-V
其中：P0 为调整前的购买价格；V 为每股的现金分红；P 为调整后的购买价
格。
根据以上公式，在 2025 年度利润分配方案实施完毕后，本次员工持股计划
调整后的购买价格=22.08-0.083≈22.00 元/股（结果四舍五入保留两位小数）。
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法律意见书
除上述调整内容外，本次员工持股计划其他内容与公司 2026 年第一次临时
股东会审议通过的内容一致。根据《2026 年员工持股计划》及公司 2026 年第一
次临时股东会的授权，本次调整无需提交公司股东会审议。
综上，本所律师认为，本次调整内容符合《指导意见》《自律监管指引第 1
号》《2026 年员工持股计划》的规定，尚待公司 2025 年年度权益分派方案实施
完毕后实施。
三、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次调整已履行了
《自律监管指引第 1 号》
现阶段必要的决策和审批程序，符合《指导意见》 《2026
年员工持股计划》的相关规定。本次调整内容符合《指导意见》《自律监管指引
第 1 号》《2026 年员工持股计划》的规定。本次调整尚待公司 2025 年年度权益
分派方案实施完毕后实施。公司尚需就本次调整按照相关法律、法规及规范性文
件的规定继续履行相应的信息披露义务。
本法律意见书正本一式叁（3）份，经本所律师签字并加盖公章后生效。
（以下无正文）
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