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凯众股份: 上海凯众材料科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（申报稿）

来源：证券之星 2026-06-29 19:06:50
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证券代码：603037    证券简称：凯众股份   上市地点：上海证券交易所
转债代码：113698    债券简称：凯众转债   上市地点：上海证券交易所
      上海凯众材料科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套
              资金报告书（修订稿）
                （申报稿）
      项目                  交易对方
              曾昭胜、姚秀全、汪天林、江勇、华程、严翔、王龙玉及
发行股份及支付现金购买资产
              朱红彬共8名交易对方
募集配套资金        不超过35名特定投资者
                 独立财务顾问
                二〇二六年六月
上海凯众材料科技股份有限公司             发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
                 上市公司声明
   本公司及本公司全体董事及高级管理人员保证上市公司及时、公平地披露信
息，保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，保证本报告书所引用的相关数据的真实性和合理性，并对所
提供信息的真实性、准确性、完整性负相应的法律责任。
   本公司实际控制人、董事、高级管理人员承诺：如本次交易所披露或提供的
信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国
证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，
并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上
市公司董事会，由董事会代为向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在
两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记
结算机构报送身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登
记结算机构报送身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直
接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺锁定股份自愿用于相
关投资者赔偿安排。
   中国证监会、上交所对本次交易所作的任何决定或意见均不代表其对本公司
股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。
   根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次交易完成后，本公司经营与
收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负
责。投资者在评价公司本次交易时，除本报告书内容以及与本报告书同时披露的
相关文件外，还应认真地考虑本报告书披露的各项风险因素。投资者若对本报告
书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
上海凯众材料科技股份有限公司             发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
                 交易对方声明
   本次交易的交易对方已出具承诺函，将及时向上市公司提供本次重组相关信
息，并保证所提供信息的真实性、准确性和完整性，如因提供的信息存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担
相应的法律责任。
   如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，交易
对方不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内
将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交
易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董
事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送交易对方的身份信息和账
户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送交易对方的
身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股
份。如调查结论发现存在违法违规情节，交易对方承诺锁定股份自愿用于相关投
资者赔偿安排。
上海凯众材料科技股份有限公司               发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
                 证券服务机构及人员声明
   本次交易的独立财务顾问国泰海通证券股份有限公司、法律顾问国浩律师
（上海）事务所、审计机构众华会计师事务所（特殊普通合伙）、资产评估机构
上海东洲资产评估有限公司以及备考财务信息审阅机构众华会计师事务所（特殊
普通合伙）（以下合称“中介机构”）同意上海凯众材料科技股份有限公司在
《上海凯众材料科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
报告书》及其摘要中引用各中介机构出具的相关内容和结论性意见，并已对所引
用的相关内容和结论性意见进行了审阅，确认前述文件不致因上述引用内容而出
现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应
的法律责任。
上海凯众材料科技股份有限公司                                                                  发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
                                                              目 录
   六、上市公司持股 5%以上股东关于本次重组的原则性意见与上市公司持股 5%
   以上股东及实际控制人、持有上市公司股份的董事及高级管理人员自本次重
上海凯众材料科技股份有限公司                                                     发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
  九、涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项121
上海凯众材料科技股份有限公司                                                        发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
  二、本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市的情形 .... 202
  五、本次交易符合《重组管理办法》第四十五条及其适用意见、《监管规则
  九、本次交易符合《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第
  十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见
  十、本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大
  十一、本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重
  十二、相关主体不存在《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重
  组相关股票异常交易监管》第十二条及《上海证券交易所上市公司自律监管
  指引第 6 号——重大资产重组》第三十条规定的不得参与上市公司重大资产
  十三、中介机构关于本次交易符合《重组管理办法》规定发表的明确意见 210
上海凯众材料科技股份有限公司                                                            发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
   一、标的公司的股东及其关联方、资产所有人及其关联方是否存在对标的公
   二、本次交易完成后，上市公司是否存在资金、资产被实际控制人或其他关
   联人占用的情形；上市公司是否存在为实际控制人或其他关联人提供担保的
   三、上市公司负债结构是否合理，是否存在因本次交易大量增加负债（包括
   六、本次交易后上市公司的现金分红政策及相应的安排、董事会对上述情况
   十、上市公司持股 5%以上股东及实际控制人、全体董事、高级管理人员自本
   十二、其他能够影响股东及其他投资者做出合理判断的、有关本次交易的所
上海凯众材料科技股份有限公司                                                      发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
上海凯众材料科技股份有限公司                  发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
                       释 义
     本报告书中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：
一、一般名词释义
                   《上海凯众材料科技股份有限公司发行股份及支付现金购买
预案               指
                   资产并募集配套资金暨关联交易预案》
                   《上海凯众材料科技股份有限公司发行股份及支付现金购买
重组报告书/本报告书       指
                   资产并募集配套资金报告书》（修订稿）
本公司/公司/上市公司
            指 上海凯众材料科技股份有限公司（股票代码：603037）
/凯众股份
              上海凯众聚氨酯有限公司（曾用名：上海凯众塑胶有限公
凯众有限        指
              司）
              安徽拓盛汽车零部件股份有限公司（曾用名：安徽拓盛汽车
标的公司/安徽拓盛   指
              零部件有限公司、广德拓盛汽车零部件有限公司）
上海拓盛        指 上海拓盛汽车零部件有限公司，标的公司子公司
广德拓盛        指 广德拓盛橡塑制品有限公司，标的公司子公司
黎明院         指 黎明化工研究设计院有限责任公司，上市公司股东
威巴克         指 Vibracoustic GmbH，标的公司竞争对手
博戈          指 BOGE Rubber & Plastics GmbH，标的公司竞争对手
哈金森         指 Hutchinson SA，标的公司竞争对手
住友理工        指 Sumitomo Riko Company Limited，标的公司竞争对手
康迪泰克        指 ContiTech AG，标的公司竞争对手
              上市公司拟以发行股份及支付现金的方式购买交易对方持有
              的安徽拓盛45%的股份，并拟以现金认购安徽拓盛新增股份
本次交易/本次重组   指 320万股，同时募集配套资金。本次交易完成后，上市公司将
              合计持有本次交易完成后安徽拓盛50.3012%的股份，安徽拓
              盛将成为上市公司控股子公司
本次发行股份及支付现    上市公司发行股份及支付现金购买交易对方持有的本次增资
            指
金购买资产         前安徽拓盛45%的股份
              上市公司出资8,000万元向安徽拓盛进行增资取得安徽拓盛
本次增资        指
              曾昭胜、姚秀全、汪天林、江勇、华程、严翔、王龙玉、朱
交易对方        指
              红彬
发行股份及支付现金购
买资产定价基准日/定价 指 凯众股份第五届董事会第八次会议决议公告日
基准日
              标的资产完成过户至上市公司名下的工商变更登记之日与本
本次交易交割日/交割日 指
              次增资完成工商变更登记之日两者孰晚日
报告期/最近两年    指 2024年、2025年
评估基准日       指 2025年12月31日
              上市公司与曾昭胜、姚秀全、汪天林、江勇、华程、严翔、
《发行股份及支付现金
            指 王龙玉、朱红彬及安徽拓盛、朱成签署的《发行股份及支付
购买资产协议》
              现金购买资产协议》
              上市公司与朱成、曾昭胜、姚秀全、汪天林、江勇、华程、
《业绩承诺补偿协议》 指
              严翔、王龙玉、朱红彬签署的《业绩承诺补偿协议》
《公司法》       指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》       指 《中华人民共和国证券法》
上海凯众材料科技股份有限公司              发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
《股票上市规则》    指 《上海证券交易所股票上市规则》
《重组管理办法》    指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《发行注册管理办法》 指 《上市公司证券发行注册管理办法》
              《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号—重大资产重
《监管指引第6号》   指
              组》
              《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产
《监管指引第9号》   指
              重组的监管要求》
《重组审核规则》    指 《上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》
              《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—上
《格式准则第26号》  指
              市公司重大资产重组》
独立财务顾问/国泰海通 指 国泰海通证券股份有限公司
法律顾问/律师/国浩律
            指 国浩律师（上海）事务所
师
审计机构/审阅机构/众
            指 众华会计师事务所（特殊普通合伙）
华会计师
评估机构/东洲评估   指 上海东洲资产评估有限公司
              《国浩律师（上海）事务所关于上海凯众材料科技股份有限
《法律意见书》     指 公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之法律意
              见书》
              众华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告（众会
《审计报告》      指
              字（2026）第04294号）
              众华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审阅报告（众会
《备考审阅报告》    指
              字（2026）第10445号）
              《上海凯众材料科技股份有限公司拟发行股份及支付现金收
              购安徽拓盛汽车零部件股份有限公司部分股权所涉及安徽拓
《资产评估报告》    指
              盛汽车零部件股份有限公司股东全部权益价值资产评估报
              告》（东洲评报字【2026】第0327号）
董事会         指 上海凯众材料科技股份有限公司董事会
股东会/股东大会    指 上海凯众材料科技股份有限公司股东会/股东大会
公司章程        指 《上海凯众材料科技股份有限公司章程》
上交所/交易所     指 上海证券交易所
中国证监会       指 中国证券监督管理委员会
登记结算公司/登记结算
            指 中国证券登记结算有限责任公司
机构
元、万元、亿元     指 如无特别说明，指人民币元、人民币万元、人民币亿元
二、专业名词释义
              在汽车驾乘过程中驾乘人员感受到的噪声（Noise）、振动
NVH         指
              （Vibration）和声振粗糙度（Harshness）
              聚氨基甲酸酯的简称，是由多异氰酸酯与多元醇反应制成的
聚氨酯         指
              一种具有氨基甲酸酯链段重复结构单元的聚合物，用途广泛
              以橡胶作为核心基底，通过添加其他材料改性优化的复合材
橡胶基         指
              质
              具有高弹性、外力作用下能大幅变形、撤去外力后可恢复原
弹性体         指
              状的一类高分子材料
              一种弹性体，通常用于连接和缓冲两个结构件，具有优良的
衬套          指 弹性和减震性能，能够吸收和分散冲击力，提高机械系统的
              稳定性和可靠性
              把生胶加热加压，让橡胶分子交联，变成有弹性、强度、耐
硫化          指
              温、耐磨的成品橡胶的过程
上海凯众材料科技股份有限公司                发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
             橡胶件里埋在内部的金属或增强件，作用是提供强度、定
骨架               指
             位、安装、承重
             把生胶、炭黑、助剂、硫化剂等在密炼机里混合，调配出不
混炼         指
             同橡胶性能（硬度、强度、耐油、耐老化）的过程
             产品硫化后会有多余飞边、毛刺，用人工或机器把这些多余
修边         指
             橡胶去除的过程
  注：本报告书中，部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能略有差异，上述差
异是由于计算过程中四舍五入造成的。
      上海凯众材料科技股份有限公司                    发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
                          重大事项提示
         本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。
      本公司提请投资者认真阅读本报告书全文，并特别关注下列事项：
      一、本次交易方案的调整
      （一）本次重组方案调整前的交易方案
      第七次会议和 2025 年年度股东会，审议通过了《关于<发行股份及支付现金购
      买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等本次交
      易相关议案。上市公司拟以发行股份及支付现金的方式向朱成、曾昭胜、姚秀
      全、汪天林、江勇、华程、严翔、王龙玉、朱红彬共 9 名交易对方购买安徽拓
      盛 60.00%的股份，并募集配套资金。
      （二）本次重组方案调整的具体内容
      《关于本次交易方案调整构成重大调整的议案》等相关议案，对本次重组方案
      进行了调整，具体调整情况对比如下：
 调整事项                 调整前                        调整后
             朱成、曾昭胜、姚秀全、汪天林、江勇          曾昭胜、姚秀全、汪天林、江勇、华程、严翔
     发行对象
             、华程、严翔、王龙玉、朱红彬             、王龙玉、朱红彬
             上市公司第五届董事会第四次会议决议
     定价基准日                              上市公司第五届董事会第八次会议决议公告日
             公告日
     发行价格    11.44元/股                   12.00元/股
                                        上市公司拟通过发行股份及支付现金方式向交
发行
                                        易对方购买安徽拓盛45.00%股份，交易对价为
股份
及支
             上市公司拟通过发行股份及支付现金方          、10,125.00万元以现金支付），同时出资8,000
付现
             式向交易对方购买安徽拓盛60.00%股份       万元向标的公司进行增资，取得标的公司增发
金购   交易价格及
             ，交易价格为45,000万元（其中23,000万   股份320万股，本次交易完成后，上市公司合计
买资   支付方式
             元以股份支付，22,000万元以现金支付）      持有标的公司50.3012%的股份。
产方
             。                          本次交易为整体一揽子方案，本次交易整体生
案
                                        效、整体履行，本次交易项下的本次发行股份
                                        及支付现金购买资产与本次增资的安排不可分
                                        割且不可单独实施。
             本次交易中，安徽拓盛60%股份的交易         本次交易中，安徽拓盛45%股份的交易对价为
     发行数量    对价为45,000万元，交易价格中的23,000   33,750.00万元，其中23,625.00万元由上市公司
             万元由上市公司以发行股份的方式支付          以发行股份的方式支付，按照本次交易发行价
 上海凯众材料科技股份有限公司                            发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
        ，按照本次交易发行价格11.44元/股计算              格12.00元/股计算，本次发行股份购买资产的发
        ，本次发行股份购买资产的发行数量为                  行数量为19,687,500股。
                                           交易对方就本次交易所取得的上市公司股份自
                                           股份发行结束之日起36个月内不得转让，且标
        交易对方就本次交易所取得的上市公司                  的公司在业绩承诺期届满后经上市公司认可的
        股份自股份发行结束之日起36个月内不                 符合《中华人民共和国证券法》规定的会计师
        得转让，且标的公司在业绩承诺期届满                  事务所出具专项审核报告和期末资产减值测试
        后经上市公司认可的符合《中华人民共                  报告且履行完相关补偿义务（如有）后方能解
        和国证券法》规定的会计师事务所出具                  除锁定，锁定期间亦不得设定质押、股票收益
        专项审核报告和期末资产减值测试报告                  权转让等权利限制。锁定期内，因上市公司实
锁定期安排
        且履行完相关补偿义务（如有）后方能                  施送股、转增等原因而增持的上市公司股份，
        解除锁定，锁定期间亦不得设定质押、                  亦按照前述安排予以锁定。
        股票收益权转让等权利限制。锁定期内                  在业绩承诺期届满且交易对方根据《业绩承诺
        ，因上市公司实施送股、转增等原因而                  及补偿协议》履行其业绩补偿和/或减值测试补
        增持的上市公司股份，亦按照前述安排                  偿承诺（如有）后，交易对方在股份发行结束
        予以锁定。                              之日起36个月后可转让其所持上市公司股份的
                                           其所持上市公司剩余50%的股份。
        本次交易的业绩补偿、减值补偿主体为                  本次发行股份及支付现金购买资产的业绩补偿
        朱成、曾昭胜、姚秀全、汪天林、江勇                  、减值补偿主体为曾昭胜、姚秀全、汪天林、
        、华程、严翔、王龙玉及朱红彬具体条                  江勇、华程、严翔、王龙玉及朱红彬（即交易
        款如下：                               对方）。本次增资的业绩补偿主体为朱成，具
        本次交易的业绩承诺方和补偿义务人为                  1、业绩承诺方和补偿义务人
        朱成、曾昭胜、姚秀全、汪天林、江勇                  本次发行股份及支付现金购买资产的业绩承诺
        、华程、严翔、王龙玉及朱红彬。                    方和补偿义务人为曾昭胜、姚秀全、汪天林、
        业绩承诺补偿期间系指标的资产过户至                  资的业绩承诺方和补偿义务人为朱成。
        上市公司名下（以完成工商变更登记手                  2、业绩补偿期间
        续为准）当年起的连续3个会计年度（以                 业绩承诺补偿期间系指本次交易交割日当年起
        下简称“业绩承诺期”）。                       的连续3个会计年度（以下简称“业绩承诺期”）
        本 次 交 易 的 业 绩 承 诺 期 为 2026 年 度 、   。
业绩承诺及
        完毕的时间延后，则业绩承诺期间随之                  期间随之顺延，总期间为三个会计年度。
补偿安排
        顺延，总期间为三个会计年度，届时各                  3、承诺业绩
        方将另行签署补充协议予以确定。                    如本次交易交割日当年度为2026年度，则标的
        标的公司在2026年、2027年及2028年承            利润不低于21,900万元。
        诺的累计净利润不低于21,900万元。若标              如本次交易交割日当年度为2027年度，则标的
        的公司在业绩承诺期内实际累计实现的                  公司在业绩承诺期2027年、2028年及2029年承
        净利润（以下简称“实际净利润”）未达                 诺的累计净利润不低于23,200万元。
        到承诺净利润，则业绩承诺方应根据《                  若标的公司在业绩承诺期内实际累计实现的净
        业绩承诺补偿协议》的约定进行补偿。                  利润（以下简称“实际净利润”）未达到承诺净
        业绩承诺方承诺标的公司在业绩承诺期                  利润，则业绩承诺方应根据《业绩承诺补偿协
        内实现的净利润指标为扣除非经常性损                  议》的约定进行补偿。
        益后的合并报表口径下归属于母公司所                  业绩承诺方承诺标的公司在业绩承诺期内实现
        有者的净利润，且应当以上市公司认可                  的净利润指标为扣除非经常性损益后的合并报
        的符合《证券法》规定的会计师事务所                  表口径下归属于母公司所有者的净利润，且应
        出具的专项审核报告为准。                       当以上市公司认可的符合《证券法》规定的会
上海凯众材料科技股份有限公司               发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
      标的公司财务报表编制应符合《企业会      计师事务所出具的专项审核报告为准。
      计准则》及其他法律、法规的规定并与      标的公司财务报表编制应符合《企业会计准则
      上市公司会计政策及会计估计保持一致      》及其他法律、法规的规定并与上市公司会计
      ，业绩承诺期内，除非法律、法规另有      政策及会计估计保持一致，业绩承诺期内，除
      规定，未经上市公司董事会批准，不得      非法律、法规另有规定，未经上市公司董事会
      改变标的公司的会计政策、会计估计。      批准，不得改变标的公司的会计政策、会计估
      计算标的公司业绩承诺期内的实际净利      计。
      润时，若上市公司为标的公司提供财务      计算标的公司业绩承诺期内的实际净利润时，
      资助或向标的公司投入资金（包括但不      上市公司本次对标的公司的增资金额8,000万元
      限于以出资、提供借款方式），应按银      以及上市公司为标的公司提供财务资助或向标
      行同期贷款利率根据所投入的资金计算      的公司投入其他资金（包括但不限于其他以出
      所节约的利息费用并在计算实际实现净      资、提供借款方式），应按银行同期贷款利率
      利润时予以扣除。               根据所投入的资金计算所节约的利息费用并在
      （1）在标的公司业绩承诺期最后一个会     4、交易对方的业绩承诺补偿安排及实施
      计年度结束后的专项审核报告出具后，      （1）在标的公司业绩承诺期最后一个会计年度
      如标的公司经审计的累计实际净利润低      结束后的专项审核报告出具后，如标的公司经
      于累计承诺净利润数，但高于累计承诺      审计的累计实际净利润低于累计承诺净利润数
      净利润数的90%（含本数），业绩承诺     ，但高于累计承诺净利润数的90%（含本数）
      方需向上市公司以现金方式进行补偿，      ，交易对方需向上市公司以现金方式进行补偿
      具体补偿的计算及实施方式如下：        ，具体补偿的计算及实施方式如下：
      应补偿金额=承诺净利润－实际净利润      应补偿金额=承诺净利润－实际净利润
      （2）在标的公司业绩承诺期最后一个会     （2）在标的公司业绩承诺期最后一个会计年度
      计年度结束后的专项审核报告出具后，      结束后的专项审核报告出具后，如标的公司经
      如标的公司经审计的累计实际净利润低      审计的累计实际净利润低于累计承诺净利润数
      于累计承诺净利润数的90%（不含本数     的90%（不含本数），交易对方需向上市公司
      ），业绩承诺方需向上市公司进行业绩      进行业绩补偿的，则交易对方应优先以其取得
      补偿的，则业绩承诺方应优先以其取得      本次交易中的上市公司股份进行补偿，不足部
      本次交易中的上市公司股份进行补偿，      分以现金方式补偿，具体业绩补偿的计算及实
      不足部分以现金方式补偿，具体业绩补      施方式如下：
      偿的计算及实施方式如下：           应补偿金额=（承诺净利润－实际净利润）÷承
      应补偿金额=（承诺净利润－实际净利润     诺净利润×交易对方在本次交易取得的交易总对
      ）÷承诺净利润×业绩承诺方在本次交易     价
      取得的交易总对价               ①股份补偿
      ①股份补偿                  A、股份补偿的计算
      A、股份补偿的计算              应补偿股份数量=应补偿金额÷本次交易的股份
      应补偿股份数量=应补偿金额÷本次交易     发行价格
      的股份发行价格                按照上述公式计算的应补偿股份数量在个位之
      按照上述公式计算的应补偿股份数量在      后存在尾数的，均按照舍去尾数的方式进行处
      个位之后存在尾数的，均按照舍去尾数      理。交易对方累计补偿股份数量不超过本次交
      的方式进行处理。业绩承诺方累计补偿      易其所获得的上市公司股份数量（包括送股、
      股份数量不超过本次交易其所获得的上      转增所取得的股份）。
      市公司股份数量（包括送股、转增所取      B、补偿股份数量的调整
      得的股份）。                 在本次发行股份登记至交易对方名下之日至补
      B、补偿股份数量的调整            偿日期间上市公司实施送股、转增等除权事项
      在本次发行股份登记至业绩承诺方名下      的，则交易对方应补偿的股份数量亦将根据实
      之日至补偿日期间上市公司实施送股、      际情况随之进行调整。
      转增等除权事项的，则业绩承诺方应补      计算公式为：交易对方应补偿股份数量（调整
      偿的股份数量亦将根据实际情况随之进      后）=交易对方应补偿股份数量（调整前）×（1
      行调整。                   ＋送股或转增的比例）。
      计算公式为：业绩承诺方应补偿股份数      在本次发行股份登记至交易对方名下之日至补
上海凯众材料科技股份有限公司               发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
      量（调整后）=业绩承诺方应补偿股份数     偿日期间上市公司实施现金分红的，对于应补
      量（调整前）×（1＋送股或转增的比例     偿股份数量所获现金分红的部分，交易对方应
      ）。                     相应返还给上市公司。返还的现金红利不作为
      在本次发行股份登记至业绩承诺方名下      已补偿金额，不计入应补偿金额的计算公式。
      之日至补偿日期间上市公司实施现金分      计算公式为：应返还金额=截至补偿前每股已累
      红的，对于应补偿股份数量所获现金分      积获得现金红利（以税后金额为准）×应补偿股
      红的部分，业绩承诺方应相应返还给上      份数，但其中交易对方已经缴税部分无法返还
      市公司。返还的现金红利不作为已补偿      的，则交易对方不负有返还给上市公司的义务
      金额，不计入应补偿金额的计算公式。      。
      计算公式为：应返还金额=截至补偿前每     自交易对方应补偿股份数量确定之日起至该等
      股已累积获得现金红利（以税后金额为      股份注销前，该等股份不拥有表决权且不享有
      准）×应补偿股份数，但其中业绩承诺方     股利分配的权利。
      已经缴税部分无法返还的，则业绩承诺      ②现金补偿
      方不负有返还给上市公司的义务。        若应补偿股份数额大于交易对方本次交易取得
      自业绩承诺方应补偿股份数量确定之日      的股份数量，不足部分由交易对方以现金方式
      起至该等股份注销前，该等股份不拥有      进行补偿。业绩承诺方应补偿现金数的计算公
      表决权且不享有股利分配的权利。        式如下：
      ②现金补偿                  应补偿现金金额=应补偿金额－业绩承诺方已补
      若应补偿股份数额大于业绩承诺方本次      偿股份数量×本次交易的股份发行价格。
      交易取得的股份数量，不足部分由业绩      交易对方所补偿的现金应以业绩承诺方基于本
      承诺方以现金方式进行补偿。业绩承诺      次交易从上市公司收取的现金对价金额为限。
      方应补偿现金数的计算公式如下：        5、朱成的业绩承诺补偿安排及实施
      应补偿现金金额=应补偿金额－业绩承诺     在标的公司业绩承诺期最后一个会计年度结束
      方已补偿股份数量×本次交易的股份发行     后的专项审核报告出具后，如标的公司经审计
      价格。                    的累计实际净利润低于累计承诺净利润数，本
      业绩承诺方所补偿的现金应以业绩承诺      次增资的对应估值将做相应调整，朱成需以所
      方基于本次交易从上市公司收取的现金      持标的公司股份向上市公司进行股份补偿，具
      对价金额为限。                体估值调整和股份补偿的计算及实施方式如下
      （1）资产减值金额的确定           标的公司本次增资调整后估值=（本次增资金额
      在业绩承诺期限届满后四个月内，由上      /上市公司通过本次增资取得的标的公司股份比
      市公司认可的符合《证券法》规定的会      例）*（实际净利润/承诺净利润）
      计师事务所对标的资产进行减值测试并      朱成应补偿的股份比例=本次增资金额/标的公
      出具期末资产减值测试报告。期末资产      司本次增资调整后估值-上市公司通过本次增资
      减值测试报告采取的估值方法原则上应      取得的标的公司股份比例
      与《资产评估报告》保持一致，标的资      6、资产减值测试及补偿
      产的减值金额以该《减值测试报告》为      （1）资产减值金额的确定
      准。                     在业绩承诺期限届满后四个月内，由上市公司
      若标的资产的期末减值额>交易对方已补     认可的符合《证券法》规定的会计师事务所对
      偿股份总数×本次交易的股份发行价格+     标的资产进行减值测试并出具期末资产减值测
      交易对方已支付的现金补偿金额，则交      试报告。期末资产减值测试报告采取的估值方
      易对方应向另行上市公司进行资产减值      法原则上应与《资产评估报告》保持一致，标
      补偿。                    的资产的减值金额以该《减值测试报告》为准
      标的资产的减值额为标的资产本次交易      。
      作价减去标的资产在业绩承诺期末的评      若标的资产的期末减值额>交易对方已补偿股份
      估值并扣除业绩承诺期内标的资产因股      总数×本次交易的股份发行价格+交易对方已支
      东增资、减资、接受赠与以及利润分配      付的现金补偿金额，则交易对方应向另行上市
      的影响。                   公司进行资产减值补偿。
      （2）资产减值测试补偿方式          标的资产的减值额为标的资产本次交易作价减
      ①股份补偿                  去标的资产在业绩承诺期末的评估值并扣除业
      交易对方优先以其于本次交易中获得的      绩承诺期内标的资产因股东增资、减资、接受
      上海凯众材料科技股份有限公司                      发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
             上市公司股份进行补偿，不足部分以现            赠与以及利润分配的影响。
             金进行补偿。                       （2）资产减值测试补偿方式
             补偿减值金额的具体计算公式如下：             ①股份补偿
             应补偿减值金额=标的资产期末减值额－           交易对方优先以其于本次交易中获得的上市公
             交易对方已补偿股份总数×本次交易的股           司股份进行补偿，不足部分以现金进行补偿。
             份发行价格－交易对方已支付的现金补            补偿减值金额的具体计算公式如下：
             偿金额。                         应补偿减值金额=标的资产期末减值额－交易对
             应补偿减值股份数量=应补偿减值金额÷           方已补偿股份总数×本次交易的股份发行价格－
             本次交易的股份发行价格。                 交易对方已支付的现金补偿金额。
             ②现金补偿                        应补偿减值股份数量=应补偿减值金额÷本次交
             交易对方于本次交易中获得的上市公司            易的股份发行价格。
             股份不足以进行减值补偿的，交易对方            ②现金补偿
             应使用于本次交易中获得的现金进行补            交易对方于本次交易中获得的上市公司股份不
             偿。                           足以进行减值补偿的，交易对方应使用于本次
             应补偿的现金金额=应补偿减值金额－已           交易中获得的现金进行补偿。
             补偿减值股份数量×本次交易的股份发行           应补偿的现金金额=应补偿减值金额－已补偿减
             价格。                          值股份数量×本次交易的股份发行价格。
             交易对方应补偿的现金金额应以交易对            交易对方应补偿的现金金额应以交易对方基于
             方基于本次交易从上市公司收取的现金            本次交易从上市公司收取的现金对价金额为限
             对价金额为限。                      。
             在本次发行股份登记至交易对方名下之            在本次发行股份登记至交易对方名下之日至补
             日至补偿日期间上市公司实施送股、转            偿日期间上市公司实施送股、转增等除权事项
             增等除权事项的，则交易对方累计补偿            的，则交易对方累计补偿的股份数量将根据实
             的股份数量将根据实际情况随之进行调            际情况随之进行调整，交易对方根据资产减值
             整，交易对方根据资产减值测试应补偿            测试应补偿的股份数量亦将根据实际情况随之
             的股份数量亦将根据实际情况随之进行            进行调整。
             调整。                          在本次发行股份登记至交易对方名下之日至补
             在本次发行股份登记至交易对方名下之            偿日期间上市公司实施现金分红的，对于应补
             日至补偿日期间上市公司实施现金分红            偿股份数量所获现金分红的部分，交易对方应
             的，对于应补偿股份数量所获现金分红            相应返还给交易对方；其中交易对方已经缴税
             的部分，交易对方应相应返还给交易对            部分无法返还的，则交易对方不负有返还给上
             方；其中交易对方已经缴税部分无法返            市公司的义务。
             还的，则交易对方不负有返还给上市公            （3）上市公司及交易对方同意，标的资产减值
             司的义务。                        补偿与业绩承诺补偿合计不应超过标的资产交
             （3）上市公司及交易对方同意，标的资           易对价，即交易对方向上市公司支付的现金补
             产减值补偿与业绩承诺补偿合计不应超            偿与股份补偿金额总计不应超过标的资产交易
             过标的资产交易对价，即交易对方向上            对价。超出上述补偿上限的，交易对方无须承
             市公司支付的现金补偿与股份补偿金额            担补偿义务。
             总计不应超过标的资产交易对价。超出
             上述补偿上限的，交易对方无须承担补
             偿义务。
发行   发行规模及
             不超过人民币22,000.00万元            不超过人民币19,425.00万元
股份   发行数量
募集
                                          本次发行股份及支付现金购买资产的现金对价
配套   募集资金用   本次交易的现金对价、中介机构费用及
资金   途       相关税费22,000.00万元
                                          元；中介机构费用及相关税费1,300.00万元
方案
      （三）本次重组方案调整构成重大方案调整
上海凯众材料科技股份有限公司             发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
   《<上市公司重大资产重组管理办法>第二十九条、第四十五条的适用意见
——证券期货法律适用意见第 15 号》对变更重组方案是否构成重大调整规定如
下：
   “（一）拟对交易对象进行变更的，原则上视为构成对重组方案重大调整，
但是有以下两种情况的，可以视为不构成对重组方案重大调整：1、拟减少交易
对象的，如交易各方同意将该交易对象及其持有的标的资产份额剔除出重组方
案，且剔除相关标的资产后按照下述有关交易标的变更的规定不构成对重组方
案重大调整的；2、拟调整交易对象所持标的资产份额的，如交易各方同意交易
对象之间转让标的资产份额，且转让份额不超过交易作价百分之二十的。
   （二）拟对标的资产进行变更的，原则上视为构成对重组方案重大调整，
但是同时满足以下条件的，可以视为不构成对重组方案重大调整：1、拟增加或
减少的交易标的的交易作价、资产总额、资产净额及营业收入占原标的资产相
应指标总量的比例均不超过百分之二十；2、变更标的资产对交易标的的生产经
营不构成实质性影响，包括不影响标的资产及业务完整性等。
   （三）新增或调增配套募集资金，应当视为构成对重组方案重大调整。调
减或取消配套募集资金不构成重组方案的重大调整。证券交易所并购重组委员
会会议可以提出本次交易符合重组条件和信息披露要求的审议意见，但要求申
请人调减或取消配套募集资金。”
   本次交易方案调整涉及减少交易对象且交易对象所持标的资产份额超过交
易作价百分之二十。根据《<上市公司重大资产重组管理办法>第二十九条、第
四十五条的适用意见——证券期货法律适用意见第 15 号》相关规定，本次方案
调整应视为构成对重组方案重大调整。
（四）本次重组方案调整的原因
   朱成出于个人原因，主动退出本次交易，调整后方案是交易各方基于各自
的诉求，共同商议提出的调整方案，具有合理性。
二、本次重组方案简要介绍
（一）本次重组方案简要介绍
   上海凯众材料科技股份有限公司                     发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
   交易形式      发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
             上市公司拟以发行股份及支付现金的方式向曾昭胜、姚秀全、汪天林、江
             勇、华程、严翔、王龙玉、朱红彬共 8 名交易对方购买安徽拓盛 45%的股
             权，并拟以现金认购安徽拓盛新增股份 320 万股，同时募集配套资金。
   交易方案简     本次交易完成后，上市公司将合计持有本次交易完成后安徽拓盛 50.3012%
   介         的股权，安徽拓盛将成为上市公司控股子公司。
             本次交易为整体一揽子方案，本次交易整体生效、整体履行，本次交易项下
             的本次发行股份及支付现金购买资产与本次增资的安排不可分割且不可单独
             实施。
   交易价格
             本次交易中安徽拓盛 45%股权的交易对价为 33,750.00 万元，上市公司认购
   （不含募集
             安徽拓盛新增股份 320 万股的交易对价为 8,000.00 万元，交易价格合计为
   配套资金金
   额）
             名称   安徽拓盛汽车零部件股份有限公司 50.3012%股权
             主营业务 汽车橡胶基弹性体减震元件和密封元件的研发、生产和销售
                  《国民经济行业分类》（GB/T4754—2017），标的公司所处行业
             所属行业 为“制造业（分类代码：C）—汽车制造业（分类代码：C36）—
                  汽车零部件及配件制造（分类代码：C3670）”
   交易标的
                  符合板块定位    □是   □否    √不适用
                  属于上市公司的同行
                            √是   □否
             其他   业或上下游
                  与上市公司主营业务
                            √是   □否
                  具有协同效应
                  构成关联交易    □是   √否
                  构成《重组管理办
   交易性质           法》第十二条规定的 √是   □否
                  重大资产重组
                  构成重组上市    □是   √否
   本次交易有无业绩补偿承诺                  √是     □否
   本次交易有无减值补偿承诺                  √是     □否
                                 向不超过 35 名特定投资者发行股份募集配
                                 套资金，募集配套资金总额不超过发行股
                                 份购买资产交易价格的 100%，且发行股份
                                 数量不超过本次发行前上市公司总股本的
                                 国证监会同意注册的发行数量为准；
   其他需要特别说明的事项
                                 现金购买资产并增资和募集配套资金两部
                                 分组成。本次募集配套资金以发行股份及
                                 支付现金购买资产并增资为前提条件，但
                                 最终配套融资成功与否不影响本次发行股
                                 份及支付现金购买资产并增资行为的实
                                 施。
   （二）交易标的评估情况
                                                     单位：万元
交易标的   基准日   评估或估 评估或估   增值率/        本次拟交易的权益比      交易价格        其他
     上海凯众材料科技股份有限公司                                    发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
名称                    值方法    值结果        溢价率                例                                 说明
                                                     拟受让 45%老股并认 受让 45%老股 33,750
                                                      购新增股份 320 万 万元，认购 320 万新
安徽拓盛       12 月 31    收益法   75,059.92   140.38%                                              -
                                                     股，本次交易完成后 增股份 8,000 万元，
              日
                                                     合计取得 50.3012% 合计 41,750 万元
     （三）本次重组支付方式
            上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买曾昭胜、姚秀全、汪天林、
     江勇、华程、严翔、王龙玉、朱红彬合计持有的安徽拓盛 45%的股权，其中以
     现金支付和发行股份的对价金额分别为 10,125.00 万元和 23,625.00 万元。
                                                                    单位：万元
                                                        支付方式         向该交易
     序 交易对           交易标的名称及权益比
                                                             可转债     对象支付
     号  方                例               现金对价          股份对价      其他
                                                              对价     的总对价
           合计        安徽拓盛 45.00%股权        10,125.00     23,625.00   -      -     33,750.00
     （四）发行股份购买资产的具体情况
     股票种类             境内上市人民币普通股（A 股）                     每股面值          1.00 元
                                                      于定价基准日前 60
                      上市公司审议本次交易事项的第五届
     定价基准日                                   发行价格     个交易日的上市公
                      董事会第八次会议决议公告日
                                                      司股票交易均价的
     发行数量
                      资）
     是否设置发行
                      √是    □否
     价格调整方案
                      标的公司交易对方就本次交易所取得的上市公司股份自股份发行结束之日
                      起 36 个月内不得转让，且标的公司在业绩承诺期届满后经上市公司认可的
                      符合《中华人民共和国证券法》规定的会计师事务所出具专项审核报告和
                      期末资产减值测试报告且履行完相关补偿义务（如有）后方能解除锁定，
     锁定期安排
                      锁定期间亦不得设定质押、股票收益权转让等权利限制。锁定期内，因上
                      市公司实施送股、转增等原因而增持的上市公司股份，亦按照前述安排予
                      以锁定。
                      在业绩承诺期届满且交易对方根据《业绩承诺及补偿协议》履行其业绩补
上海凯众材料科技股份有限公司                        发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
          偿和/或减值测试补偿承诺（如有）后，交易对方在股份发行结束之日起 36
          个月后可转让其所持上市公司股份的 50%，在股份发行结束之日起 48 个
          月后可转让其所持上市公司剩余 50%的股份。
          若交易对手方持有上市公司股份期间在上市公司担任董事或高级管理人员
          职务的，其转让上市公司股份还应符合法律法规及中国证监会的其他规
          定。
三、募集配套资金情况简要介绍
（一）募集配套资金安排
                        不超过人民币 19,425.00 万元，不超过本次交易中以
募集配套                    发行股份方式购买资产的交易价格的 100%，配套募
     发行股份
资金金额                    集资金发行股份数量不超过本次交易前上市公司总
                        股本的 30%。
发行对象    发行股份            不超过 35 名特定投资者
                         拟使用募集资金金额        使用金额占全部募集配套
              项目名称
                            （万元）            资金金额的比例
     本次发行股份及支付现金
募集配套                                  10,125.00          52.12%
     购买资产的现金对价
资金用途
     本次增资的现金对价                         8,000.00          41.18%
     中介机构费用及相关税费                       1,300.00           6.69%
          合计                          19,425.00         100.00%
（二）募集配套资金的具体情况
         境内人民币普
股票种类             每股面值       1.00 元
         通股（A 股）
                       不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均
定价基准日    发行期首日       发行价格
                       价的 80%。
         本次募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价
         格的 100%，配套募集资金发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本
发行数量     的 30%。最终发行数量将在本次重组经上交所审核通过并经中国证监会同意
         注册后，按照《发行注册管理办法》等的相关规定，根据询价结果最终确
         定。
是否设置发
行价格调整    □是    √否
方案
         本次配套募集资金的认购方所认购的上市公司股份，自该等股份发行结束之
         日起 6 个月内不得转让。
         上述锁定期内，配套募集资金认购方由于上市公司送股、转增股本等原因增
锁定期安排
         持的上市公司股份，亦应遵守上述承诺。如前述锁定期与证券监管机构的最
         新监管要求不相符，配套募集资金认购方将根据监管机构的最新监管意见进
         行相应调整
四、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
上海凯众材料科技股份有限公司                   发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
     本次交易前，在汽车底盘系统领域，上市公司以优化汽车 NVH 性能为核
心方向，主要从事底盘悬架系统（汽车底盘行驶系统下属子系统）聚氨酯弹性
体减震元件的研发、生产和销售。
     标的公司专注于影响汽车 NVH 性能的橡胶基弹性体减震、密封元件的研
发、生产和销售，产品全面覆盖汽车底盘系统并涉及动力总成系统。
     通过本次交易，上市公司与标的公司在客户资源、产品配套、供应商管理
及技术工艺方面将产生深度互补和协同效应。上市公司将进一步拓展围绕汽车
NVH 性能的市场布局及产品开发能力，构建完备的聚氨酯与橡胶基弹性体产品
矩阵，打造汽车 NVH 减震及密封元件的体系化交付能力，满足客户多元化定
制需求，显著提高单车价值量，进一步增强市场竞争力。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
     本次交易前后，上市公司无控股股东，实际控制人为杨建刚和侯振坤。本
次交易不会导致上市公司实际控制权变更。截至 2025 年 12 月 31 日，上市公司
总股本为 267,602,208 股，不考虑募集配套资金、股权激励注销及可转债转股的
情况下，本次交易完成后上市公司的总股本增加至 287,289,708 股，本次交易对
上市公司股权结构影响具体如下表所示：
序
           持有人名称   持股数量         占总股本比      持股数量        占总股本比
号
                    （股）          例（%）       （股）         例（%）
上海凯众材料科技股份有限公司                             发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
       合计                   267,602,208      100.00   287,289,708      100.00
（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
    根据众华会计师出具的《备考审阅报告》，本次交易前后，上市公司主要
财务指标对比情况如下：
                                                                    单位：万元
    项目                     交易后                              交易后
              交易前                     变化率      交易前                     变化率
                         （备考）                             （备考）
资产总额         168,170.85 271,254.06     61.30% 127,899.19   216,526.13    69.29%
负债总额          65,336.99 121,402.49     85.81% 31,215.46     84,879.17   171.91%
归属于上市公
司普通股股东   101,767.02 121,562.10 19.45% 95,846.99 105,716.56              10.30%
的净资产
营业收入      82,352.41 164,490.35 99.74% 74,848.45 138,376.43              84.88%
营业利润       7,714.65  13,883.72 79.97%  9,919.99  13,768.47              38.80%
利润总额       7,678.68  13,788.68 79.57%  9,823.07  13,638.29              38.84%
净利润        7,234.82  12,615.30 74.37%  8,852.86  11,945.71              34.94%
归属于上市公
司普通股股东     7,358.41  10,124.97 37.60%  9,039.31  10,695.42              18.32%
的净利润
基本每股收益
（元/股）
稀释每股收益
（元/股）
   注：变化率=（交易后财务数据-交易前财务数据）/交易前财务数据。
    本次交易完成后，上市公司的资产总额、资产净额、营业收入等财务指标
均得到一定的程度的提升。
五、本次交易尚需履行的决策程序及报批程序
    截至本报告书签署日，本次交易尚需履行的程序事项包括但不限于：
用）。
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   本次交易方案在取得有关主管部门的批准、审核通过或同意注册前，不得
实施。本次交易能否获得上述批准或注册，以及获得相关批准或注册的时间均
存在不确定性，公司提请广大投资者注意投资风险。
六、上市公司持股5%以上股东关于本次重组的原则性意见与上
市公司持股5%以上股东及实际控制人、持有上市公司股份的董
事及高级管理人员自本次重组预案披露之日起至实施完毕期间
的股份减持计划
（一）上市公司持股5%以上股东关于本次重组的原则性意见
   针对本次重组，上市公司持股 5%以上股东黎明院、杨建刚、杨颖韬、侯振
坤对本次交易发表原则性意见如下：
   “本公司/本人已知悉公司本次交易的相关信息和方案，本公司/本人认为，
本次交易符合相关法律、法规及监管规则的要求，有利于增强公司持续经营能
力、抗风险能力和综合竞争实力，有利于维护公司及全体股东的利益，本公司/
本人原则上同意本次交易。本公司/本人将坚持在有利于公司的前提下，积极促
成本次交易顺利进行。”
（二）上市公司持股5%以上股东、持有上市公司股份的董事及高级管理人员自
本次重组预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划
   上市公司持股 5%以上股东黎明院、杨建刚、杨颖韬、侯振坤（以下合称
“承诺人”）现就减持上市公司股份计划作出以下承诺：
   “（1）本公司/本人承诺自本承诺函出具之日起至本次交易实施完毕期间，
如本公司/本人根据自身实际需要或市场变化拟进行减持，将严格按照法律法规
及中国证券监督管理委员会、上海证券交易所之相关规定操作，及时披露减持
计划，并将严格执行相关法律法规关于股份减持的规定及要求。
   （2）若违反上述承诺，由此给公司或者其他投资者造成损失的，本公司/
本人承诺将依法承担相应的责任。”
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   上市公司全体董事、高级管理人员出具承诺：
   “一、本人承诺自本承诺函出具之日起至本次交易实施完毕期间，如本人
根据自身实际需要或市场变化拟进行减持，将严格按照法律法规及中国证券监
督管理委员会、上海证券交易所之相关规定操作，及时披露减持计划，并将严
格执行相关法律法规关于股份减持的规定及要求。
   二、若违反上述承诺，由此给公司或者其他投资者造成损失的，本人承诺
将依法承担相应的责任。”
七、本次重组对中小投资者权益保护的安排
（一）严格履行信息披露义务
   对于本次交易涉及的信息披露义务，上市公司已经按照《公司法》《证券
法》《上市公司信息披露管理办法》等规则要求履行了信息披露义务。上市公
司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露本次交易的进展情况，使投
资者及时知悉本次重组相关信息。
（二）严格履行相关法定程序
   上市公司严格按照《公司法》《证券法》《重组管理办法》等相关法律法
规的要求，对本次重组履行法定程序进行表决和披露，独立董事已召开独立董
事专门会议对相关事项进行审议。
（三）网络投票安排
   上市公司根据中国证监会有关规定，为给参加股东会的股东提供便利，除
现场投票外，上市公司股东会就本次重组方案的表决将提供网络投票平台，股
东可以直接通过网络进行投票表决。
（四）分别披露股东投票结果
   上市公司将对中小投资者表决情况单独计票，单独统计并披露除公司的董
事、高级管理人员、单独或者合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他中小
股东的投票情况。
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（五）股份锁定安排
   本次重组交易对方就认购股份的锁定期出具了承诺，具体内容详见本报告
书“第一节 本次交易概况”之“七、（二）交易对方作出的重要承诺”。
   本次发行结束之日后，交易对方基于本次发行而享有的上市公司送股、配
股、转增股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定。若上述安排与证券监管机构
的最新监管规定不相符，将根据相关监管规定进行相应调整。锁定期届满后，
股份转让将按照中国证监会和上交所的相关规定执行。
（六）业绩承诺及补偿安排
   本次发行股份及支付现金购买资产的业绩补偿、减值补偿主体为曾昭胜、
姚秀全、汪天林、江勇、华程、严翔、王龙玉及朱红彬（即交易对方）。本次
增资的业绩补偿主体为朱成，具体条款如下：
   本次发行股份及支付现金购买资产的业绩承诺方和补偿义务人为曾昭胜、
姚秀全、汪天林、江勇、华程、严翔、王龙玉及朱红彬。本次增资的业绩承诺
方和补偿义务人为朱成。
   业绩承诺补偿期间系指本次交易交割日当年起的连续 3 个会计年度（以下
简称“业绩承诺期”）。
   若本次交易实施完毕的时间延后，则业绩承诺期间随之顺延，总期间为三
个会计年度。
   如本次交易交割日当年度为 2026 年度，则标的公司在 2026 年、2027 年及
   如本次交易交割日当年度为 2027 年度，则标的公司在业绩承诺期 2027 年、
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   若标的公司在业绩承诺期内实际累计实现的净利润（以下简称“实际净利
润”）未达到承诺净利润，则业绩承诺方应根据《业绩承诺补偿协议》的约定
进行补偿。
   业绩承诺方承诺标的公司在业绩承诺期内实现的净利润指标为扣除非经常
性损益后的合并报表口径下归属于母公司所有者的净利润，且应当以上市公司
认可的符合《证券法》规定的会计师事务所出具的专项审核报告为准。
   标的公司财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他法律、法规的规定
并与上市公司会计政策及会计估计保持一致，业绩承诺期内，除非法律、法规
另有规定，未经上市公司董事会批准，不得改变标的公司的会计政策、会计估
计。
   计算标的公司业绩承诺期内的实际净利润时，上市公司本次对标的公司的
增资金额 8,000 万元以及上市公司为标的公司提供财务资助或向标的公司投入
其他资金（包括但不限于其他以出资、提供借款方式），应按银行同期贷款利
率根据所投入的资金计算所节约的利息费用并在计算实际实现净利润时予以扣
除。
   （1）在标的公司业绩承诺期最后一个会计年度结束后的专项审核报告出具
后，如标的公司经审计的累计实际净利润低于累计承诺净利润数，但高于累计
承诺净利润数的 90%（含本数），交易对方需向上市公司以现金方式进行补偿，
具体补偿的计算及实施方式如下：
   应补偿金额=承诺净利润－实际净利润
   （2）在标的公司业绩承诺期最后一个会计年度结束后的专项审核报告出具
后，如标的公司经审计的累计实际净利润低于累计承诺净利润数的 90%（不含
本数），交易对方需向上市公司进行业绩补偿的，则交易对方应优先以其取得
本次交易中的上市公司股份进行补偿，不足部分以现金方式补偿，具体业绩补
偿的计算及实施方式如下：
   应补偿金额=（承诺净利润－实际净利润）÷承诺净利润×交易对方在本次
交易取得的交易总对价
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   ①股份补偿
   A、股份补偿的计算
   应补偿股份数量=应补偿金额÷本次交易的股份发行价格
   按照上述公式计算的应补偿股份数量在个位之后存在尾数的，均按照舍去
尾数的方式进行处理。交易对方累计补偿股份数量不超过本次交易其所获得的
上市公司股份数量（包括送股、转增所取得的股份）。
   B、补偿股份数量的调整
   在本次发行股份登记至交易对方名下之日至补偿日期间上市公司实施送股、
转增等除权事项的，则交易对方应补偿的股份数量亦将根据实际情况随之进行
调整。
   计算公式为：交易对方应补偿股份数量（调整后）=交易对方应补偿股份数
量（调整前）×（1＋送股或转增的比例）。
   在本次发行股份登记至交易对方名下之日至补偿日期间上市公司实施现金
分红的，对于应补偿股份数量所获现金分红的部分，交易对方应相应返还给上
市公司。返还的现金红利不作为已补偿金额，不计入应补偿金额的计算公式。
   计算公式为：应返还金额=截至补偿前每股已累积获得现金红利（以税后金
额为准）×应补偿股份数，但其中交易对方已经缴税部分无法返还的，则交易
对方不负有返还给上市公司的义务。
   自交易对方应补偿股份数量确定之日起至该等股份注销前，该等股份不拥
有表决权且不享有股利分配的权利。
   ②现金补偿
   若应补偿股份数额大于交易对方本次交易取得的股份数量，不足部分由交
易对方以现金方式进行补偿。业绩承诺方应补偿现金数的计算公式如下：
   应补偿现金金额=应补偿金额－业绩承诺方已补偿股份数量×本次交易的股
份发行价格。
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   交易对方所补偿的现金应以业绩承诺方基于本次交易从上市公司收取的现
金对价金额为限。
   在标的公司业绩承诺期最后一个会计年度结束后的专项审核报告出具后，
如标的公司经审计的累计实际净利润低于累计承诺净利润数，本次增资的对应
估值将做相应调整，朱成需以所持标的公司股份向上市公司进行股份补偿，具
体估值调整和股份补偿的计算及实施方式如下：
   标的公司本次增资调整后估值=（本次增资金额/上市公司通过本次增资取
得的标的公司股份比例）*（实际净利润/承诺净利润）
   朱成应补偿的股份比例=本次增资金额/标的公司本次增资调整后估值-上市
公司通过本次增资取得的标的公司股份比例
   （1）资产减值金额的确定
   在业绩承诺期限届满后四个月内，由上市公司认可的符合《证券法》规定
的会计师事务所对标的资产进行减值测试并出具期末资产减值测试报告。期末
资产减值测试报告采取的估值方法原则上应与《资产评估报告》保持一致，标
的资产的减值金额以该《减值测试报告》为准。
   若标的资产的期末减值额>交易对方已补偿股份总数×本次交易的股份发行
价格+交易对方已支付的现金补偿金额，则交易对方应向另行上市公司进行资产
减值补偿。
   标的资产的减值额为标的资产本次交易作价减去标的资产在业绩承诺期末
的评估值并扣除业绩承诺期内标的资产因股东增资、减资、接受赠与以及利润
分配的影响。
   （2）资产减值测试补偿方式
   ①股份补偿
   交易对方优先以其于本次交易中获得的上市公司股份进行补偿，不足部分
以现金进行补偿。
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   补偿减值金额的具体计算公式如下：
   应补偿减值金额=标的资产期末减值额－交易对方已补偿股份总数×本次交
易的股份发行价格－交易对方已支付的现金补偿金额。
   应补偿减值股份数量=应补偿减值金额÷本次交易的股份发行价格。
   ②现金补偿
   交易对方于本次交易中获得的上市公司股份不足以进行减值补偿的，交易
对方应使用于本次交易中获得的现金进行补偿。
   应补偿的现金金额=应补偿减值金额－已补偿减值股份数量×本次交易的股
份发行价格。
   交易对方应补偿的现金金额应以交易对方基于本次交易从上市公司收取的
现金对价金额为限。
   在本次发行股份登记至交易对方名下之日至补偿日期间上市公司实施送股、
转增等除权事项的，则交易对方累计补偿的股份数量将根据实际情况随之进行
调整，交易对方根据资产减值测试应补偿的股份数量亦将根据实际情况随之进
行调整。
   在本次发行股份登记至交易对方名下之日至补偿日期间上市公司实施现金
分红的，对于应补偿股份数量所获现金分红的部分，交易对方应相应返还给交
易对方；其中交易对方已经缴税部分无法返还的，则交易对方不负有返还给上
市公司的义务。
   （3）上市公司及交易对方同意，标的资产减值补偿与业绩承诺补偿合计不
应超过标的资产交易对价，即交易对方向上市公司支付的现金补偿与股份补偿
金额总计不应超过标的资产交易对价。超出上述补偿上限的，交易对方无须承
担补偿义务。
（七）重组过渡期损益及滚存未分配利润安排
   标的资产在重组过渡期内（即评估基准日至本次交易交割日）产生的收益
由本次交易后全体股东按各自对标的公司的持股比例享有，在重组过渡期产生
的亏损由交易对方和朱成按标的公司原有持股比例各自承担。
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     上市公司于本次交易完成前的滚存未分配利润由本次交易完成后的上市公
司新老股东按照本次交易完成后的持股比例共同享有。
（八）并购重组摊薄当期每股收益的填补回报安排
     根据众华会计师出具的《备考审阅报告》，上市公司在本次交易完成前后
的每股收益情况如下：
                                                           单位：万元、元/股
    项目
          交易前      备考数         变动             交易前     备考数           变动
归属于上市公
司普通股股东   101,767.02   121,562.10    19.45%   95,846.99   105,716.56   10.30%
的净资产
归属于上市公
司普通股股东     7,358.41    10,124.97    37.60%    9,039.31    10,695.42   18.32%
的净利润
基本每股收益         0.28         0.35    28.11%        0.34         0.38   10.08%
稀释每股收益         0.28         0.35    28.11%        0.34         0.38   10.08%
     根据上市公司备考审阅报告，2024 年度和 2025 年度上市公司基本每股收
益均有所增加，财务状况、盈利能力得以提升，不存在摊薄当期每股收益的情
况。
施
     为保护广大投资者利益，降低本次交易可能摊薄即期回报的影响，公司将
采取以下措施填补本次交易对即期回报被摊薄的影响：
     （1）加快对标的资产整合，提高公司持续经营能力
     本次交易完成后，公司将持续整合标的公司技术能力、客户资源，扩大业
务规模和市场影响力，强化公司整体的服务能力，完善产品矩阵，进一步提升
行业竞争地位。充分发挥标的公司与上市公司现有主营业务的协同作用，提高
经营效率，提升上市公司的持续经营能力。
     （2）优化公司治理结构，提升公司运营效率
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   本次交易完成后，公司将进一步优化治理结构、加强内部控制，严格按照
《公司法》《证券法》《上市公司章程指引》等法律、法规和规范性文件的要
求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使股东权利，董事会能够按
照公司章程的规定行使职权，做出科学决策，独立董事能够独立履行职责，保
护公司尤其是中小投资者的合法权益，为公司的持续稳定发展提供科学有效的
治理结构和制度保障。同时，公司将进一步加强企业经营管理，提高公司日常
运营效率，降低公司运营成本，全面有效地控制公司经营和管理风险，提升经
营效率。
   （3）完善利润分配政策，强化投资者回报机制
   凯众股份现行《公司章程》中已对利润分配政策进行了明确规定，充分考
虑了对投资者的回报，在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，将积极采
取现金方式分配利润。未来公司将按照证监会《上市公司监管指引第 3 号——
上市公司现金分红》等相关文件规定，结合公司实际经营状况和公司章程的规
定，严格执行现行分红政策，在符合条件的情况下积极推动对广大股东的利润
分配以及现金分红，提升股东回报水平。
作出的承诺
   为维护公司及全体股东的合法权益，公司实际控制人杨建刚、侯振坤作出
如下承诺：
   “一、本人承诺不越权干预公司经营管理活动，不会侵占公司利益。
   二、本人承诺不以无偿或不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不
采用其他方式损害上市公司利益。
   三、若上市公司未来拟实施股权激励的，承诺拟公布的上市公司股权激励
的行权条件等安排与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
   四、本公司将根据未来中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监
会”）、上海证券交易所等监管机构出台的相关规定，积极采取一切必要、合
理措施，促使上市公司填补回报措施能够得到有效的实施，且当上述承诺不能
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满足中国证监会、上海证券交易所的该等规定时，本公司承诺届时将按照中国
证监会、上海证券交易所的最新规定出具补充承诺。
   五、本公司承诺切实履行所作出的上述承诺事项，确保上市公司填补回报
措施能够得到切实履行。若违反上述承诺，本公司同意接受中国证监会和上海
证券交易所按其制定或发布的有关规定、规则而对本公司作出的相关处罚或采
取的监管措施。若本公司违反该等承诺给上市公司或者投资者造成损失的，本
公司愿意依法承担对上市公司或者投资者的赔偿责任。”
切实履行作出的承诺
   为维护公司及全体股东的合法权益，公司全体董事、高级管理人员作出如
下承诺：
   “一、本人承诺不以无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，
也不采用其他方式损害上市公司利益。
   二、本人承诺对承诺方的职务消费行为进行约束（如有）。
   三、不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动。
   四、支持由上市公司董事会或董事会薪酬与考核委员会制定或修改的薪酬
制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
   五、若上市公司未来拟实施股权激励的，承诺拟公布的上市公司股权激励
的行权条件等安排与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
   六、承诺方将根据未来中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监
会”）、上海证券交易所等监管机构出台的相关规定，积极采取一切必要、合
理措施，促使上市公司填补回报措施能够得到有效的实施，且当上述承诺不能
满足中国证监会、上海证券交易所的该等规定时，承诺方承诺届时将按照中国
证监会、上海证券交易所的最新规定出具补充承诺。
   七、承诺方承诺切实履行所作出的上述承诺事项，确保上市公司填补回报
措施能够得到切实履行。若违反上述承诺，承诺方同意接受中国证监会和上海
证券交易所按其制定或发布的有关规定、规则而对承诺方作出的相关处罚或采
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取的监管措施。若承诺方违反该等承诺给上市公司或者投资者造成损失的，承
诺方愿意依法承担对上市公司或者投资者的赔偿责任。”
（九）其他保护投资者权益的措施
   本次交易的交易对方均已承诺保证其所提供信息的真实性、准确性和完整
性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明对所提供信息的
真实性、准确性和完整性承担相应责任。
八、独立财务顾问的保荐机构资格
   上市公司聘请国泰海通证券股份有限公司担任本次交易的独立财务顾问，
国泰海通证券股份有限公司经中国证监会批准依法设立，具备保荐机构资格。
九、其他需要提醒投资者重点关注的事项
   本报告书的全文及中介机构出具的相关意见已在上交所网站披露，投资者
应据此作出投资决策。
   本报告书披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披
露公司本次交易的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。
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                 重大风险提示
   本公司特别提请投资者注意，在评价本公司此次交易时，除本报告书的其
他内容及与本报告书同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风
险：
一、与本次交易相关的风险
（一）审批风险
   本次交易已由上市公司第五届董事会第四次会议、第五届董事会第七次会
议、2025 年年度股东会审议通过，变更后的交易方案已由上市公司第五届董事
会第八次会议、2026 年第一次临时股东会审议通过，尚需取得上交所审核通过，
并经中国证监会同意注册。本次交易能否获得审核通过或同意注册，以及获得
审核通过或同意注册的时间均存在不确定性，提请投资者关注相关风险。
（二）本次交易可能被暂停、中止或者取消的风险
   本次交易从本报告书披露至本次交易实施完成需要一定的时间，在此期间
本次交易可能因下列事项而暂停、中止或取消：
确定本次重组方案的过程中，遵循缩小内幕信息知情人员范围、减少内幕信息
传播的原则，但仍不排除上市公司存在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内
幕交易而暂停、中止或取消本次交易的风险。
请审核、注册工作，监管机构的审批进度可能对本次交易的时间进度产生重大
影响。若本次交易过程中出现股票价格大幅波动等目前不可预知的重大影响事
项，则本次交易可能将无法按期进行或取消的风险。
诉求不断调整和完善交易方案，本次交易存在重组方案调整的风险。如交易双
方无法就调整和完善本次交易方案的相关措施达成一致，交易双方均有可能选
择终止本次交易。
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（三）商誉减值的风险
   本次交易构成非同一控制下企业合并。交易完成后上市公司的合并资产负
债表中将新增商誉 15,261.38 万元。新增商誉金额占 2025 年末上市公司备考审
阅报告总资产和归属于母公司净资产的比例分别为 5.63%和 12.55%。本次交易
形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。2025 年度，
上市公司归属于母公司所有者的净利润与扣除非经常性损益后归属于母公司所
有者的净利润分别为 7,358.41 万元和 6,330.55 万元，若标的公司未来不能实现
预期收益，则存在商誉减值的风险，从而对上市公司当期净利润造成不利影响。
（四）本次交易可能摊薄上市公司即期回报的风险
   鉴于交易完成后上市公司总股本规模增大，上市公司对标的资产进行整合
优化需要一定时间，若本次交易实施完毕当年，上市公司发展战略目标未达预
期，亦或是标的公司经营效益不及预期，则本次交易后上市公司的即期回报指
标仍存在被摊薄的风险。
（五）配套融资未能实施或融资金额低于预期的风险
   作为交易方案的一部分，上市公司拟向不超过 35 名合格投资者发行股份募
集配套资金。若国家法律、法规或其他规范性文件对发行股票的发行对象、发
行数量等有最新规定或监管意见，上市公司将按最新规定或监管意见进行相应
调整。上述募集配套资金事项能否取得证监会的批准尚存在不确定性。受监管
法律法规调整、股票市场波动及投资者预期等影响，本次募集配套资金存在未
能实施或融资金额低于预期的风险。在上述情况下，若募集配套资金失败或者
融资低于预期，将可能对上市公司的资金使用和财务状况产生影响，提请投资
者注意相关风险。
二、与标的资产相关的风险
（一）宏观经济波动及行业政策调整的风险
   标的公司主要从事汽车橡胶减震件和密封件的研发、生产和销售，标的公
司所处的汽车零部件行业发展情况与宏观经济景气度、行业政策紧密相关。当
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前，我国宏观经济与汽车行业产销量增速均已逐步放缓，进入了相对平稳的发
展阶段。此外，产业结构调整政策、以旧换新政策、新能源汽车购置补贴政策
的调整，对汽车消费市场的购买力影响较大，从而影响汽车零配件的市场需求。
   如果未来出现宏观经济增长不及预期、汽车行业产销量下滑、行业补贴政
策退出等不利变化，则可能对汽车零部件行业产生较大不利影响，进而对标的
公司生产经营与盈利能力产生负面影响。
（二）市场竞争加剧及销售价格下降、毛利率下滑风险
   标的公司所处的橡胶减震元件和密封元件行业内生产企业较多，产品和服
务竞争不断加剧以及随着整车厂成本控制逐步向产业链上游传导，产品销售价
格及毛利率呈现下滑趋势。若标的公司不能在未来的竞争中保持品牌优势、核
心技术优势、快速响应能力、优质的客户服务质量、行业领先地位等，标的公
司可能会在市场竞争中处于不利地位，导致产品的销售价格下降、毛利率下滑，
影响盈利水平。
（三）产品研发和技术升级迭代风险
   近年来，汽车零部件行业的政策标准、整车厂的需求以及消费者偏好快速
变化，汽车零部件产品更新迭代速度加快。标的公司橡胶减震件和密封件规格
型号较多，标的公司需要对不同类型、不同应用领域的产品和技术进行持续性
的开发，以保证标的公司产品持续具备较强的市场竞争能力。如果标的公司未
能持续跟踪市场需求变化与技术发展趋势并及时更新自身研发技术储备，或未
来研发资源投入不足，导致标的公司未能研发出符合市场需求的产品，或产品
开发速度缓慢，甚至出现研发失败的情形，标的公司的产品和技术可能无法满
足客户的需求，进而可能影响标的公司的未来成长空间。
三、其他风险
（一）股票价格波动风险
   股票价格的波动不仅受企业经营业绩和发展前景的影响，而且受国家宏观
经济政策调整、行业政策、投资者的投机行为及心理预期等诸多因素的影响。
因此，股票市场价格可能出现波动，投资者面临一定的股票价格波动风险。上
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市公司本次交易涉及向上交所、中国证监会等相关监管机构的申请审核注册工
作及其他无法预见的事项，时间进度存在不确定性，由此可能导致上市公司股
票价格出现波动，为此，上市公司提请投资者关注相关风险。
（二）不可抗力的风险
   上市公司不排除因政治、政策、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不
利影响的可能性。本报告书披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及
时、准确地披露公司重组的进展情况，提请投资者注意投资风险。
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                 第一节 本次交易概况
一、本次交易的背景及目的
（一）本次交易的背景
   NVH 系 指 在汽车驾乘过程中驾乘人员感受到的噪声（ Noise ）、振 动
（Vibration）和声振粗糙度（Harshness）。汽车的 NVH 性能直接影响“驾驶舒
适性”，系消费者购车决策的核心考量因素之一。
   随着全球汽车产业电动化与智能化的深度融合，NVH 性能正面临物理特性
演进与用户需求升级的双重挑战。在物理层面，电动车具备高负载、瞬时大扭
矩及高频冲击等特性，底盘系统的滤震能力不仅关乎行驶质感，还影响电池及
电控系统的稳定性；同时，失去内燃机声压掩盖后，原本隐蔽的电机啸叫与路
噪被显著放大。在感知层面，随着智能驾驶技术释放了驾驶者的机械操纵负担，
其角色由“操控者”向“座舱空间使用者”转型，对办公、社交及沉浸式娱乐
等智能化场景的静谧性感知阈值显著降低，对微小异响的容忍度大幅下降。
   物理维度的挑战与感知逻辑的升级相互叠加，确立了卓越 NVH 工程在支
撑智能化体验落地及构建高端品牌溢价中的支柱地位。减震与密封元件作为
NVH 优化的关键载体，其产品性能直接决定了底盘路噪抑制效果与行驶质感的
厚重度。随着电动化与智能化协同发展的提速，高品质 NVH 相关零部件领域
正迎来广阔的市场空间。
市场高质量发展的若干意见》（新“国九条”），明确提出“推动上市公司提
升投资价值综合运用并购重组、股权激励等方式提高发展质量。”上述政策指
引为上市公司通过市场化手段优化资产结构、提升经营效率确立了政策基调。
革的意见》（“并购六条”）提出了促进并购重组的六条措施包括支持上市公
司向新质生产力方向转型升级、鼓励上市公司加强产业整合、提高监管包容度、
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提升重组市场交易效率等，旨在进一步激发并购重组市场活力，助力产业整合
和提质增效。
   资本市场一系列积极政策举措的推出，为上市公司开展产业并购、深化业
务布局创造了积极的外部环境。本次交易是上市公司深度契合国家政策导向、
通过产业整合强化核心竞争力的具体实践。
（二）本次交易的目的
   上市公司发展战略的总体思路，是通过内生和外延两个渠道，强化现有业
务核心竞争力，积极发展新业务，赶上汽车行业新“四化”（电动化、智能化、
网联化、共享化）的发展浪潮，培育新的业务增长点。自设立以来，公司始终
聚焦技术研发与工艺升级，实现了从汽车聚氨酯缓冲块产品线向聚氨酯顶支撑、
轻量化制动踏板、电子加速踏板及高性能聚氨酯承载轮等多维度产品矩阵的跨
越式发展，抗风险能力与持续经营能力显著增强。
   标的公司是一家专注于汽车橡胶基弹性体减震及密封元件研发、生产和销
售的汽车零部件制造商。凭借卓越的同步开发能力、精益的生产工艺和严苛的
质量控制体系，标的公司已成功切入了国内主流整车厂商供应链体系。在汽车
NVH 性能优化领域，标的公司凭借深厚的技术积淀，已形成较高的行业认可度
与影响力。
   本次收购是上市公司围绕汽车 NVH 领域拓展核心零件供应深度并构建协
同化配套优势的重要举措。交易逻辑高度契合国家鼓励上市公司开展高质量产
业整合的政策导向，亦是公司坚定执行外延式发展规划的具体表现，有利于公
司构建业务增长引擎，符合公司长远发展战略与全体股东的根本利益。
   在汽车底盘系统领域，上市公司始终以 NVH 性能优化为核心研发方向，
深耕底盘悬架系统（底盘系统下属子系统）聚氨酯弹性体减震元件，在聚氨酯
缓冲块、顶支撑等细分市场形成了深厚的技术壁垒和竞争优势。
上海凯众材料科技股份有限公司            发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
   标的公司凭借在橡胶基弹性体领域的专业优势，实现了对底盘全系统的深
度覆盖，并进一步涉及动力总成系统中的部分减震节点，其产品矩阵涵盖了衬
套、顶支撑、弹簧垫、密封圈、悬置、吸振块等关键品类，与上市公司现有的
悬架子系统产品形成了良好的功能互补与空间协同。
   通过本次收购，上市公司在 NVH 领域将实现从“局部子系统配套”向
“底盘关键部位综合配套能力”的战略升级。交易完成后，公司将构建起“聚
氨酯弹性体+橡胶基弹性体”双材料技术体系，具备底盘 NVH 减震元件的一体
化研发与体系化交付能力，并实现对动力总成系统减震节点的初步覆盖。
   体系化产品矩阵的形成，不仅能精准满足下游客户对底盘整体 NVH 性能
的深度定制需求，更将显著提升上市公司在单车底盘系统中的配套份额与单车
价值量，强化公司作为 NVH 领域核心供应商的综合交付地位。
   本次交易旨在客户资源、产品配套、供应商管理及技术工艺方面实现资源
整合。
   在客户资源层面，双方可实现汽车产业链客户的交叉销售与协同导流，不
仅有助于提升在现有汽车整车制造企业中的市场占有率，还能通过扩大业务规
模强化品牌影响力。
   在产品配套层面，上市公司与标的公司产能具备显著互补优势，双方联合
可构建“聚氨酯+橡胶+塑料”一体化材料产能矩阵，全面提升产品配套能力与
市场竞争力。
   在供应商管理层面，通过整合供应商体系并实施统一采购制度，上市公司
能充分发挥规模采购优势，提升对上游供应商的议价能力，在有效降低原材料
采购成本的同时，进一步增强供应链的稳定性与抗风险能力。
   在技术工艺方面，双方将通过共享模具开发经验、制程控制参数及质量检
验体系，有效提升研发与生产效率，缩短产品开发周期并降低试错成本。
   这种深度的产业链协同将显著提升上市公司综合市场竞争力，在优化整体
利润空间的同时，为盈利能力的持续增长与业务规模的稳步扩张奠定坚实基础。
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二、本次交易的具体方案
（一）本次交易方案概况
   本次交易的整体方案由发行股份及支付现金购买资产并增资和募集配套资
金两部分组成：
江勇、华程、严翔、王龙玉、朱红彬共 8 名交易对方购买安徽拓盛 45.00%的股
份，并拟以现金认购安徽拓盛新增股份 320 万股。交易完成后，上市公司将合
计持有本次交易完成后安徽拓盛 50.3012%的股份，安徽拓盛将成为上市公司控
股子公司；
   本次交易为整体一揽子方案，本次交易整体生效、整体履行，本次交易项
下的本次发行股份及支付现金购买资产与本次增资的安排不可分割且不可单独
实施。
资金，募集配套资金总额不超过发行股份购买资产交易价格的 100%，且发行股
份数量不超过本次发行前上市公司总股本的 30%。
   如果募集配套资金出现未能实施或未能足额募集的情形，资金缺口将由上
市公司自筹解决。本次募集配套资金到位前，上市公司可以根据募集资金的实
际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。
（二）发行股份及支付现金购买资产具体方案
   本次交易中，上市公司以发行股份及支付现金的方式购买标的资产，所涉
及发行股份的种类为人民币普通股 A 股，每股面值为 1.00 元，上市地点为上交
所。
   本次交易发行股份及支付现金的交易对方为曾昭胜、姚秀全、汪天林、江
勇、华程、严翔、王龙玉、朱红彬共 8 名交易对方。
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   （1）定价依据
   根据《重组管理办法》相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场
参考价的 80%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20
个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。董事会决
议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司
股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
   （2）定价基准日
   本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司审议本次交易事项的第五
届董事会第八次会议决议公告日。
   （3）发行价格
   本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日
和 120 个交易日的公司股票交易均价如下：
  交易均价计算类型        交易均价（元/股）       交易均价的80%（元/股）
定价基准日前20个交易日                14.43             11.54
定价基准日前60个交易日                14.22             11.38
定价基准日前120个交易日               15.45             12.36
  注1：交易均价已前复权，并已按照四舍五入保留两位小数。
  注2：交易均价的80%的计算结果均向上取整至小数点后两位
   经交易各方友好协商，本次发行价格为 12.00 元/股，不低于定价基准日前
   在本次发行的定价基准日至本次发行完成日期间，如上市公司实施现金分
红，则除息后本次发行价格不做调整；如上市公司发生送股、转增股本或配股
等除权事项，本次发行价格将按照中国证监会、上交所的相关规则进行相应调
整。
   （1）本次发行股份及支付现金购买资产
   根据东洲评估出具的《资产评估报告》，以 2025 年 12 月 31 日为评估基准
日，分别采取收益法、资产基础法对标的资产进行评估，安徽拓盛 100%股权采
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用收益法得出的评估值为 75,059.92 万元，参考该评估值，经各方协商确定本次
交易中标的公司的估值为 75,000.00 万元，安徽拓盛 45%股权的交易价格确定为
                                                            单位：万元
序号    交易对方   交易标的名称及权益比例          交易价格         股份对价         现金对价
     合计      安徽拓盛 45.00%股权         33,750.00    23,625.00    10,125.00
     （2）本次增资
     根据东洲评估出具的《资产评估报告》，安徽拓盛 100%股权采用收益法得
出的评估值为 75,059.92 万元，参考该评估值，经各方协商确定本次增资前标的
公司的估值为 75,000.00 万元，本次增资的价格确定为人民币 25.00 元/股，上市
公司以现金认购安徽拓盛新增股份 320.00 万股的价格确定为 8,000.00 万元。
     如本次增资交割日之前标的公司发生送股、转增股本或配股等除权事项，
本次增资价格将相应进行调整。
     本次发行股份购买资产的发行股份数量的计算方式为：发行股份总数量=以
发行股份方式向交易对方支付的交易对价金额÷本次发行的股票发行价格。
     向发行对象发行股份的数量应为整数，精确至股，对价股份数量不足一股
的，应向下取整数，不足一股的部分计入资本公积。
     本次发行价格如发生调整，发行股份数量亦将作相应调整。
     本次发行的最终发行数量以中国证监会最终同意注册的股份数量为准。
     本次交易中，安徽拓盛 45%股权的交易对价为 33,750.00 万元，其中
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股，不足 1 股部分由交易对方自愿放弃），本次发行股份购买资产的发行数量
为 19,687,500 股，向各交易对方具体发行股份数量如下：
序号          交易对方       股份对价（万元）          发行数量（股）
           合计               23,625.00        19,687,500
   本次发行的最终发行价格及数量以经上市公司股东会审议批准并经上交所
及中国证监会认可的价格及数量为准。
   在本次发行的定价基准日至本次发行完成日期间，如上市公司实施现金分
红，则除息后本次发行价格不做调整；如上市公司发生送股、转增股本或配股
等除权事项，本次发行价格将按照中国证监会、上交所的相关规则进行相应调
整。
   交易对方就本次交易所取得的上市公司股份自股份发行结束之日起 36 个月
内不得转让，且标的公司在业绩承诺期届满后经上市公司认可的符合《中华人
民共和国证券法》规定的会计师事务所出具专项审核报告和期末资产减值测试
报告且履行完相关补偿义务（如有）后方能解除锁定，锁定期间亦不得设定质
押、股票收益权转让等权利限制。锁定期内，因上市公司实施送股、转增等原
因而增持的上市公司股份，亦按照前述安排予以锁定。
   在业绩承诺期届满且交易对方根据《业绩承诺及补偿协议》履行其业绩补
偿和/或减值测试补偿承诺（如有）后，交易对方在股份发行结束之日起 36 个
月后可转让其所持上市公司股份的 50%，在股份发行结束之日起 48 个月后可转
让其所持上市公司剩余 50%的股份。
   若交易对方持有上市公司股份期间在上市公司担任董事或高级管理人员职
务的，其转让上市公司股份还应符合法律法规及中国证监会的其他规定。
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   上市公司于本次交易完成前的滚存未分配利润由本次交易完成后的上市公
司新老股东按照本次交易完成后的持股比例共同享有。
   标的资产在重组过渡期内（即评估基准日至本次交易交割日）产生的收益
由本次交易后全体股东按各自对标的公司的持股比例享有，在重组过渡期产生
的亏损由交易对方和朱成按标的公司原有持股比例各自承担。
   业绩承诺及补偿安排详见本报告书“重大事项提示”之“七、（六）业绩
承诺及补偿安排”。
（三）发行股份募集配套资金具体方案
   本次交易中，上市公司拟向特定对象发行股票募集配套资金的股票发行种
类为人民币普通股 A 股，每股面值为 1.00 元，上市地点为上交所。
   上市公司拟向不超过 35 名特定投资者发行股票募集配套资金。
   本次交易中，上市公司向特定对象发行股票募集配套资金的定价基准日为
向特定对象发行股票发行期首日，股票发行价格不低于定价基准日前 20 个交易
日公司股票交易均价的 80%。
   本次向特定对象发行股份募集配套资金采取询价发行方式，具体发行价格
将在本次发行股份募集配套资金经上交所审核通过并经中国证监会同意注册后，
由上市公司董事会根据股东会授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的
规定，并根据询价情况，与本次发行的独立财务顾问（主承销商）协商确定。
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     在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股
本、配股等除权、除息事项，本次发行价格将按照中国证监会和上交所的相关
规则进行相应调整。
     本次募集配套资金总额不超过 19,425.00 万元，不超过本次交易拟购买资产
交易价格的 100%，且发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的 30%。
最终发行数量将在本次重组经上交所审核通过并经中国证监会同意注册后，按
照《发行注册管理办法》等的相关规定，根据询价结果最终确定。
     在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股
本、配股等除权、除息事项，本次股份发行价格需进行调整的，本次发行股份
数量也随之进行调整。
     本次配套募集资金的认购方所认购的上市公司股份，自该等股份发行结束
之日起 6 个月内不得转让。
     上述锁定期内，配套募集资金认购方由于上市公司送股、转增股本等原因
增持的上市公司股份，亦应遵守上述承诺。如前述锁定期与证券监管机构的最
新监管要求不相符，配套募集资金认购方将根据监管机构的最新监管意见进行
相应调整。
     本次募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价、中介机构费用、交易
税费等费用，具体用途如下：
                         拟投入募集配套资金
序号          项目名称                              占募集配套资金比例
                           金额（万元）
     本次发行股份及支付现金购买资产的
     现金对价
          合计                      19,425.00        100.00%
     本次交易的整体方案由发行股份及支付现金购买资产并增资和募集配套资
金两部分组成。本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产并增资为前
上海凯众材料科技股份有限公司                        发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
提条件，但最终配套融资成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产并
增资行为的实施。
   如果募集配套资金出现未能实施或未能足额募集的情形，资金缺口将由上
市公司自筹解决。本次募集配套资金到位前，上市公司可以根据募集资金的实
际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。
   上市公司在本次交易完成前的滚存未分配利润由本次交易完成后上市公司
的新老股东共同享有。
三、本次交易评估及作价情况
   本次交易分别采用了收益法、资产基础法对标的资产进行评估，安徽拓盛
   根据东洲评估出具的《资产评估报告》，截至评估基准日 2025 年 12 月 31
日，安徽拓盛合并报表归属于母公司所有者权益为 31,224.90 万元，股东全部权
益 评 估 价 值 为 75,059.92 万 元 ， 评 估 增 值 43,835.02 万 元 ， 评 估 增 值 率 为
徽拓盛 45%股权的交易对价为 33,750.00 万元，上市公司认购安徽拓盛新增股份
四、本次交易的性质
（一）本次交易构成重大资产重组
   本次交易中安徽拓盛 45%股权的交易对价为 33,750.00 万元，上市公司认购
安徽拓盛新增股份 320 万股的交易对价为 8,000.00 万元，交易对价合计为
   本次交易完成后，上市公司将持有安徽拓盛 1,670 万股股份，占安徽拓盛
总股本的 50.3012%，安徽拓盛将成为上市公司的控股子公司。
   根据凯众股份和安徽拓盛经审计的 2025 年度财务数据以及本次交易成交金
额情况，相关指标测算如下：
上海凯众材料科技股份有限公司                      发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
                                                    单位：万元
 项目    标的公司       成交金额       选取指标       上市公司         占比
资产总额    76,502.57  41,750.00  76,502.57  168,170.85   45.49%
资产净额    31,224.90  41,750.00  41,750.00  101,767.02   41.03%
营业收入    82,137.94    不适用      82,137.94   82,352.41   99.74%
  注：凯众股份的资产总额、资产净额、营业收入取自其经审计的2025年度合并财务报表。
   根据上述计算结果，安徽拓盛经审计的 2025 年营业收入占上市公司 2025
年度经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到 50%，且超过 5,000 万元。
根据《重组管理办法》，本次交易构成重大资产重组。
（二）本次交易不构成关联交易
   本次交易完成后，任一交易对方及其一致行动人持有上市公司的股份比例
不超过 5%，按照《股票上市规则》相关规定，本次交易不构成关联交易。
（三）本次交易不构成重组上市
   本次交易前后，上市公司无控股股东，上市公司实际控制人均为杨建刚和
侯振坤，本次交易不会导致上市公司控制权变更，根据《重组管理办法》的相
关规定，本次交易不构成重组上市。
五、本次交易对于上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
   本次交易前，在汽车底盘系统领域，上市公司以优化汽车 NVH 性能为核
心方向，主要从事底盘悬架系统（汽车底盘行驶系统下属子系统）聚氨酯弹性
体减震元件的研发、生产和销售。
   标的公司专注于影响汽车 NVH 性能的橡胶基弹性体减震、密封元件的研
发、生产和销售，产品全面覆盖汽车底盘系统并涉及动力总成系统。
   通过本次交易，上市公司与标的公司在客户资源、产品配套、供应商管理
及技术工艺方面将产生深度互补和协同效应。上市公司将进一步拓展围绕汽车
NVH 性能的市场布局及产品开发能力，构建完备的聚氨酯与橡胶基弹性体产品
矩阵，打造汽车 NVH 减震及密封元件的体系化交付能力，满足客户多元化定
制需求，显著提高单车价值量，进一步增强市场竞争力。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
上海凯众材料科技股份有限公司                                发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
     本次交易前后，上市公司无控股股东，实际控制人为杨建刚和侯振坤。本
次交易不会导致上市公司实际控制权变更。截至 2025 年 12 月 31 日，上市公司
总股本为 267,602,208 股，不考虑募集配套资金、股权激励注销及可转债转股的
情况下，本次交易完成后上市公司的总股本增加至 287,289,708 股，本次交易对
上市公司股权结构影响具体如下表所示：
序
          持有人名称             持股数量         占总股本比           持股数量        占总股本比
号
                             （股）          例（%）            （股）         例（%）
         合计                 267,602,208      100.00      287,289,708    100.00
（三）本次交易对上市公司主要财务状况及盈利能力的影响
     根据众华会计师出具的《备考审阅报告》，本次交易前后，上市公司主要
财务指标对比情况如下：
                                                                    单位：万元
     项目                   交易后                              交易后
            交易前                      变化率      交易前                     变化率
                        （备考）                             （备考）
资产总额       168,170.85    271,254.06   61.30% 127,899.19 216,526.13     69.29%
负债总额        65,336.99    121,402.49   85.81% 31,215.46     84,879.17  171.91%
归属于上市公
司普通股股东     101,767.02   121,562.10       19.45%   95,846.99   105,716.56   10.30%
的净资产
营业收入        82,352.41   164,490.35       99.74%   74,848.45   138,376.43   84.88%
营业利润         7,714.65    13,883.72       79.97%    9,919.99    13,768.47   38.80%
 上海凯众材料科技股份有限公司                        发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
利润总额       7,678.68 13,788.68 79.57% 9,823.07 13,638.29   38.84%
净利润        7,234.82 12,615.30 74.37% 8,852.86 11,945.71   34.94%
归属于上市公
司普通股股东     7,358.41 10,124.97 37.60% 9,039.31 10,695.42   18.32%
的净利润
基本每股收益
（元/股）
稀释每股收益
（元/股）
    注：变化率=（交易后财务数据-交易前财务数据）/交易前财务数据。
     本次交易完成后，上市公司的资产总额、资产净额、营业收入等财务指标
 均得到一定的程度的提升。
 六、本次交易的决策过程和审批情况
 （一）本次交易已经履行的决策和审批程序
     截至本报告书签署日，本次交易已经履行的决策和审批程序包括：
 过本次交易预案；
 过本次交易方案；
 次交易方案；
 过变更后的交易方案；
 通过变更后的交易方案。
 （二）本次交易尚需履行的决策和审批程序
     截至本报告书签署日，本次交易尚需履行的程序事项包括但不限于：
上海凯众材料科技股份有限公司                   发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
用）。
    本次交易方案在取得有关主管部门的批准、审核通过或同意注册前，不得
实施。本次交易能否获得上述批准或注册，以及获得相关批准或注册的时间均
存在不确定性，公司提请广大投资者注意投资风险。
七、本次交易相关方所作出的重要承诺
（一）上市公司及其持股5%以上股东、全体董事及高级管理人员作出的重要承
诺
 承诺方    承诺事项                承诺主要内容
                 一、本公司保证为本次交易所提供的资料和信息是真实、准确
                 和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对
                 所提供资料和信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律
                 责任。
                 二、本公司保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料和
                 信息均为真实、准确、完整的原始资料或副本资料，该等资料
                 副本或复印件与其原始资料或原件一致，是准确和完整的，所
       关于提供信息    有文件的签名、印章均是真实的，无任何虚假记载、误导性陈
       的真实性、准    述或者重大遗漏。
       确性和完整性    三、根据本次交易的进程，需要本公司继续提供相关资料和信
       的承诺       息时，本公司将依照相关法律、法规、规章、中国证券监督管
                 理委员会和上海证券交易所的有关规定，及时提供和披露有关
                 本次交易的资料和信息，并保证所提供的资料和信息真实、准
                 确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
                 四、本公司确认上述声明和承诺系真实、自愿作出，对内容亦不
上市公司             存在任何重大误解，并愿意为上述承诺事项的真实性、准确性和
                 完整性承担相应的法律责任。如违反上述声明和承诺，本公司将
                 依法承担相应的法律责任。
                 一、截至本承诺函出具之日，本公司及本公司董事、高级管理
                 人员、本公司的实际控制人及前述主体控制的机构均不存在
                 《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票
                 异常交易监管》第十二条规定的情形或《上海证券交易所上市
                 公司自律监管指引第6号——重大资产重组》规定的不得参与任
       关于不存在不
                 何上市公司重大资产重组情形，即因涉嫌本次重大资产重组相
       得参与上市公
                 关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的，自立案之日起至责
       司重大资产重
                 任认定前不得参与任何上市公司的重大资产重组。中国证监会
       组情形的承诺
                 作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的，上述主体自
                 中国证监会作出行政处罚决定或者司法机关作出相关裁判生效
                 之日起至少三十六个月内不得参与任何上市公司的重大资产重
                 组。
                 二、本公司确认，上述承诺属实，如因本公司违反上述承诺或
上海凯众材料科技股份有限公司                    发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
                 因上述承诺被证明不真实且对上市公司或者投资者造成损失
                 的，本公司将根据中国证监会或人民法院等有权部门的最终处
                 理决定或生效判决，依法承担相应的法律责任。
                 本公司承诺不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一
                 条规定的不得向特定对象发行股票的以下情形：
                 一、擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认
                 可。
                 二、最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会
                 计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告
                 被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务
                 会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项
       关于符合向特    对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产
       定对象发行股    重组的除外。
       票条件的承诺    三、现任董事、高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处
                 罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责。
                 四、上市公司或者其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正在
                 被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案
                 调查。
                 五、控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利
                 益或者投资者合法权益的重大违法行为。
                 六、最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益
                 的重大违法行为。
                 一、本公司在最近三年内不存在受到刑事处罚、证券市场相关的
                 行政处罚或其他重大违法违规行为的情形，不存在与经济纠纷有
                 关的重大民事诉讼或仲裁的情形。
                 二、本公司最近三年内诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债
                 务、未履行承诺的情形，除因在上证e互动回复投资者提问不准确
                 被中国证券监督管理委员会上海监管局出具《关于对上海凯众材
                 料科技股份有限公司采取出具警示函措施的决定》（沪证监决
                 〔2024〕81号）及被上海证券交易所出具《关于对上海凯众材料
                 科技股份有限公司及有关责任人予以监管警示的决定》（上证公
       关于合规及诚    监函〔2023〕0234号）外，不存在其他被中国证监会及其派出机
       信情况的承诺    构、证券交易所采取监管措施、纪律处分或者行政处罚的情形，
                 不存在受到证券交易所公开谴责的情形，不存在其他重大失信行
                 为。
                 三、截至本承诺函出具之日，本公司不存在因涉嫌犯罪被司法机
                 关立案侦查或者涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，
                 不存在被其他有权部门调查等情形，不存在尚未了结的或潜在的
                 重大诉讼、仲裁或行政处罚的情形。
                 四、截至本承诺函出具之日，本公司不存在泄露本次交易事宜的
                 相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形。
                 五、如违反上述承诺，本公司愿意承担相应的法律责任。
                 一、本公司在本次交易中严格按照《上市公司重大资产重组管理
                 办法》《上市公司信息披露管理办法》等法律、法规及规范性法
                 律文件的要求，遵循公司章程及内部管理制度的规定，就本次交
       关于采取的保
                 易采取了充分必要的保护措施，制定了严格有效的保密制度，严
       密措施及保密
                 格控制参与本次交易人员范围，尽可能地缩小知悉本次交易相关
       制度的承诺
                 敏感信息的人员范围。
                 二、截至本承诺函出具之日，本公司及本公司的关联方不存在泄
                 露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情
上海凯众材料科技股份有限公司                   发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
                 形。
                 三、截至本承诺函出具之日，本公司不存在因涉嫌本次交易相关
                 的内幕交易被立案调查或者立案侦查之情形，不存在最近36个月
                 内被中国证监会行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任之情
                 形。
 承诺方    承诺事项                 承诺主要内容
                 一、本公司/本人承诺自本承诺函出具之日起至本次交易实施完毕
                 期间，如本公司/本人根据自身实际需要或市场变化拟进行减持，
上市公司             将严格按照法律法规及中国证券监督管理委员会、上海证券交易
       关于减持事项
持股5% 以           所之相关规定操作，及时披露减持计划，并将严格执行相关法律
       的承诺函
上股东              法规关于股份减持的规定及要求。
                 二、若违反上述承诺，由此给公司或者其他投资者造成损失的，
                 本公司/承诺将依法承担相应的责任。
                 一、本人保证为本次交易所提供的资料和信息是真实、准确和完
                 整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供
                 资料和信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
                 二、本人保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料和信息
                 均为真实、准确、完整的原始资料或副本资料，该等资料副本或
                 复印件与其原始资料或原件一致，是准确和完整的，所有文件的
                 签名、印章均是真实的，无任何虚假记载、误导性陈述或者重大
                 遗漏。
                 三、根据本次交易的进程，需要本人继续提供相关资料和信息
                 时，本人将依照相关法律、法规、规章、中国证券监督管理委员
                 会（以下简称“中国证监会”）和上海证券交易所的有关规定，
                 及时提供和披露有关本次交易的资料和信息，并保证所提供的资
                 料和信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者
                 重大遗漏。
     关于提供信息
                 四、本人保证本次交易的信息披露和申请文件不存在虚假记载、
     的真实性、准
                 误导性陈述或者重大遗漏。如本次交易所披露或提供的信息因涉
     确性和完整性
上市公司             嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或
     的承诺
实际控制             者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本人不
人                转让本人在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的
                 两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董
                 事会，由董事会代本人向证券交易所和证券登记结算机构申请锁
                 定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接
                 向证券交易所和证券登记结算机构报送本人的账户信息并申请锁
                 定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本人账户信
                 息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。
                 如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于
                 相关投资者赔偿安排。
                 五、本人确认上述声明和承诺系真实、自愿作出，对内容亦不存
                 在任何重大误解，并愿意为上述承诺事项的真实性、准确性和完
                 整性承担相应的法律责任。如违反上述声明和承诺，本人将依法
                 承担相应的法律责任。
                 一、本人承诺自本承诺函出具之日起至本次交易实施完毕期间，
       关于减持事项    如本公司/本人根据自身实际需要或市场变化拟进行减持，将严格
       的承诺函      按照法律法规及中国证券监督管理委员会、上海证券交易所之相
                 关规定操作，及时披露减持计划，并将严格执行相关法律法规关
上海凯众材料科技股份有限公司                   发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
                 于股份减持的规定及要求。
                 二、若违反上述承诺，由此给公司或者其他投资者造成损失的，
                 本公司/承诺将依法承担相应的责任。
                 一、截至本承诺函出具之日，本人不存在《上市公司监管指引第7
                 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条
                 规定的情形或《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——
                 重大资产重组》规定的不得参与任何上市公司重大资产重组情
                 形，即因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者
       关于不存在不    立案侦查的，自立案之日起至责任认定前不得参与任何上市公司
       得参与上市公    的重大资产重组。中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追
       司重大资产重    究刑事责任的，上述主体自中国证监会作出行政处罚决定或者司
       组情形的承诺    法机关作出相关裁判生效之日起至少三十六个月内不得参与任何
                 上市公司的重大资产重组。
                 二、本人确认，上述承诺属实，如因本人违反上述承诺或因上述
                 承诺被证明不真实且对上市公司或者投资者造成损失的，本人将
                 根据中国证监会或人民法院等有权部门的最终处理决定或生效判
                 决，依法承担相应的法律责任。
                 一、本人最近三年内不存在受到刑事处罚、证券市场相关的行政
                 处罚或其他重大违法违规行为的情形，不存在因涉嫌犯罪被司法
                 机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案
                 调查的情形，亦不涉及与经济纠纷有关的重大诉讼或仲裁。
                 二、本人最近三年内诚信状况良好，不存在未按期偿还大额债
                 务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施
                 或者受到证券交易所纪律处分等情形，亦不存在受到证券交易所
       关于合规及诚
                 公开谴责或者其他重大失信行为。
       信情况的承诺
                 三、本人不存在尚未了结的或者可预见的重大诉讼、仲裁案件。
                 四、本人不存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益和社会
                 公共利益的重大违法行为。
                 五、本人确认上述声明和承诺系真实、自愿作出，对内容亦不存
                 在任何重大误解，并愿意为上述承诺事项的真实性、准确性和完
                 整性承担相应的法律责任。如违反上述声明和承诺，本人将依法
                 承担相应的法律责任。
                 一、本人保证针对本次交易已采取了有效的保密措施，履行了保
                 密义务。
                 二、本人保证不泄露本次交易内幕信息，在内幕信息依法披露之
                 前，不公开或者泄露信息，不利用内幕信息买卖或者建议他人买
       关于采取的保    卖公司股票。
       密措施及保密    三、本人严格按照公司内幕信息知情人登记管理制度相关要求进
       制度的承诺     行内幕信息知情人登记。
                 四、本人确认上述说明系真实、自愿作出，对内容亦不存在任何
                 重大误解，并愿意为上述承诺事项的真实性、准确性和完整性承
                 担相应的法律责任。如违反上述说明，本人将依法承担相应的法
                 律责任。
                 本次交易完成后，本人将根据《公司法》《证券法》《上市公司
                 治理准则》等法律、法规以及规范性法律文件的规定，保持公司
       关于保持上市    的规范治理和健康发展；本次交易完成后，公司的总经理、副总
       公司独立性的    经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员任职期间，不在
       承诺        本人实际控制的其他企业双重任职和领取薪酬；保证公司的人事
                 关系、劳动关系独立于本人实际控制的其他企业；本次交易完成
                 后，公司将继续保持独立的财务会计部门，建立独立的财务核算
上海凯众材料科技股份有限公司                   发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
                 体系和财务管理制度；将继续保持公司独立在银行开户，不与本
                 人及其实际控制的其他企业共用一个银行账户；将继续保持公司
                 依法独立纳税；将继续保持公司独立作出财务决策；将继续保持
                 公司依法建立独立的工资管理制度，并在有关社会保障、工薪报
                 酬等方面分账独立管理；不干预公司的资金使用；本次交易完成
                 后，将继续保持公司资产独立、完整，与本人及控制的其他企业
                 资产分离清晰；将遵守公司的《公司章程》及监管机构的相关规
                 定，保证严格控制关联交易事项，杜绝非法占用公司资金、资产
                 及其他资源的行为，并不要求公司向其提供任何形式的担保；本
                 次交易完成后，将保持公司组织机构的独立、完整。本次交易完
                 成后，公司的生产经营和办公机构与本人控制的其他企业将保持
                 完全分开，不存在混合经营、合署办公的情形。公司的组织机构
                 设置独立自主，各职能部门对相关主管领导负责。公司的机构与
                 实际控制人控制的其他企业完全分开。
                 本次交易完成后，本人将善意履行作为公司主要股东/实际控制人
                 的义务，不利用本人所处的股东地位，就公司与本人及本人控制
                 的其他公司相关的任何关联交易采取任何行动，故意促使公司的
                 股东会或董事会作出侵犯公司和其他股东合法权益的决议。本人
       关于减少和规    及本人控制的其他企业将尽量减少与公司及其子公司的关联交
       范关联交易的    易。如果公司必须与本人或本人控制的其他公司发生任何关联交
       承诺        易，则本人承诺将促使上述交易的价格以及其他协议条款和交易
                 条件是在公平合理且如同与独立第三者的正常商业交易的基础上
                 决定，并按规定履行信息披露义务。本人和本人控制的其他公司
                 将不会要求和接受公司给予的与其在任何一项市场公平交易中给
                 予第三者的条件相比更优惠的条件。
                 本人及本人控制的企业目前没有直接或间接地从事任何与公司相
       关于避免同业
                 同或类似的业务活动；在本人为公司股东期间，本人将不会直接
       竞争的承诺
                 或间接地以任何方式从事与公司相同或类似的业务活动。
                 一、本人承诺不越权干预公司经营管理活动，不会侵占公司利
                 益。
                 二、本人承诺不以无偿或不公平条件向其他单位或者个人输送利
                 益，也不采用其他方式损害上市公司利益。
                 三、若上市公司未来拟实施股权激励的，承诺拟公布的上市公司
                 股权激励的行权条件等安排与上市公司填补回报措施的执行情况
                 相挂钩。
                 四、本人将根据未来中国证券监督管理委员会（以下简称“中国
       关于本次重组
                 证监会”）、上海证券交易所等监管机构出台的相关规定，积极
       即期回报采取
                 采取一切必要、合理措施，促使上市公司填补回报措施能够得到
       填补措施的承
                 有效的实施，且当上述承诺不能满足中国证监会、上海证券交易
       诺
                 所的该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会、上海证券交
                 易所的最新规定出具补充承诺。
                 五、本人承诺切实履行所作出的上述承诺事项，确保上市公司填
                 补回报措施能够得到切实履行。若违反上述承诺，本人同意接受
                 中国证监会和上海证券交易所按其制定或发布的有关规定、规则
                 而对本人作出的相关处罚或采取的监管措施。若本人违反该等承
                 诺给上市公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对上市
                 公司或者投资者的赔偿责任。
 承诺方    承诺事项                     承诺主要内容
上海凯众材料科技股份有限公司                   发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
                 一、本人保证为本次交易所提供的资料和信息是真实、准确和完
                 整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供
                 资料和信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
                 二、本人保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料和信息
                 均为真实、准确、完整的原始资料或副本资料，该等资料副本或
                 复印件与其原始资料或原件一致，是准确和完整的，所有文件的
                 签名、印章均是真实的，无任何虚假记载、误导性陈述或者重大
                 遗漏。
                 三、根据本次交易的进程，需要本人继续提供相关资料和信息
                 时，本人将依照相关法律、法规、规章、中国证券监督管理委员
                 会（以下简称“中国证监会”）和上海证券交易所的有关规定，
                 及时提供和披露有关本次交易的资料和信息，并保证所提供的资
                 料和信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者
                 重大遗漏。
       关于提供信息
                 四、本人保证本次交易的信息披露和申请文件不存在虚假记载、
       的真实性、准
                 误导性陈述或者重大遗漏。如本次交易所披露或提供的信息因涉
       确性和完整性
                 嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或
       的承诺
                 者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本人不
                 转让本人在上市公司拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽
                 查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上
                 市公司董事会，由董事会代本人向证券交易所和证券登记结算机
                 构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核
                 实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本人的账户信息
上市公司             并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本
董事及高             人账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相
级管理人             关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份
员                自愿用于相关投资者赔偿安排。
                 五、本人确认上述声明和承诺系真实、自愿作出，对内容亦不存
                 在任何重大误解，并愿意为上述承诺事项的真实性、准确性和完
                 整性承担相应的法律责任。如违反上述声明和承诺，本人将依法
                 承担相应的法律责任。
                 一、截至本承诺函出具之日，本人不存在《上市公司监管指引第7
                 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条
                 规定的情形或《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——
                 重大资产重组》规定的不得参与任何上市公司重大资产重组情
                 形，即因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者
       关于不存在不    立案侦查的，自立案之日起至责任认定前不得参与任何上市公司
       得参与上市公    的重大资产重组。中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追
       司重大资产重    究刑事责任的，上述主体自中国证监会作出行政处罚决定或者司
       组情形的承诺    法机关作出相关裁判生效之日起至少三十六个月内不得参与任何
                 上市公司的重大资产重组。
                 二、本人确认，上述承诺属实，如因本人违反上述承诺或因上述
                 承诺被证明不真实且对上市公司或者投资者造成损失的，本人将
                 根据中国证监会或人民法院等有权部门的最终处理决定或生效判
                 决，依法承担相应的法律责任。
                 上市公司全体董事承诺如下：
                 一、本人最近三年内不存在受到刑事处罚、证券市场相关的行政
       关于合规及诚
                 处罚或其他重大违法违规行为的情形，不存在因涉嫌犯罪被司法
       信情况的承诺
                 机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案
                 调查的情形，亦不涉及与经济纠纷有关的重大诉讼或仲裁。
上海凯众材料科技股份有限公司                 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
              二、本人最近三年内诚信状况良好，不存在未按期偿还大额债
              务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施
              或者受到证券交易所纪律处分等情形，亦不存在受到证券交易所
              公开谴责或者其他重大失信行为。
              三、本人不存在尚未了结的或者可预见的重大诉讼、仲裁案件。
              四、本人不存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益和社会
              公共利益的重大违法行为。
              五、本人确认上述声明和承诺系真实、自愿作出，对内容亦不存
              在任何重大误解，并愿意为上述承诺事项的真实性、准确性和完
              整性承担相应的法律责任。如违反上述声明和承诺，本人将依法
              承担相应的法律责任。
              上市公司高级管理人员贾洁承诺如下：
              一、本人最近三年内不存在受到刑事处罚、证券市场相关的行政
              处罚或其他重大违法违规行为的情形，不存在因涉嫌犯罪被司法
              机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案
              调查的情形，亦不涉及与经济纠纷有关的重大诉讼或仲裁。
              二、本人最近三年内诚信状况良好，不存在未按期偿还大额债
              务、未履行承诺的情形，除因在上证e互动回复投资者提问不准确
              被中国证券监督管理委员会上海监管局出具《关于对贾洁采取出
              具警示函措施的决定》（沪证监决〔2024〕82号）及被上海证券
              交易所出具《关于对上海凯众材料科技股份有限公司及有关责任
              人予以监管警示的决定》（上证公监函〔2023〕0234号）外，不
              存在其他被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或者受到
              证券交易所纪律处分等情形，亦不存在受到证券交易所公开谴责
              或者其他重大失信行为。
              三、本人不存在尚未了结的或者可预见的重大诉讼、仲裁案件。
              四、本人不存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益和社会
              公共利益的重大违法行为。
              五、本人确认上述声明和承诺系真实、自愿作出，对内容亦不存
              在任何重大误解，并愿意为上述承诺事项的真实性、准确性和完
              整性承担相应的法律责任。如违反上述声明和承诺，本人将依法
              承担相应的法律责任。
              一、本人保证针对本次交易已采取了有效的保密措施，履行了保
              密义务。
              二、本人保证不泄露本次交易内幕信息，在内幕信息依法披露之
              前，不公开或者泄露信息，不利用内幕信息买卖或者建议他人买
       关于采取的保 卖公司股票。
       密措施及保密 三、本人严格按照公司内幕信息知情人登记管理制度相关要求进
       制度的承诺  行内幕信息知情人登记。
              四、本人确认上述说明系真实、自愿作出，对内容亦不存在任何
              重大误解，并愿意为上述承诺事项的真实性、准确性和完整性承
              担相应的法律责任。如违反上述说明，本人将依法承担相应的法
              律责任。
              一、本人承诺自本承诺函出具之日起至本次交易实施完毕期间，
              如本人根据自身实际需要或市场变化拟进行减持，将严格按照法
              律法规及中国证券监督管理委员会、上海证券交易所之相关规定
       关于减持计划
              操作，及时披露减持计划，并将严格执行相关法律法规关于股份
       的承诺
              减持的规定及要求。
              二、若违反上述承诺，由此给公司或者其他投资者造成损失的，
              本人承诺将依法承担相应的责任。
上海凯众材料科技股份有限公司               发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
              一、本人承诺不以无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送
              利益，也不采用其他方式损害上市公司利益。
              二、本人承诺对承诺方的职务消费行为进行约束（如有）。
              三、不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动。
              四、支持由上市公司董事会或董事会薪酬与考核委员会制定或修
              改的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
              五、若上市公司未来拟实施股权激励的，承诺拟公布的上市公司
              股权激励的行权条件等安排与上市公司填补回报措施的执行情况
              相挂钩。
       关于本次重组
              六、本人将根据未来中国证券监督管理委员会（以下简称“中国
       摊薄即期回报
              证监会”）、上海证券交易所等监管机构出台的相关规定，积极
       采取填补措施
              采取一切必要、合理措施，促使上市公司填补回报措施能够得到
       的承诺
              有效的实施，且当上述承诺不能满足中国证监会、上海证券交易
              所的该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会、上海证券交
              易所的最新规定出具补充承诺。
              七、本人承诺切实履行所作出的上述承诺事项，确保上市公司填
              补回报措施能够得到切实履行。若违反上述承诺，本人同意接受
              中国证监会和上海证券交易所按其制定或发布的有关规定、规则
              而对本人作出的相关处罚或采取的监管措施。若本人违反该等承
              诺给上市公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对上市
              公司或者投资者的赔偿责任。
（二）交易对方作出的重要承诺
 承诺方    承诺事项             承诺主要内容
              一、本人将按照相关法律法规、规范性文件的有关规定，及时向
              上市公司提供本次交易相关资料和信息，并保证为本次交易提供
              的资料和信息均真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导
              性陈述或者重大遗漏；本人对所提供的资料和信息的真实性、准
              确性和完整性承担相应的法律责任，如因提供的信息存在虚假记
              载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失
              的，将依法承担赔偿责任。
              二、本人保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料和信息
              均为真实、准确、完整的原始资料或副本资料，该等资料副本或
              复印件与其原始资料或原件一致，是准确和完整的，所有文件的
              签名、印章均是真实的，无任何虚假记载、误导性陈述或者重大
       关于提供信息 遗漏。
       真实性、准确 三、根据本次交易的进程，需要本人继续提供相关资料和信息
交易对方
       性和完整性的 时，本人将依照相关法律、法规、规章、中国证券监督管理委员
       承诺函    会（“中国证监会”）和上海证券交易所的有关规定，及时提供
              和披露有关本次交易的资料和信息，并保证所提供的资料和信息
              真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
              漏。
              四、如本次交易所披露或提供的信息因涉嫌虚假记载、误导性陈
              述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调
              查的，在案件调查结论明确之前，本人不转让本人在上市公司拥
              有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转
              让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本人
              向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内
              提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登
              记结算机构报送本人的账户信息并申请锁定；董事会未向证券交
上海凯众材料科技股份有限公司                   发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
                 易所和证券登记结算机构报送本人账户信息的，授权证券交易所
                 和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违
                 法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
                 五、本人确认上述声明和承诺系真实、自愿作出，对内容亦不存
                 在任何重大误解，并愿意为上述承诺事项的真实性、准确性和完
                 整性承担相应的法律责任。如违反上述声明和承诺，本人将依法
                 承担相应的法律责任。
                 一、截至本承诺函出具之日，本人及本人控制的机构均不存在
                 《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异
                 常交易监管》第十二条规定的情形或《上海证券交易所上市公司
                 自律监管指引第6号——重大资产重组》规定的不得参与任何上市
                 公司重大资产重组情形，即因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕
       关于不存在不    交易被立案调查或者立案侦查的，自立案之日起至责任认定前不
       得参与上市公    得参与任何上市公司的重大资产重组。中国证监会作出行政处罚
       司重大资产重    或者司法机关依法追究刑事责任的，上述主体自中国证监会作出
       组情形的承诺    行政处罚决定或者司法机关作出相关裁判生效之日起至少三十六
                 个月内不得参与任何上市公司的重大资产重组。
                 二、本人确认，上述承诺属实，如因本人违反上述承诺或因上述
                 承诺被证明不真实且对上市公司或者投资者造成损失的，本人将
                 根据中国证监会或人民法院等有权部门的最终处理决定或生效判
                 决，依法承担相应的法律责任。
                 一、本人具备完全民事行为能力，具备《中华人民共和国公司
                 法》《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规、规范
                 性文件规定的参与本次交易的主体资格。
                 二、本人最近五年内未受到任何刑事处罚或与证券市场有关的任
                 何行政处罚，不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
                 三、本人最近五年内诚信状况良好，不存在未按期偿还大额债
                 务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会（“中国证监
                 会”）采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
       关于合规及诚
                 四、本人不存在被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期
       信情况的承诺
                 的情况，最近三十六个月内不存在受到中国证监会行政处罚的情
                 形，最近十二个月内不存在受到证券交易所公开谴责的情形，不
                 存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证
                 监会立案调查的情形。
                 五、本人确认上述声明和承诺系真实、自愿作出，对内容亦不存
                 在任何重大误解，并愿意为上述承诺事项的真实性、准确性和完
                 整性承担相应的法律责任。同时，如违反上述声明和承诺，本人
                 将依法承担相应的法律责任。
                 一、本人保证针对本次交易已采取了有效的保密措施，履行了保
                 密义务。
                 二、本人保证不泄露本次交易内幕信息，在内幕信息依法披露之
                 前，不公开或者泄露信息，不利用内幕信息买卖或者建议他人买
       关于采取的保    卖上市公司股票。
       密措施及保密    三、本人严格按照上市公司内幕信息知情人登记管理制度相关要
       制度的承诺     求进行内幕信息知情人登记。
                 四、本人确认上述说明系真实、自愿作出，对内容亦不存在任何
                 重大误解，并愿意为上述承诺事项的真实性、准确性和完整性承
                 担相应的法律责任。如违反上述说明，本人将依法承担相应的法
                 律责任。
       关于标的公司    一、本人所持安徽拓盛的股份权属清晰，且真实、合法、有效，
上海凯众材料科技股份有限公司                发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
       股权权属的承 不存在出资不实、委托持股、信托持股等情形，不存在任何权属
       诺      纠纷或潜在纠纷，不存在其他设定质押或第三方权利、权利限
              制、被查封或被冻结的情形，不存在任何涉及诉讼、仲裁、行政
              处罚及执行案件等权属限制或权属瑕疵情形，不存在可能影响安
              徽拓盛合法存续的情况。
              二、本人确认上述声明和承诺系真实、自愿作出，对内容亦不存
              在任何重大误解，并愿意为上述承诺事项的真实性、准确性和完
              整性承担相应的法律责任。同时，如违反上述声明和承诺，本人
              将依法承担相应的法律责任。
              一、本人因本次交易取得的上市公司的股份在同时满足下列条件
              时解除限售：1、锁定期届满；2、上市公司委托的审计机构在业
              绩承诺补偿期满后就安徽拓盛出具减值测试专项报告；3、本人履
              行完毕相关利润补偿义务（如有）。
       关于股份锁定
              二、在上述锁定期内，本人因上市公司实施送红股、转增股本等
       的承诺
              原因而增持的上市公司股份，亦遵守上述锁定期限的约定。
              三、若上述锁定期与监管机构的最新监管意见不相符，本人将根
              据监管机构的最新监管意见进行相应调整，前述锁定期届满后按
              照相关监管机构的有关规定执行。
              一、本次交易完成后，本人将严格遵守《中华人民共和国公司
              法》《中华人民共和国证券法》等法律法规以及中国证券监督管
              理委员会、上海证券交易所及公司章程等的相关规定，平等行使
              股东权利、履行股东义务，不利用股东地位谋取不当利益，保证
       关于保持上市
              上市公司在人员、资产、财务、机构及业务方面与本人及本人控
       公司独立性的
              制的其他企业分开，保持上市公司在人员、资产、财务、机构及
       承诺
              业务方面与本人及本人控制的企业互相独立。
              二、本人保证严格履行上述承诺，如出现因本人及本人控制的其
              他企业违反上述承诺而导致上市公司的权益受到损害的情况，本
              人将依法承担相应的赔偿责任。
              一、在本次交易完成后，本人及本人关联企业将尽量避免和减少
              与上市公司或其子公司发生关联交易，不会谋求与上市公司或其
              子公司在业务合作等方面优于市场第三方的权利。
              二、在本次交易完成后，若本人及本人关联企业与上市公司或其
              子公司发生无法避免或有合理理由存在的关联交易，本人及本人
              关联企业将与上市公司或其子公司按照公平、公允和等价有偿的
              原则进行，与上市公司或其子公司依法签订协议，按市场公认的
              合理价格确定交易价格，并按法律法规以及规范性文件的有关规
       关于减少和规
              定履行交易审批程序及信息披露义务。
       范关联交易的
              三、本人保证不利用关联交易非法转移上市公司或其子公司的资
       承诺
              金、利润，亦不以借款、代偿债务、代垫款项或者其他任何方式
              占用上市公司或其子公司的资金，亦不要求上市公司或其子公司
              为本人或本人的关联企业进行违规担保，保证不损害上市公司及
              上市公司股东的合法权益。
              四、本人确认上述声明和承诺系真实、自愿作出，对内容亦不存
              在任何重大误解，并愿意为上述承诺事项的真实性、准确性和完
              整性承担相应的法律责任。如违反上述声明和承诺，本人将依法
              承担相应的法律责任。
              一、在本人及本人一致行动人直接或间接持有上市公司或安徽拓
       关于避免同业 盛期间、在上市公司或安徽拓盛任职期间以及自上市公司或安徽
       竞争的承诺  拓盛离职五年内（孰晚），本人及本人控制的企业将避免从事任
              何与上市公司及其控制的企业相同或相似且构成或可能构成竞争
上海凯众材料科技股份有限公司                发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
              关系的业务，亦不从事任何可能损害上市公司及其控制的企业利
              益的活动。如本人及本人控制的企业遇到上市公司及其控制的企
              业主营业务范围内的业务机会，本人及本人控制的企业将该等业
              务机会让与上市公司及其控制的企业。如违反前述承诺，本人所
              获收益归上市公司所有，并需赔偿上市公司的全部损失（如
              有）。
              二、本人确认上述声明和承诺系真实、自愿作出，对内容亦不存
              在任何重大误解，并愿意为上述承诺事项的真实性、准确性和完
              整性承担相应的法律责任。如违反上述声明和承诺，本人将依法
              承担相应的法律责任。
              一、本人认同并尊重由杨建刚、侯振坤作为一致行动人共同担任
              上市公司的实际控制人。
              二、自本承诺函出具之日起，在杨建刚、侯振坤二人拥有上市公
              司控制权期间，本人不通过委托、征集表决权，签署一致行动协
              议等任何方式，单独、共同或协助任何第三方谋求上市公司的控
              制权，包括但不限于：
       不谋求上市公 上市公司股份表决权数量；
       司控制权的承 3、主动征集股东投票权以影响上市公司控制权；
       诺      4、以委托、信托等方式接受他人委托持有贵公司股份以谋求控制
              权；
              为。
              三、本人将严格按照法律法规和公司章程的规定，独立、正常地
              行使股东权利，履行股东义务。
              四、本承诺函自签署之日起生效，为不可撤销之承诺。如违反上
              述承诺，由此给上市公司或其他股东造成的一切损失，将由本人
              全额承担。
（三）标的公司及其董事、监事及高级管理人员作出的重要承诺
 承诺方    承诺事项              承诺主要内容
              一、本公司保证本公司及本公司控制的企业向上市公司及参与本
              次交易的各中介机构所提供的资料和信息均为真实、准确、完整
              的原始资料或副本资料，该等资料副本或复印件与其原始资料或
              原件一致，是准确和完整的，所有文件的签名、印章均是真实
              的，无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如因提供的信
              息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投
       关于提供信息
              资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。
       的真实性、准
标的公司          二、根据本次交易的进程，需要本公司及本公司控制的企业继续
       确性和完整性
              提供相关资料和信息时，本公司及本公司控制的企业将依照相关
       的承诺
              法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会和上海证券交易所
              的有关规定，及时提供和披露有关本次交易的资料和信息，并保
              证所提供的资料和信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误
              导性陈述或者重大遗漏。
              三、本公司确认上述声明和承诺系真实、自愿作出，对内容亦不
              存在任何重大误解，并愿意为上述承诺事项的真实性、准确性和
上海凯众材料科技股份有限公司                   发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
                 完整性承担相应的法律责任。如违反上述声明和承诺，本公司将
                 依法承担相应的法律责任。
                 一、本公司为依法设立并合法存续的股份有限公司，并已取得设
                 立及经营业务所需的一切批准、同意、授权和许可，所有该等批
                 准、同意、授权和许可均为合法有效，并不存在任何原因或事由
                 可能导致上述批准、同意、授权和许可失效，本公司不存在因营
                 业期限届满解散、公司治理机构决议解散、因合并或分立而解
                 散、宣告破产、被相关主管部门责令关闭的情形，具备《中华人
                 民共和国公司法》《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法
                 律法规、规范性文件规定的参与本次交易的主体资格。
                 二、本公司及本公司的主要管理人员最近五年内不存在因涉嫌犯
                 罪正被司法机关立案侦查或因涉嫌违法违规被中国证券监督管理
       关于合规及诚
                 委员会立案调查的情形。
       信情况的承诺
                 三、本公司及本公司的主要管理人员最近五年内未受到任何刑事
                 处罚或与证券市场有关的任何行政处罚，本公司及本公司的主要
                 管理人员不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
                 四、本公司及本公司的主要管理人员最近五年内诚信状况良好，
                 不存在未按期偿还大额债务、未履行的承诺、被中国证券监督管
                 理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
                 五、本公司确认上述声明和承诺系真实、自愿作出，对内容亦不
                 存在任何重大误解，并愿意为上述承诺事项的真实性、准确性和
                 完整性承担相应的法律责任。如违反上述声明和承诺，本公司将
                 依法承担相应的法律责任。
                 一、本公司保证针对本次交易已采取了有效的保密措施，履行了
                 保密义务。
                 二、本公司保证不泄露本次交易内幕信息，在内幕信息依法披露
                 之前，不公开或者泄露信息，不利用内幕信息买卖或者建议他人
       关于采取的保    买卖上市公司股票。
       密措施及保密    三、本公司严格按照上市公司内幕信息知情人登记管理制度相关
       制度的承诺     要求进行内幕信息知情人登记。
                 四、本公司确认上述说明系真实、自愿作出，对内容亦不存在任
                 何重大误解，并愿意为上述承诺事项的真实性、准确性和完整性
                 承担相应的法律责任。如违反上述说明，公司将依法承担相应的
                 法律责任。
 承诺方    承诺事项              承诺主要内容
               一、本人保证本人向上市公司及参与本次交易的各中介机构所提
               供的资料和信息均为真实、准确、完整的原始资料或副本资料，
               该等资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，是准确和完整
               的，所有文件的签名、印章均是真实的，无任何虚假记载、误导
               性陈述或者重大遗漏。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈
标 的 公 司 关于提供信息
               述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本人将依
董 事 、 监 的真实性、准
               法承担赔偿责任。
事 及 高 级 确性和完整性
               二、根据本次交易的进程，需要本人继续提供相关资料和信息
管理人员 的承诺
               时，本人将依照相关法律、法规、规章、中国证券监督管理委员
               会和上海证券交易所的有关规定，及时提供和披露有关本次交易
               的资料和信息，并保证所提供的资料和信息真实、准确、完整，
               不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
               三、本人确认上述声明和承诺系真实、自愿作出，对内容亦不存
上海凯众材料科技股份有限公司                   发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
                 在任何重大误解，并愿意为上述承诺事项的真实性、准确性和完
                 整性承担相应的法律责任。如违反上述声明和承诺，本人将依法
                 承担相应的法律责任。
                 一、本人最近五年内不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或
                 因涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会（“中国证监会”）
                 立案调查的情形。
                 二、本人最近五年内未受到任何刑事处罚或与证券市场有关的任
                 何行政处罚，不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
       关于合规及诚    三、本人最近五年内诚信状况良好，不存在未按期偿还大额债
       信情况的承诺    务、未履行的承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券
                 交易所纪律处分的情况。
                 四、本人确认上述声明和承诺系真实、自愿作出，对内容亦不存
                 在任何重大误解，并愿意为上述承诺事项的真实性、准确性和完
                 整性承担相应的法律责任。同时，如违反上述声明和承诺，本人
                 将依法承担相应的法律责任。
                 一、本人保证针对本次交易已采取了有效的保密措施，履行了保
                 密义务。
                 二、本人保证不泄露本次交易内幕信息，在内幕信息依法披露之
                 前，不公开或者泄露信息，不利用内幕信息买卖或者建议他人买
       关于采取的保    卖上市公司股票。
       密措施及保密    三、本人严格按照上市公司内幕信息知情人登记管理制度相关要
       制度的承诺     求进行内幕信息知情人登记。
                 四、本人确认上述说明系真实、自愿作出，对内容亦不存在任何
                 重大误解，并愿意为上述承诺事项的真实性、准确性和完整性承
                 担相应的法律责任。如违反上述说明，本人将依法承担相应的法
                 律责任。
上海凯众材料科技股份有限公司                 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
                 第二节 上市公司基本情况
一、上市公司基本情况
公司名称         上海凯众材料科技股份有限公司
英文名称         Shanghai Carthane Co., Ltd.
股票上市交易所      上海证券交易所
股票简称         凯众股份
股票代码         603037.SH
成立日期         2000-07-31
注册资本         26,691.8168万元人民币
法定代表人        杨建刚
注册地址         上海市浦东新区建业路813号
办公地址         上海市浦东新区建业路813号
电话           021-58388958
传真           021-58382081
邮政编码         201201
网址           www.carthane.com
电子信箱         kaizhongdm@carthane.com
             高分子材料及制品、汽车零部件、承载轮的开发、生产、销售，从
经营范围
             事货物与技术的进出口业务，自有设备租赁，自有房屋的租赁。
二、上市公司历史沿革
（一）公司设立及上市情况
东会，决定出资 20 万元入股成立凯众有限。朱德祥、杨颖韬、严庆鹏、黄卫华、
王亚萌、李建星、王家银、刘仁山、侯瑞宏、杨建刚、杨惠贤、高丽 12 位自然
人出资 80 万元与洛阳高新技术开发区凯众汽车新材料有限公司共同设立凯众有
限。
诚验字（2000）第 B2614 号），对凯众有限设立时的出资情况进行了验证。
了企业法人营业执照，股权结构如下所示：
序号        发起人名称/姓名         出资金额（万元）         持股比例（%）
上海凯众材料科技股份有限公司                    发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
             有限公司
            合计                         100.00         100.00
【2013】第 137 号评估报告，公司截至 2012 年 12 月 31 日净资产的评估值为
材料科技股份有限公司国有股权管理有关问题的批复》（国资产权【2013】366
号），同意凯众有限整体变更设立凯众股份的国有股权管理方案。
团有限公司、上海汽车创业投资有限公司及杨颖韬、杨建刚等 38 名自然人签署
的《发起人协议》，决定发起设立凯众股份：以凯众有限截至 2012 年 12 月 31
日经审计的净资产 238,006,640.66 元，按 3.9667773:1 的比例折股为 6,000 万股，
其余 178,006,640.66 元计入资本公积。
（沪众会字【2013】第 5223 号），对此次整体变更情况进行了验证。
会成员和监事会成员等决议。
执照，股权结构如下所示：
序号          发起人名称/姓名          持股数量（万股）          持股比例（%）
上海凯众材料科技股份有限公司                   发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
           合计                       6,000.0000      100.00
      经中国证券监督管理委员会《关于核准上海凯众材料科技股份有限公司首
次公开发行股票的批复》（证监许可【2016】3056 号）核准，凯众股份向社会
上海凯众材料科技股份有限公司                         发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
首次公开发行人民币普通股（A 股）2,000 万股，首次公开发行前总股本为
资 金 总 额 为 320,200,000.00 元 ， 扣 除 发 行 费 用 后 ， 实 际 募 集 资 金 净 额 为
师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具了《验资报告》（众会字（2017）第
      经上海证券交易所“自律监管决定书[2017]20 号”文批准，凯众股份于
“603037”，首次公开发行后公司股权结构如下：
                          发行前                        发行后
序号      股东名称         持股数量        持股比例          持股数量         持股比例
                     （万股）         （%）          （万股）          （%）
      原发起人股东          6,000.0000   100.00        6,000.0000    75.00
       上海聚磊投资中心
        （有限合伙）
       佐力控股集团有限
          公司
       上海汽车创业投资
         有限公司
上海凯众材料科技股份有限公司                        发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
    全国社会保障基金
       理事会
  新增社会公众股股东                    -           -   2,000.0000    25.00
      合计              6,000.0000      100.00   8,000.0000   100.00
（二）公司上市以来股本变动情况
年度利润分配议案》，决议以 2017 年 6 月 22 日公司总股本 8,000 万股为基数，
每股派发现金红利 0.70 元（含税），以资本公积金向全体股东每股转增 0.30 股，
共计派发现金红利 5,600 万元，转增 2,400 万股，本次分配后总股本为 10,400
万股。
方案，公司总股本由 8,000 万股增至 10,400 万股。
《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，同意向 64 名股权激励对象授予
公司总股本由 10,400 万股增加至 10,592.27 万股。
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第十二次会议，分别审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，鉴
于公司激励计划的 2 名激励对象，因个人原因离职而不再具备激励资格，故公
司决定对其所持已授予但尚未解锁的限制性股票合计 9.90 万股进行回购注销。
四次会议，分别审议通过了《关于公司 2017 年限制性股票第三期解除限售条件
未成就及回购注销部分限制性股票的议案》，鉴于公司激励计划的 3 名激励对
象，因个人原因离职而不再具备激励资格，同时根据激励计划的规定，公司未
达到第三期解除限售条件，故公司决定对其所持已授予但尚未解锁的限制性股
票合计 92.24 万股进行回购注销（其中 3 位离职人员持有的全部未解锁限制性
股票 3.60 万股，剩余 59 名激励对象持有的未达第三期解锁条件的限制性股票
年度利润分配及资本公积转增股本方案的议案》，决议以 2023 年 6 月 29 日公
司总股本 10,490.14 万股，扣除公司回购专用证券账户中的股份 43.00 万股，以
此为基数分派，每股派发现金红利 0.60 元（含税），每股转增 0.3 股，合计派
发现金红利 62,682,798 元（含税），转增 3,134.14 万股。
方案，公司总股本由 10,490.14 万股增至 13,624.27 万股。
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年度利润分配及资本公积转增股本方案的议案》，决议以 2024 年 6 月 27 日公
司总股本 13,624.27 万股为基数，每股派发现金红利 0.50 元（含税），每股转
增 0.4 股，合计派发现金红利 68,121,374.50 元（含税），转增 5,449.71 万股。
方案，公司总股本由 13,624.27 万股增至 19,073.98 万股。
《关于向 2024 年股票期权与限制性股票激励计划激励对象首次授予股票期权与
限制性股票的议案》，同意 3 名股权激励对象授予 138.60 万股限制性股票。
公司总股本由 19,073.98 万股增加至 19,212.58 万股。
第十八次会议，分别审议通过《关于调整 2023 年限制性股票激励计划回购价格
并回购注销部分限制性股票及注销部分股票期权的议案》，鉴于公司激励计划
的 1 名激励对象，因个人原因离职而不再具备激励资格，故公司决定对其所持
已获授但尚未行权的股票期权进行注销并对已获授但尚未解除限售的限制性股
票进行回购注销，其中 2023 年激励计划限制性股票 18.20 万股、2024 年激励计
划限制性股票 46.20 万股，合计 64.40 万股。
年度利润分配及资本公积转增股本方案的议案》，决议以 2025 年 3 月 31 日公
司总股本 19,148.18 万股为基数，每股派发现金红利 0.35 元（含税），每股转
增 0.4 股，合计派发现金红利 67,018,641.90 元（含税），转增 7,659.27 万股。
上海凯众材料科技股份有限公司                       发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
方案，公司总股本由 19,073.98 万股增至 26,807.46 万股。
于 2022 年员工持股计划再分配部分第二个解锁期解锁条件未成就暨回购注销相
关股份的议案》，公司 2022 年员工持股计划再分配部分第二个解锁期公司层面
业绩考核未达成，且鉴于公司 2022 年员工持股计划部分持有人离职或个人层面
绩效考核不达标，故公司决定持有人相应的权益份额均不得解锁并由管理委员
会收回，收回的权益份额由公司予以回购注销，本次共计回购注销 47.24 万股。
《关于调整 2023 年限制性股票激励计划回购价格并回购注销部分限制性股票的
议案》《关于调整 2024 年股票期权与限制性股票激励计划行权价格及回购价格
并注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票的议案》，同意回购并注销
销 2024 年股票期权与限制性股票激励计划中已授予未解锁的限制性股票 51.74
万股。
于注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票的议案》，同意公司注销 2024
上海凯众材料科技股份有限公司                       发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
年股票期权与限制性股票激励计划已授予未行权的股票期权 154.056 万份，同
意公司回购并注销 2024 年股票期权与限制性股票激励计划已授予未解锁的限制
性股票 38.808 万股。
     截至 2026 年 5 月 26 日，公司股本为 26,692.32 万股，2026 年 5 月 27 日，
上述 38.808 万股限制性股票已完成注销，公司股本变更为 26,653.51 万股。
（三）前十名股东情况
     截至 2025 年 12 月 31 日，上市公司总股本为 267,602,208 股，股本结构如
下：
      股份类别                  股份数量（股）             占总股本比例（%）
有限售条件股份                           1,460,200              0.55
无限售条件流通股份                       266,142,008             99.45
       总股本                      267,602,208            100.00
     截至 2025 年 12 月 31 日，上市公司的前十大股东持股情况如下：
序号               股东名称                持股数量（股）          持股比例（%）
               合计                       125,154,119        46.75
三、上市公司控股股东及实际控制人情况
     截至 2025 年 12 月 31 日，上市公司无控股股东，实际控制人为杨建刚和侯
振坤。杨建刚持有上市公司 9.12%的股份，侯振坤持有上市公司 6.81%的股份，
两人合计持有公司 15.93%的股份。杨建刚和侯振坤个人简历如下：
     杨建刚：1971 年 5 月生，中国国籍，无境外永久居留权，香港中文大学硕
士，注册会计师，高级会计师。历任黎明院职员，洛阳高新技术开发区凯众汽
上海凯众材料科技股份有限公司               发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
车新材料有限公司职员，凯众股份财务部经理、财务总监、总经理、董事，洛
阳凯众减震科技有限公司监事等职务，目前担任公司董事长。
   侯振坤：1981 年 7 月生，中国国籍，无境外永久居留权，上海交通大学硕
士。历任凯众股份区域销售经理，恩福商业（上海）有限公司科长，马瑞利汽
车零部件（中国）有限公司汽车大客户经理，凯众股份销售总监、副总经理等
职务。目前担任公司董事、总经理。
四、上市公司最近三十六个月控制权变动情况
   截至本报告书签署日，上市公司最近三十六个月内控制权变动情况如下：
瑞宏签署了《一致行动关系终止协议》（以下简称“终止协议”），四人原于
不再续签，四方之间的一致行动关系终止。同日，杨建刚、侯振坤二人签署新
的《一致行动协议》，上市公司实际控制人由杨建刚、侯振坤、杨颖韬、侯瑞
宏四人变更为杨建刚和侯振坤二人。
五、上市公司最近三年重大资产重组情况
   最近三年，上市公司不存在重大资产重组情况。
六、上市公司最近三年的主营业务发展情况
   公司主要从事汽车底盘悬架系统减震元件和汽车操控系统轻量化踏板总成
的研发、生产和销售，以及非汽车零部件领域高性能聚氨酯承载轮等特种聚氨
酯弹性体的研发、生产和销售。
   作为高新技术企业，公司坚持以技术创新推动业务发展，对汽车行业内新
趋势、新技术、新产品等领域保持较高的研发投入。公司是国家级专精特新
“小巨人”企业、上海市市级企业技术中心、上海市企事业专利工作试点单位
和浦东新区社会领域信息化试点单位，全资子公司凯众汽车零部件（江苏）有
限公司是江苏省星级上云企业，全资子公司洛阳凯众减震科技有限公司是河南
省高新技术企业，控股子公司上海凯众聚氨酯有限公司是上海市高新技术企业、
上海市“专精特新”企业。公司已组建了一支经验丰富的技术专家和高素质科
上海凯众材料科技股份有限公司                        发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
技人才组成的研发队伍，涉及材料研发、工程研发、产品设计与开发、工艺开
发与模具设计、新技术开发、产品应用及延伸研究等多个专业学科，在材料技
术、产品设计与制造技术、产品开发管理以及产品应用延伸研究等方面具备明
显优势。
   经过多年的市场拓展和积累，公司已与上汽大众、上汽通用、比亚迪、一
汽大众、长安及长安福特、长安马自达、本田汽车、上汽乘用车、上汽大通、
上汽通用五菱、长城汽车、江淮汽车、广汽集团、北汽集团、吉利汽车、奇瑞
汽车、蔚来、小鹏、理想等国内主要整车企业建立了良好的战略合作关系，公
司的客户资源覆盖面广泛且结构完善。在深耕国内汽车配套市场保持领先优势
的同时，公司积极推进核心业务的国际化发展，已与保时捷（德国）、大众
（德国）、奥迪（德国）、GM（北美）、福特（北美）、STELLANTIS 集团、
本田（日本）、Tenneco 集团、ZF、Hitachi-Astemo、ThyssenKrupp、BWI 集团
等国际知名整车企业及知名减震器企业建立了良好的客户合作关系。
   凭借优秀的产品质量、高效的服务能力以及能够根据市场及客户需求情况
实施同步、快速开发的技术实力，公司产品及服务得到下游客户的广泛认可，
获得 GM 通用全球优秀质量供应商奖、蔚来汽车“蔚来质量卓越合作伙伴奖”、
汉拿万都“年度最佳供应商奖”、南阳淅减“卓越合作协同奖”等合作商奖项，
具备良好的行业知名度与品牌影响力。
   最近三年上市公司主营业务未发生重大变化。
七、上市公司最近三年的主要财务数据及财务指标
（一）合并资产负债表主要数据
                                                           单位：万元
       项目            2025.12.31        2024.12.31       2023.12.31
总资产                      168,170.85        127,899.19       116,256.16
总负债                       65,336.99         31,215.46        24,225.29
归属于母公司所有者权益              101,767.02         95,846.99        91,179.11
所有者权益                    102,833.85         96,683.73        92,030.87
（二）合并利润表主要数据
                                                          单位：万元
       项目            2025年度             2024年度          2023年度
上海凯众材料科技股份有限公司                     发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
营业收入                82,352.41               74,848.45            73,944.36
营业利润                 7,714.65                9,919.99             9,801.52
利润总额                 7,678.68                9,823.07             9,828.93
净利润                  7,234.82                8,852.86             8,693.53
归属于母公司所有者的净利
润
扣非后归属于母公司所有者
的净利润
（三）合并现金流量表主要数据
                                                               单位：万元
       项目           2025年度                2024年度             2023年度
经营活动产生的现金流量净额           16,068.61             12,873.15          11,087.82
投资活动产生的现金流量净额          -19,357.44             -6,104.09          -9,283.72
筹资活动产生的现金流量净额           22,745.70             -3,786.50          -1,848.52
现金及现金等价物净增加额            19,334.76              3,005.66              12.34
（四）主要财务指标
         项目
                      年度                    年度                 年度
资产负债率（合并）（%）                   38.85             24.41              20.84
毛利率（%）                         28.51             33.44              34.31
基本每股收益（元/股）                     0.28              0.34               0.35
加权平均净资产收益率（%）                   7.51              9.64              10.46
八、上市公司及其现任董事、高级管理人员合法合规情况
   截至本报告书签署日，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉
嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，
上市公司不存在受到重大行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚
的情形。
上海凯众材料科技股份有限公司                           发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
                 第三节 交易对方基本情况
一、发行股份及支付现金购买资产的交易对方
   本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方包括曾昭胜、姚秀全、汪天
林、江勇、华程、严翔、王龙玉及朱红彬，上述交易对手方的具体情况如下：
（一）曾昭胜
姓名               曾昭胜
曾用名              无
性别               男
国籍               中国
身份证号码            3425241970********
住所               安徽省宁国市********
通讯地址             安徽省宁国市********
是否取得其他国家或
                 否
者地区居留权
   起止日期         任职单位       最近三年职业和职务           与任职单位的产权关系
   截至本报告书签署日，除标的公司及其子公司外，曾昭胜无其他对外投资
企业。
（二）姚秀全
姓名               姚秀全
曾用名              无
性别               男
国籍               中国
身份证号码            3425241970********
住所               安徽省宁国市********
通讯地址             安徽省宁国市********
是否取得其他国家或
                 否
者地区居留权
上海凯众材料科技股份有限公司                           发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
    起止日期        任职单位      最近三年职业和职务            与任职单位的产权关系
     截至本报告书签署日，除标的公司及其子公司外，姚秀全无其他对外投资
企业。
（三）汪天林
姓名               汪天林
曾用名              无
性别               男
国籍               中国
身份证号码            3425241972********
住所               安徽省宁国市********
通讯地址             安徽省宁国市********
是否取得其他国家或
                 否
者地区居留权
    起止日期        任职单位      最近三年职业和职务            与任职单位的产权关系
     截至本报告书签署日，除标的公司及其子公司外，汪天林所控制或关联的
企业情况如下：
               注册资本
序号    企业名称                               经营范围             关联关系
               （万元）
                                                         汪天林儿
     香港珈谊有                                               子汪逸飞
     限公司                                                 控制的企
                                                         业
                           一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、
                           技术交流、技术转让、技术推广；汽车零配件
                           零售；汽车零配件批发；摩托车及零配件零
                           售；摩托车及零配件批发；五金产品零售；五          汪天林儿
     上海沧铄科                 金产品批发；化工产品销售（不含许可类化工          子汪逸飞
     技有限公司                 产品）；机械设备销售；橡胶制品销售；塑料          控制的企
                           制品销售；气压动力机械及元件销售；模具销          业
                           售；阀门和旋塞销售；食品用塑料包装容器工
                           具制品销售；第一类医疗器械销售；包装材料
                           及制品销售；食用农产品批发；食用农产品零
上海凯众材料科技股份有限公司                           发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
                        售；食品销售（仅销售预包装食品）；信息咨
                        询服务（不含许可类信息咨询服务）；办公用
                        品销售；软件销售；计算机软硬件及辅助设备
                        零售；计算机软硬件及辅助设备批发；网络设
                        备销售；互联网设备销售；电子产品销售；人
                        工智能硬件销售；智能机器人销售；可穿戴智
                        能设备销售；人工智能公共服务平台技术咨询
                        服务；人工智能基础资源与技术平台；人工智
                        能通用应用系统；软件开发；数字文化创意软
                        件开发；人工智能应用软件开发；人工智能基
                        础软件开发；货物进出口；技术进出口；会议
                        及展览服务；组织文化艺术交流活动；项目策
                        划与公关服务；新能源汽车电附件销售；电子
                        元器件批发。（除依法须经批准的项目外，凭
                        营业执照依法自主开展经营活动）
                                                         汪天林儿
     NG
                                                         子汪逸飞
     LIMITED                                             控制的企
                                                         业
（四）江勇
姓名               江勇
曾用名              无
性别               男
国籍               中国
身份证号码            3425241976********
住所               安徽省广德市********
通讯地址             安徽省广德市********
是否取得其他国家或
                 否
者地区居留权
    起止日期        任职单位      最近三年职业和职务   与任职单位的产权关系
     截至本报告书签署日，除标的公司及其子公司外，江勇无其他对外投资企
业。
（五）华程
姓名               华程
上海凯众材料科技股份有限公司                           发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
曾用名              无
性别               女
国籍               中国
身份证号码            4201111983********
住所               安徽省宁国市********
通讯地址             安徽省宁国市********
是否取得其他国家或
                 否
者地区居留权
    起止日期        任职单位      最近三年职业和职务            与任职单位的产权关系
     截至本报告书签署日，除标的公司及其子公司外，华程无其他对外投资企
业。
（六）严翔
姓名               严翔
曾用名              无
性别               男
国籍               中国
身份证号码            3101041979********
住所               上海市徐汇区********
通讯地址             上海市徐汇区********
是否取得其他国家或
                 否
者地区居留权
    起止日期        任职单位      最近三年职业和职务               与任职单位的产权关系
     截至本报告书签署日，除标的公司及其子公司外，严翔无其他对外投资企
业。
（七）王龙玉
姓名               王龙玉
上海凯众材料科技股份有限公司                           发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
曾用名              无
性别               男
国籍               中国
身份证号码            3408231979********
住所               安徽省广德市********
通讯地址             安徽省广德市********
是否取得其他国家或
                 否
者地区居留权
    起止日期        任职单位      最近三年职业和职务             与任职单位的产权关系
   截至本报告书签署日，除标的公司及其子公司外，王龙玉无其他对外投资
企业。
（八）朱红彬
姓名               朱红彬
曾用名              无
性别               男
国籍               中国
身份证号码            3425241978********
住所               安徽省宁国市********
通讯地址             安徽省宁国市********
是否取得其他国家或
                 否
者地区居留权
    起止日期        任职单位   最近三年职业和职务               与任职单位的产权关系
                      财务负责人                  与任职单位无产权关系
   截至本报告书签署日，除标的公司及其子公司外，朱红彬无其他对外投资
企业。
二、募集配套资金交易对方
   上市公司拟向符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、
上海凯众材料科技股份有限公司              发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人
投资者和自然人等不超过 35 名的特定投资者发行股票募集配套资金。发行对象
应符合法律、法规规定的条件。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外
机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视
为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
   最终发行对象将由公司董事会根据股东会授权，在本次重组经上交所审核
通过并经中国证监会同意注册后，按照相关法律、法规和规范性文件的规定及
发行竞价情况，以竞价方式遵照价格优先等原则与本次募集配套资金的主承销
商协商确定。
三、其他事项说明
（一）交易对方相互之间关联关系
   本次交易对方之间，华程与朱红彬为夫妻，除此以外交易对方间不存在关
联关系或一致行动关系，交易对方与上市公司及其控股股东、持股 5%以上股东
之间不存在关联关系。
（二）交易对方与上市公司及其控股股东、实际控制人之间的关联关系
   本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方与上市公司及其实际控制人
之间无关联关系。
（三）交易对方向上市公司推荐的董事及高级管理人员情况
   截至本报告书签署日，本次交易对方均不存在向上市公司推荐董事及高级
管理人员的情况。
（四）交易对方最近五年内受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事
处罚、涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况
   截至本报告书签署日，交易对方最近五年内未受过行政处罚（与证券市场
明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲
裁。
（五）交易对方最近五年的诚信情况
上海凯众材料科技股份有限公司            发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
   截至本报告书签署日，交易对方最近五年不存在未按期偿还大额债务、未
履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况，
亦不存在其他有违诚信或不诚信的情况。
上海凯众材料科技股份有限公司                   发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
                 第四节 交易标的基本情况
一、标的公司基本情况
   本次交易为上市公司拟以发行股份及支付现金的方式向曾昭胜、姚秀全、
汪天林、江勇、华程、严翔、王龙玉、朱红彬共 8 名交易对方购买安徽拓盛 45%
的股份，并以 8,000 万元向安徽拓盛进行增资，取得安徽拓盛 320 万股股份，
占本次交易完成后安徽拓盛 9.6386%的股份，同时募集配套资金。交易完成后，
上市公司将合计持有本次交易完成后安徽拓盛 50.3012%的股份，安徽拓盛将成
为上市公司控股子公司。
   安徽拓盛的基本信息如下：
公司名称             安徽拓盛汽车零部件股份有限公司
统一社会信用代码         9134182206654342XF
企业性质             股份有限公司（非上市、自然人投资或控股）
法定代表人            朱成
注册资本             3,000 万元
注册地址             广德经济开发区文正路 387 号
主要办公地点           广德经济开发区文正路 387 号
成立日期             2013-04-25
                 一般项目：汽车零部件及配件制造；汽车零配件批发；汽车零配
                 件零售；汽车零部件研发；橡胶制品制造；橡胶制品销售；高品
                 质合成橡胶销售；塑料制品制造；塑料制品销售；新材料技术研
                 发；模具制造；模具销售；货物进出口；技术进出口；金属材料
经营范围             销售；金属制品销售；五金产品零售；化工产品销售（不含许可
                 类化工产品）；家用电器零配件销售；金属表面处理及热处理加
                 工；工业设计服务；工程和技术研究和试验发展；技术服务、技
                 术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除许可业
                 务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
二、历史沿革
（一）设立情况
（（广）登记名预核准字[2013]第 94 号），预先核准企业名称为“广德拓盛汽
车零部件有限公司”。
上海凯众材料科技股份有限公司                   发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
（皖天瑞华会验字[2013]0310 号），经审验，截至 2013 年 4 月 24 日，标的公
司已收到全体股东缴纳的注册资本 500 万元，出资方式为货币，其中朱成缴纳
人营业执照》。
   标的公司设立时，其股东出资情况及股权结构如下：
序号    股东名称   认缴出资（万元） 实缴出资（万元） 出资比例（%） 出资方式
     合计           500.00   500.00   100.00  -
同意将安徽拓盛从有限责任公司整体变更为股份有限公司，以发起设立方式。
（容诚审字[2024]230Z4445 号），截至审计基准日 2024 年 8 月 31 日，安徽拓
盛的净资产为 27,508.13 万元。
部件有限公司出具《资产评估报告》（金证评报字[2024]第 0468 号），截至评
估基准日 2024 年 8 月 31 日，经资产基础法评估安徽拓盛汽车零部件有限公司
净资产评估值为 33,078.16 万元。
署《发起人协议》。
《关于股份公司筹建情况的报告》《关于整体变更设立股份公司的议案》等议
案，同意安徽拓盛以 2024 年 8 月 31 日为改制基准日，将 2024 年 8 月 31 日安
徽拓盛经审计的净资产 275,081,269.30 元折合股份总额 30,000,000 股，每股面
值 1 元，共计股本人民币 30,000,000 元，其余部分计入资本公积；安徽拓盛的
股份由安徽拓盛全体股东（即发起人）以各自持有的股权所对应的经审计的净
上海凯众材料科技股份有限公司                   发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
资产作为出资按原安徽拓盛汽车零部件有限公司出资比例折股。
（容诚验字[2024]230Z0127 号），经审验，安徽拓盛（筹）申请登记的注册资
本为 30,000,000.00 元，由安徽拓盛全体股东以其拥有的标的公司截至 2024 年 8
月 31 日止的经审计净资产 275,081,269.30 元缴纳，并按照 1:1091 的比例折合股
本 30,000,000.00 元，其余计入资本公积。
场监督管理局换发的《营业执照》。
   整体变更为股份有限公司后，安徽拓盛的注册资本为 3,000 万元，总股本
为 3,000 万股，股权结构如下：
 序号        股东姓名         持股数额（万股）           持股比例（%）
          合计                  3,000.00           100.00
（二）历次增减资或股权转让情况
各股东持股比例：朱成 50%、路申云 50%，并通过章程修正案。
（皖天瑞华会验字[2013]0501 号），经审验，截至 2013 年 6 月 27 日，标的公
司已收到朱成缴纳的新增注册资本 250 万元，路申云缴纳的新增注册资本 250
万元，出资方式均为货币。
上海凯众材料科技股份有限公司                  发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
   标的公司就本次增资事宜修改了公司章程并申请办理了工商变更登记。
业执照》。
   本次增资完成后，标的公司的股权结构如下：
序号    股东名称   认缴出资（万元） 实缴出资（万元） 出资比例（%） 出资方式
     合计           1,000.00 1,000.00 100.00  -
亚芬、姚子强为新股东；同意股东路申云分别将 200 万元、180 万元、120 万元
出资额转让给姚子强、邵洁云、黄亚芬；同意增加标的公司注册资本 1,000 万
元，新增注册资本分别由朱成认缴 800 万元、严翔认缴 100 万元、邵洁云认缴
协议》。
   标的公司就本次增资及股权转让事宜修改了公司章程并申请办理了工商变
更登记。2014 年 7 月 31 日，标的公司取得了广德县市场监督管理局换发的
《营业执照》。
   本次股权转让及增资完成后，标的公司的股权结构如下：
序号    股东名称   认缴出资（万元） 实缴出资（万元） 出资比例（%） 出资方式
     合计           2,000.00 2,000.00 100.00  -
华程为新股东；同意股东严翔分别将 60 万元、10 万元、10 万元出资额作价
上海凯众材料科技股份有限公司                  发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
程。
议》。
执照》。
   本次股权转让完成后，标的公司的股权结构如下：
序号    股东名称   认缴出资（万元） 实缴出资（万元） 出资比例（%） 出资方式
     合计           2,000.00 2,000.00 100.00  -
同意股东姚子强将股权 200 万元出资额转让给赵英，并制定新的公司章程。
   标的公司就本次股权转让事宜修改了公司章程并申请办理了工商变更登记。
照》。
   本次股权转让完成后，标的公司的股权结构如下：
序号    股东名称   认缴出资（万元） 实缴出资（万元） 出资比例（%） 出资方式
上海凯众材料科技股份有限公司                  发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
      合计         2,000.00 2,000.00  100.00  -
     注：赵英为姚秀全配偶、姚子强母亲，本次股权转让为近亲属间基于家庭财产安排的股权
无偿转让。
的公司 280 万元出资额转让给曾昭胜，赵英将其持有的公司 200 万元出资额转
让给姚秀全，黄亚芬将其持有的公司 120 万元出资额转让给江勇，其他股东均
放弃优先购买权，并制定新的公司章程。
芬与其配偶江勇分别签署《股权转让协议》。
     标的公司就本次股权转让事宜修改了公司章程并申请办理了工商变更登记。
照》。
     本次股权转让完成后，标的公司的股权结构如下：
序号     股东名称 认缴出资（万元） 实缴出资（万元） 出资比例（%） 出资方式
      合计         2,000.00 2,000.00  100.00  -
     注：邵洁云为曾昭胜配偶、赵英为姚秀全配偶、黄亚芬为江勇配偶，本次股权转让为近亲
属间基于家庭财产安排的股权无偿转让。
公司 200 万元出资额无偿转让给汪天林；其他股东均放弃优先购买权。
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司股东签署了新的《公司章程》。
   标的公司就本次股权转让事宜修改了公司章程并申请办理了工商变更登记。
照》。
   本次股权转让完成后，标的公司的股权结构如下：
序号    股东名称   认缴出资（万元） 实缴出资（万元） 出资比例（%） 出资方式
     合计           2,000.00 2,000.00 100.00  -
   （1）路申云曾存在代朱成持有股权
   ①路申云股权代持的形成
纳注册资本 250 万元，其中路申云缴纳的 250 万元注册资本系为朱成代持。
   ②路申云股权代持的演变
路申云分别缴纳新增注册资本 250 万元，其中路申云缴纳的 250 万元注册资本
系为朱成代持。本次增资后，路申云代朱成持有标的公司 500 万元注册资本。
   ③路申云股权代持的解除
协议》，路申云分别将代朱成持有的标的公司 200 万元、180 万元、120 万元出
资额（合计 500 万元出资额）无偿转让给标的公司的创业团队姚秀全、曾昭胜、
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江勇。基于家庭财产安排考虑，曾昭胜的股权由其配偶邵洁云办理工商登记，
姚秀全的股权由其子姚子强办理工商登记，江勇的股权由其配偶黄亚芬办理工
商登记。2014 年 7 月 31 日，标的公司就本次股权转让办理完成工商变更登记，
路申云代朱成持有标的公司股权已解除。
   （2）朱成曾存在代汪天林持有股权
   ①朱成股权代持的形成
   因公司业务发展迅速，需要经验丰富的销售人员进行销售体系、团队建设，
鉴于汪天林具有丰富的业内销售经验及管理能力，2018 年 10 月，朱成邀请汪
天林加入标的公司，统筹负责拓盛有限的销售业务及客户拓展，2018 年 10 月 8
日，标的公司股东会作出决议，同意朱成将持有的标的公司 200 万元注册资本
无偿转让给汪天林。因需要进一步考察其入职后在标的公司的稳定性以及对标
的公司业务的贡献程度，汪天林持有的标的公司 200 万元注册资本由朱成代持。
   ②朱成股权代持的解除
标的公司 200 万注册资本转让给汪天林。
成代汪天林持有标的公司股权已解除。
   上述代持解除后，标的公司本次股权代持彻底解决，形成和解除过程不存
在争议、纠纷及潜在纠纷。
（三）最近三年增减资及股权转让情况
   标的公司于 2024 年 9 月和 2024 年 10 月进行了股权转让，详见本报告书
“第四节 交易标的基本情况”之“二、（二）历次增减资或股权转让情况”。
   标的公司最近三年股权转让事项已履行必要的审议和审批程序，符合相关
法律法规及公司章程的规定，不存在违反限制或禁止性规定而转让的情形。
（四）最近三十六个月内资产评估情况
   本次交易中，上市公司委托东洲评估对标的公司全部权益价值进行了资产
评估，具体情况详见本报告书 “第六节 标的资产评估情况”。
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   除此之外，标的公司于 2024 年 11 月进行股份制改革时存在资产评估情况，
（金证评报字[2024]第 0468 号），截至评估基准日 2024 年 8 月 31 日，经资产
基础法评估公司净资产评估值为 33,078.16 万元。
   除上述所列事项以外，截至本报告书签署日的最近 36 个月，安徽拓盛及其
子公司不存在因重大资产交易、增资或改制而进行资产评估或估值的情况。
三、标的公司股权结构及股权控制关系
（一）股权结构
   截至本报告书签署日，安徽拓盛各股东具体出资份额及股权比例如下：
序号    股东名称       认缴出资额（万元）            实缴出资额（万元）        股权比例（%）
     合计                3,000.00             3,000.00        100.00
（二）股权控制关系
   截至本报告书签署日，安徽拓盛的产权控制关系如下图所示：
（三）控股股东及实际控制人
   截至本报告书签署日，朱成持有标的公司 55.00%的股份，为标的公司的控
股股东、实际控制人。
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     朱成基本情况如下：
姓名               朱成
曾用名              无
性别               男
国籍               中国
身份证号码            3425241987********
住所               上海市长宁区********
通讯地址             上海市长宁区********
是否取得其他国家或
                 否
者地区居留权
     起止日期       任职单位      最近三年职业和职务   与任职单位的产权关系
                          总经理、董事、董事
                          会秘书
               宁国宇盛技术
               服务有限公司
     截至本报告书签署日，除标的公司及其子公司外，朱成所控制或关联的企
业情况如下：
                 注册资本
序号     企业名称                              经营范围            关联关系
                 （万元）
                            一般项目：技术服务、技术开发、技
                            术咨询、技术交流、技术转让、技术
                            推广；信息技术咨询服务；广告设
                            计、代理；劳务服务（不含劳务派
                            遣）；非居住房地产租赁；金属制品
                            销售；智能控制系统集成；机械设备
                            销售；金属成形机床销售；五金产品
      宁国宇盛技术                制造；金属材料制造；五金产品零            朱成直接持有
      服务有限公司                售；五金产品批发；电子产品销售；           70%股权的公司
                            金属材料销售（除许可业务外，可自
                            主依法经营法律法规非禁止或限制的
                            项目）许可项目：建筑劳务分包；建
                            设工程施工（依法须经批准的项目，
                            经相关部门批准后方可开展经营活
                            动，具体经营项目以相关部门批准文
                            件或许可证件为准）
                            金属表面处理及热处理加工；自营或           朱成父亲朱立春
      安徽轶轩表面
                            代理货物及技术的进出口业务。（依           持 股 90% 并 担
                            法须经批准的项目，经相关部门批准           任法定代表人及
      公司
                            后方可开展经营活动）                 总经理的企业
上海凯众材料科技股份有限公司                            发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
     广德孚维金属                 一般项目：金属表面处理及热处理加 朱成母亲黄月娇
     公司                     法律法规非禁止或限制的项目）   业
（四）标的公司章程或相关投资协议中可能对本次交易产生影响的主要内容
     截至本报告书签署日，标的公司《公司章程》不存在可能对本次交易产生
影响的内容，不存在对本次交易产生影响的相关投资协议，不存在可能对本次
交易产生影响的设置或高级管理人员安排。
（五）影响资产独立性的协议或其他安排
     截至本报告书签署日，不存在影响标的公司独立性的协议或其他安排（如
让渡经营管理权、收益权）。
四、下属企业情况
     截至本报告书签署日，安徽拓盛拥有两家全资子公司，报告期财务数据如
下：
                                                                      单位：万元
     公司   安徽拓盛                            资产       所有者      营业
序号                       会计期间                                          净利润
     名称   持有比例                            总额       权益       收入
     广德              2025 年末/2025 年度      652.21    231.45 3,544.93     112.88
     拓盛              2024 年末/2024 年度      861.38    118.57   520.74      18.57
     上海              2025 年末/2025 年度      196.97    176.73   804.64       9.32
     拓盛              2024 年末/2024 年度      195.00    167.41   801.22       5.75
（一）广德拓盛
公司名称                广德拓盛橡塑制品有限公司
统一社会信用代码            91341822MADXUY2MXW
企业类型                有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人               朱成
注册资本                100 万元人民币
注册地址                安徽省宣城市广德市经济开发区东亭路 12 号
成立日期                2024 年 9 月 12 日
                    一般项目：汽车零部件及配件制造；汽车零配件批发；汽车零配件
                    零售；橡胶制品制造；橡胶制品销售；塑料制品制造；塑料制品销
经营范围
                    售（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项
                    目）
股权结构                安徽拓盛持股 100%
（二）上海拓盛
公司名称                上海拓盛汽车零部件有限公司
上海凯众材料科技股份有限公司                          发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
统一社会信用代码         91310116554337000L
企业类型             有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人            朱成
注册资本             100 万元人民币
注册地址             上海市金山区朱泾镇新顺路 78 号
成立日期             2010 年 5 月 12 日
                 汽车零部件,化工原料及产品（除危险化学品、监控化学品、烟花爆
                 竹、民用爆炸物品、易制毒化学品），五金，电子产品销售,橡胶、
经营范围
                 塑料及金属制品制造，从事货物进出口及技术进出口业务。【依法
                 须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
股权结构             安徽拓盛持股 100%
五、主要资产的权属、对外担保及主要负债等情况
（一）主要资产及权属情况
    安徽拓盛固定资产主要为房屋及建筑物、机器设备、运输设备和其他设备
等，资产使用状况良好，可满足标的公司生产经营需要。
    截至 2025 年 12 月 31 日，具体情况如下：
                                                         单位：万元
    项目            固定资产原值               固定资产净值           成新率
房屋及建筑物                 7,956.58             5,865.87        73.72%
机器设备                  10,760.09             7,078.90        65.79%
办公设备及其他                  289.27                72.50        25.06%
运输设备                     204.66                34.30        16.76%
    合计                19,210.61            13,051.57       67.94%
    （1）不动产权
    截至 2025 年 12 月 31 日，安徽拓盛拥有的不动产权情况如下：
                                                             取   他
序 权利                                   宗地面积 建筑面积             得   项
          证号        坐落地址      用途                       期限
号 人                                    （m2） （m2）             方   权
                                                             式   利
       皖（2025）广德                                   2063 年
    安徽              广 德 经 济 工业                               出
    拓盛              开发区     用地                               让
       皖（2025）广德                                   2063 年
    安徽              广 德 经 济 工业                               出
    拓盛              开发区     用地                               让
       皖（2025）广德                                   2063 年
    安徽              广 德 经 济 工业                               出
    拓盛              开发区     用地                               让
上海凯众材料科技股份有限公司                            发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
       皖（2025）广德                                 2073 年
    安徽           广 德 经 济 工业                                     出
    拓盛           开发区     用地                                     让
    （2）房屋租赁情况
    截至 2025 年 12 月 31 日，安徽拓盛租赁房产的具体情况如下：
序                                                           面积
     承租方        出租方            租赁房产位置            合同期限               用途
号                                                          （㎡）
                         广德经济开发区祠山岗
             广德经济开发区 邻里中心 5 号楼 1 单元
             限公司         501 、 601 、 701 、 801 、
                         广德经济开发区祠山岗
                         邻里中心 5 号楼 2 单元
             广德经济开发区
             限公司
             广德经济开发区 广 德 经 济 开 发 区 南 塘 新
             限公司         1702、1703 室
             广德经济开发区
                         广 德 经 济 开 发 区 南 塘 新 2025.10.14-              员工
                         村公租房 3 单元 401 室          2026.10.13          宿舍
             限公司
             广德经济开发区
                         广 德 经 济 开 发 区 南 塘 新 2025.03.18-              员工
                         村公租房 3 单元 103 室 2029.03.17                   宿舍
             限公司
                         广德经济开发区南塘新
             广德经济开发区                             2024.03.12-          员工
             管理委员会                               2027.03.11           宿舍
             上海树成房屋租 上海市青浦区新园路 508 2025.08.05-
             赁有限公司       弄 3 号楼 907 室            2027.08.05
    注：截至 2025 年 12 月 31 日，表中第 3 及第 5 项合同到期日分别为 2026.02.05 和
    安徽拓盛承租的上述租赁物业未办理租赁备案手续，房屋租赁未办理租赁
备案登记手续不会影响租赁合同的效力，同时未办理租赁房屋登记备案手续的
房屋未涉及主要生产经营场所且可替代性较强，该等房屋未办理租赁房屋登记
备案手续对标的公司的正常经营及业务开展不会造成重大不利影响。
    （1）商标
     上海凯众材料科技股份有限公司                             发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
          ①境内商标
          截至 2025 年 12 月 31 日，标的公司及其子公司拥有 3 项境内商标使用权，
     具体如下：
                                                                            他项
     序号     权利人      注册商标       注册号            类别         有效期限      取得方式
                                                                            权利
          ②境外商标
          截至 2025 年 12 月 31 日，标的公司及其子公司拥有 1 项境外商标使用权，
     具体如下：
                                                                            他项
     序号     权利人      注册商标       注册号            类别         有效期限      取得方式
                                                                            权利
          （2）专利
          截至 2025 年 12 月 31 日，标的公司及其子公司拥有境内授权专利 57 项，
     其中发明专利 5 项，具体如下：
     专利   专利                                                                  取得     他项
序号               专利名称            专利号                  发明人           权利期限
     权人   类型                                                                  方式     权利
                                                    杨泽安、姚秀全、
     安徽   发明 一 种 汽 车 衬 套                                            2024.10.14- 原始
     拓盛   专利 自动送料装置                                                 2044.10.13 取得
                                                    孙功平
             一种后上控制
     安徽   发明                                        王龙玉、江勇、周        2021.06.28- 原始
     拓盛   专利                                        德文              2041.06.27 取得
             加工工艺
     安徽   发明 一 种 防 夹 的 汽                                            2019.11.21- 原始
     拓盛   专利 车踏板                                                    2039.11.20 取得
             一种橡胶密封
     安徽   发明                                        朱成、曾昭胜、江        2019.06.12- 原始
     拓盛   专利                                        勇、姚秀全           2039.06.11 取得
             方法
     安徽   发明 原 料 滚 筒 搅 拌                                            2015.09.06- 原始
     拓盛   专利 装置                                                     2035.09.05 取得
     安徽   实用 轴 向 限 位 衬 套                            江勇、张彬臣、杨        2024.12.30- 原始
     拓盛   新型 双胶料结构                                  泽安、宋建国          2034.12.29 取得
     上海凯众材料科技股份有限公司                            发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
             车用稳定杆橡
     安徽   实用                                   周德文、王龙玉、     2024.12.30- 原始
     拓盛   新型                                   孙功平、张彬臣      2034.12.29 取得
             测夹具
                                               朱子琳、江勇、杨
     安徽   实用 新 型 稳 定 杆 衬                                    2024.12.30- 原始
     拓盛   新型 套                                              2034.12.29 取得
                                               功平
                                               孙功平、曾昭胜、
     安徽   实用 一 种 稳 定 杆 衬                                    2024.09.26- 原始
     拓盛   新型 套结构                                            2034.09.25 取得
                                               杨涛
     安徽   实用 一 种 汽 车 PEB                       朱成、曾昭胜、江     2022.01.07- 原始
     拓盛   新型 用减震垫                              勇、姚秀全        2032.01.06 取得
             一种高压出力
     安徽   实用                                   朱成、曾昭胜、江     2022.01.07- 原始
     拓盛   新型                                   勇、姚秀全        2032.01.06 取得
             套
     安徽   实用 一 种 扭 转 偏 转                                    2020.08.03- 原始
     拓盛   新型 夹具                                             2030.08.02 取得
     安徽   实用 一 体 式 铆 压 结                       孙功平、周德文、     2020.08.03- 原始
     拓盛   新型 构扭梁衬套                             王龙玉、曾昭胜      2030.08.02 取得
             一种汽车底盘
     安徽   实用                                                2020.08.03- 原始
     拓盛   新型                                                2030.08.02 取得
             装置
             一种新型弹簧
     安徽   实用                                                2020.08.03- 原始
     拓盛   新型                                                2030.08.02 取得
             器
             一种汽车底盘
     安徽   实用                                                2020.08.03- 原始
     拓盛   新型                                                2030.08.02 取得
             衬套
     安徽   实用 带 塑 料 底 座 的                                    2020.08.03- 原始
     拓盛   新型 弹簧减震垫                                          2030.08.02 取得
             一种副车架衬
     安徽   实用                                                2020.08.03- 原始
     拓盛   新型                                                2030.08.02 取得
             接装置
     安徽   实用 一 种 非 承 载 式                                    2020.08.03- 原始
     拓盛   新型 车身悬置结构                                         2030.08.02 取得
             家电空调件步
     安徽   实用                                                2020.08.03- 原始
     拓盛   新型                                                2030.08.02 取得
             具结构
     安徽   实用                                   王龙玉、曾昭胜、     2019.08.08- 原始
     拓盛   新型                                   汪天林、江勇       2029.08.07 取得
     安徽   实用 一 种 镀 膜 橡 胶                       朱成、曾昭胜、江     2019.06.12- 原始
     拓盛   新型 密封圈                               勇、姚秀全        2029.06.11 取得
     安徽   实用 一 种 耐 油 型 密                       朱成、曾昭胜、江     2019.06.12- 原始
     拓盛   新型 封橡胶圈                              勇、姚秀全        2029.06.11 取得
     安徽   实用 一 种 低 渗 漏 弹                       朱成、曾昭胜、江     2019.06.12- 原始
     拓盛   新型 性密封圈                              勇、姚秀全        2029.06.11 取得
     安徽   实用 一 种 耐 油 型 复                       朱成、曾昭胜、江     2019.06.12- 原始
     拓盛   新型 合密封圈                              勇、姚秀全        2029.06.11 取得
     安徽   实用 一 种 交 联 复 合                       朱成、曾昭胜、江     2019.06.12- 原始
     拓盛   新型 式橡胶密封圈                            勇、姚秀全        2029.06.11 取得
     上海凯众材料科技股份有限公司                            发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
     安徽   实用   一种前减震器                          周德文、 王龙玉、    2018.08.28- 原始
     拓盛   新型   隔震垫总成                           程晨           2028.08.27 取得
     安徽   实用   一种扭转梁衬                          周德文、 曾昭胜、    2018.08.28- 原始
     拓盛   新型   套                               曾凡怡          2028.08.27 取得
     安徽   实用   一种乘用车转                          杨泽安、 王刚、     2018.08.28- 原始
     拓盛   新型   向衬套                             张彬臣          2028.08.27 取得
     安徽   实用   一种载重车板                          张坤、 张平平、     2018.08.28- 原始
     拓盛   新型   簧卷耳衬套                           姚秀全          2028.08.27 取得
     安徽   实用   一种真空控制                          杨泽安、 王龙玉、    2018.08.28- 原始
     拓盛   新型   阀橡胶垫片                           张彬臣          2028.08.27 取得
     安徽   实用   一种汽车控制                          王龙玉、 江勇、     2018.08.28- 原始
     拓盛   新型   臂衬套                             曾昭胜          2028.08.27 取得
     安徽   实用   一种载重车板                          杨泽安、 曾昭胜、    2018.08.28- 原始
     拓盛   新型   簧吊耳衬套                           王刚           2028.08.27 取得
               一种商用汽车
     安徽   实用                                   杨泽安、 王龙玉、 2018.08.28- 原始
     拓盛   新型                                   张彬臣       2028.08.27 取得
               臂衬套
               一种汽车前减
     安徽   实用                                   杨泽安、 王刚、     2018.08.28- 原始
     拓盛   新型                                   江勇           2028.08.27 取得
               成
     安徽   实用   一种车用悬架                          张坤、 王颖煊、     2018.08.28- 原始
     拓盛   新型   稳定杆衬套                           张平平          2028.08.27 取得
                                               姚秀全、周德文、
             一种新型汽车
     安徽   实用                                   王龙玉、杨泽安、     2017.10.25- 原始
     拓盛   新型                                   王刚、江勇、曾昭     2027.10.24 取得
             支撑总成
                                               胜
                                               朱成、江勇、曾昭
     安徽   实用 一 种 后 控 制 臂                                    2017.10.25- 原始
     拓盛   新型 系列橡胶衬套                                         2027.10.24 取得
                                               安、姚秀全、王刚
                                               王龙玉、江勇、曾
     安徽   实用 一 种 转 向 输 入                       昭胜、周德文、杨     2017.10.25- 原始
     拓盛   新型 轴防尘罩                              泽安、姚秀全、王     2027.10.24 取得
                                               刚
                                               曾昭胜、王刚、周
     安徽   实用 一 种 汽 车 耐 油                       德文、杨泽安、姚     2017.10.25- 继受
     拓盛   新型 型挡油环                              秀全、王龙玉、江     2027.10.24 取得
                                               勇
                                               周德文、王龙玉、
     安徽   实用 一 种 前 悬 架 上                       杨泽安、江勇、曾     2017.10.25- 原始
     拓盛   新型 摆臂衬套                              昭胜、姚秀全、王     2027.10.24 取得
                                               刚
                                               曾昭胜、王龙玉、
     安徽   实用 一 种 后 拖 曳 臂                       江勇、王刚、周德     2017.10.25- 原始
     拓盛   新型 衬套                                文、杨泽安、姚秀     2027.10.24 取得
                                               全
                                               朱成、江勇、曾昭
     安徽   实用 一 种 后 横 向 稳                                    2017.10.25- 原始
     拓盛   新型 定杆衬套                                           2027.10.24 取得
                                               安、姚秀全、王刚
     安徽   实用 一 种 前 悬 架 下                       杨泽安、周德文、     2017.10.25- 原始
     拓盛   新型 摆衬套                               王龙玉、姚秀全、     2027.10.24 取得
     上海凯众材料科技股份有限公司                            发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
                                               王刚、江勇、曾昭
                                               胜
                                               朱成、江勇、曾昭
     安徽   实用 一 种 副 车 架 隔                                    2017.10.25- 原始
     拓盛   新型 震垫后衬套                                          2027.10.24 取得
                                               安、姚秀全、王刚
                                               王龙玉、江勇、曾
     安徽   实用 一 种 前 悬 架 下                       昭胜、周德文、杨     2017.10.25- 原始
     拓盛   新型 摆臂衬套                              泽安、姚秀全、王     2027.10.24 取得
                                               刚
                                               周德文、曾昭胜、
             一种汽车前下
     安徽   实用                                   王龙玉、杨泽安、     2017.10.25- 原始
     拓盛   新型                                   姚秀全、江勇、王     2027.10.24 取得
             支架总成
                                               刚
                                               杨泽安、姚秀全、
     安徽   实用 一 种 下 控 制 臂                       王刚、江勇、曾昭     2017.10.25- 原始
     拓盛   新型 内衬套                               胜、周德文、王龙     2027.10.24 取得
                                               玉
                                               朱成、江勇、曾昭
     安徽   实用 一 种 吊 杆 衬 套                                    2017.10.25- 原始
     拓盛   新型 总成                                             2027.10.24 取得
                                               安、姚秀全、王刚
             一种汽车底盘
     安徽   实用                                   周德文、曾昭胜、     2017.03.22- 原始
     拓盛   新型                                   姚秀全          2027.03.21 取得
             衬套
     安徽   实用 一 种 垫 片 定 数                                    2017.03.22- 原始
     拓盛   新型 量加料器                                           2027.03.21 取得
             一种顶端连接
     安徽   实用                                                2017.03.22- 原始
     拓盛   新型                                                2027.03.21 取得
             具
     安徽   实用 副 车 架 衬 套 预                       王龙玉、张平平、     2024.12.30- 原始
     拓盛   新型 载试验夹具                             马龙、杨健        2034.12.29 取得
     安徽   实用 非 对 称 内 套 加                       王龙玉、杨健、杨     2024.12.30- 原始
     拓盛   新型 料器                                泽安、宋建国       2034.12.29 取得
     安徽   实用                                   杨泽安、王龙玉、     2024.12.30- 原始
     拓盛   新型                                   孙功平          2034.12.29 取得
     安徽   实用                                   张彬臣、王龙玉、     2024.12.30- 原始
     拓盛   新型                                   周德文、杨泽安      2034.12.29 取得
                                               周德文、江勇、王
     安徽   实用 稳 定 杆 衬 套 试                                    2024.12.30- 原始
     拓盛   新型 验工装                                            2034.12.29 取得
                                               功平
          （3）软件著作权
          截至 2025 年 12 月 31 日，标的公司及其子公司未拥有软件著作权。
          （4）域名
          截至 2025 年 12 月 31 日，标的公司及其子公司拥有域名共 1 项，具体情况
     如下：
上海凯众材料科技股份有限公司                             发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
序                                                            到审核通过 他项
      权利人      域名         网站备案许可证号                 网址
号                                                              日期  权利
             ahtuosheng                        www.ahtuosh
              .com.cn                           eng.com.cn
     截至 2025 年 12 月 31 日，标的公司及其子公司所拥有的专利权、软件著作
权等知识产权系依法申请取得且均取得了完备的权属证书，不存在抵押、质押
或优先权等权利瑕疵或受限的情形，不存在许可第三方使用等情形，不存在产
权纠纷或潜在纠纷。
（二）标的公司及其主要资产权属情况
     安徽拓盛股权权属清晰，不存在质押等权利限制，不涉及重大诉讼、仲裁、
司法强制执行等重大争议。
     截至 2025 年 12 月 31 日，标的公司主要资产不存在产权纠纷或潜在纠纷，
不存在质押等权利限制情况，不涉及重大诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争
议或者妨碍权属转移的其他情况。标的公司主要资产存在抵押情况，具体情况
如下：
                    证明权
序                                          义务                    担保主债权
        合同号         利或事       权利人               不动产权证书号
号                                          人                      期间
                     项
                            工商银行广          安徽               2022.07.08-20
                             德支行           拓盛                 27.07.07
      苏农商银高抵字                                   皖（2025）广德县
                            苏州农商银          安徽               2025.05.12-20
                            行广德支行          拓盛                 35.05.12
       第 00125 号                                    55 号
                                                皖（2025）广德市
     最抵字第 20250301          徽商银行宣          安徽               2025.09.22-20
（三）对外担保情况
     截至 2025 年 12 月 31 日，标的公司不存在对外担保情况。
（四）主要负债及或有负债情况
上海凯众材料科技股份有限公司                    发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
   截至 2025 年 12 月 31 日，标的公司的主要负债及或有负债构成情况如下：
                                                    单位：万元
       项目        2025 年 12 月 31 日金额            比例
短期借款                               192.65              0.43%
应付票据                             8,550.00             18.88%
应付账款                            24,606.25             54.35%
合同负债                                56.99              0.13%
应付职工薪酬                           1,835.03              4.05%
应交税费                             1,814.29              4.01%
其他应付款                            5,454.02             12.05%
其他流动负债                           1,440.14              3.18%
    流动负债合计                      43,949.37             97.07%
预计负债                               410.75              0.91%
递延收益                               206.84              0.46%
递延所得税负债                            710.71              1.57%
   非流动负债合计                       1,328.30              2.93%
     负债合计                       45,277.67            100.00%
六、重大诉讼、仲裁与合法合规情况
（一）重大未决诉讼、仲裁
   截至本报告书签署日，标的公司合法合规经营，不存在因重大违法违规被
有权机关行政处罚的情形。
（二）行政处罚或刑事处罚情况
   最近三年，标的公司及其子公司没有因违反相关法律、法规而受到重大行
政处罚，未受到过刑事处罚。
（三）被司法机关立案侦查或被中国证监会立案调查的情况
   截至本报告书签署日，标的公司及其子公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关
立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况。
七、标的资产主营业务情况
（一）所处行业的主管部门、监管体制、主要法律法规及政策
   标的公司专注于影响汽车 NVH 性能的橡胶基弹性体减震、密封元件的研
发、生产和销售。根据《国民经济行业分类》（GB/T4754—2017），标的公司
上海凯众材料科技股份有限公司                              发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
所 属 的 行 业 为 “ C36 汽 车 制 造 业 ” 的 子 行 业 “ 汽 车 零 部 件 及 配 件 制 造
（3670）”。
     标的公司所处行业主管单位和监管体制如下：
序号     主管部门                     主要职责
                   拟订综合性产业政策，负责协调产业发展的重大问题并衔接平衡相关
      国家发展与        发展规划和重大政策，做好与国民经济和社会发展规划、计划的衔接
      改革委员会        平衡；组织拟订高技术产业发展、产业技术进步的战略、规划和重大
                   政策，协调解决重大技术装备推广应用等方面的重大问题。
                   主要负责研究分析行业的发展情况，拟定并组织实施行业规划和产业
      国家工业和        政策，提出优化产业布局、结构的政策和建议，起草相关法律法规草
      信息化部         案，制定规章，拟订行业技术规范和标准并组织实施，指导行业质量
                   管理工作。
                   负责产业调研和政策研究、信息服务、咨询服务与项目论证、标准制
      中国汽车工
      业协会
                   流等工作。
     （1）主要法律法规和政策
序                         颁布时
       文件名         颁布单位                         主要涉及内容
号                          间
                                   支持汽车报废更新。个人消费者报废登记在本
                                   人名下的乘用车，并购买纳入《减免车辆购置
                                   更新补贴支持，购买新能源乘用车补贴车价的
     《关于2026年
                                   排量燃油乘用车补贴车价的10%（最高不超过
     实施大规模设        国家发展
     品以旧换新政        财政部
                                   人名下的乘用车，并购买纳入《减免车辆购置
     策的通知》
                                   更新补贴支持，购买新能源乘用车补贴车价的
                                   排量燃油乘用车补贴车价的6%（最高不超过
                                   着力扩大国内消费，加快新能源汽车全面市场
                                   化拓展，进一步加大力度促进汽车消费，推动
     《汽车行业稳        国家工业
                                   智能网联技术产业化应用。
     增长工作方案        和信息化   2025年
     （ 2025—2026   部等八部   9月
                                   需求，以标准升级引领产品质量提升，保障产
     年）》           门
                                   业链供应链稳定，加快汽车行业数字化、智能
                                   化转型。
     《关于促进大        国家发展   2025年    结合当地经济发展水平、新能源汽车推广力度
     功率充电设施        改革委、   7月       和电力资源分布，以即充即走场景为重点，因
上海凯众材料科技股份有限公司                          发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
    科学规划建设     国家能源            地制宜、适度超前、科学合理做好大功率充电
    的通知》       局、工业            设施发展布局；新能源汽车企业自建的大功率
               和信息化            充电设施网络，原则上应无差别开放；鼓励研
               部、交通            究大功率充电设施建设运营补贴激励机制，通
               运输部             过地方政府专项债券等支持符合条件的大功率
                               充电设施项目建设。
                               选取满足乡村地区使用需求、口碑好、质量可
               国家工业
                               靠的新能源车型，开展展览展示、试乘驾驶等
               和信息化
                               活动。组织新能源汽车售后维保服务企业，充
               部、国家
    《关于开展                      换电服务企业，保险、信贷等金融服务企业协
               发展改革
    汽车下乡活动            5月       套环境。推动车网互动技术在乡村地区应用，
               农村部、
    的通知》                       提升乡村绿色发展水平。落实车购税、车船税
               商务部、
                               减免，汽车以旧换新，县域充换电设施补短板
               国家能源
                               等政策，鼓励车企丰富产品供给、提升服务水
               局综合司
                               平，积极扩大新能源汽车乡村地区消费。
                               用好超长期特别国债资金，支持地方加力扩围
                               实施消费品以旧换新，推动汽车、家电、家装
                               等大宗耐用消费品绿色化、智能化升级。延伸
               中共中央            汽车消费链条。开展汽车流通消费改革试点，
    《提振消费专     办公厅、   2025年    拓展汽车改装、租赁、赛事及房车露营等汽车
    项行动方案》     国务院办   3月       后市场消费。培育壮大二手车经营主体，持续
               公厅              落实二手车销售“反向开票”、异地交易登记
                               等便利化措施。加强汽车领域信息共享，支持
                               第三方二手车信息查询平台发展，促进二手车
                               放心便利交易。
                               加快推广新能源汽车。加快推进公共领域车辆
    《关于推动交                     电动化，持续推进新能源车辆在城市公交、出
    通运输与能源     交通运输   2025年    租、邮政快递、城市货运配送、港口、机场等
    融合发展的指     部等     3月       领域应用，推动国四及以下标准营运车辆淘汰
    导意见》                       更新，因地制宜推动新能源重型货车（卡车）
                               规模化应用，发展零排放货运。
                               含当日，下同）前注册登记的汽油乘用车、
                               乘用车，或2018年12月31日前注册登记的新能
    《关于做好
                               源乘用车，并购买纳入工业和信息化部《减免
    旧换新工作的            1月
                               乘用车或2.0升及以下排量燃油乘用车，给予一
    通知》
                               次性定额补贴。对报废上述符合条件旧车并购
                               买新能源乘用车的，补贴2万元；对报废上述
                               符合条件燃油乘用车并购买2.0升及以下排量燃
                               油乘用车的，补贴1.5万元。
                               个人消费者报废国三及以下排放标准燃油乘用
    《关于加力支                     车或2018年4月30日（含当日）前注册登记的
    持大规模设备     国家发展            新能源乘用车，并购买纳入《减免车辆购置税
    以旧换新的若     财政部             升及以下排量燃油乘用车，补贴标准提高至购
    干措施》                       买新能源乘用车补2万元、购买2.0升及以下排
                               量燃油乘用车补1.5万元。
上海凯众材料科技股份有限公司                              发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
                   国家工业
                   和信息化
                                   选取适宜农村市场、口碑较好、质量可靠的新
                   部、国家
     《关于开展                         能源汽车车型，开展集中展览展示、试乘试驾
                   发展改革
     汽车下乡活动               5月       织充换电服务，新能源汽车承保、理赔、信贷
                   农村部、
     的通知》                          等金融服务，以及维保等售后服务协同下乡，
                   商务部、
                                   补齐农村地区配套环境短板。
                   国家能源
                   局综合司
                                   对个人消费者报废国三及以下排放标准燃油乘
     《汽车以旧换                        用车或2018年4月30日前注册登记的新能源乘
                   商务部、   2024年
                   财政部等   4月
     则》                            标准燃油乘用车并购买2.0升及以下排量燃油乘
                                   用车的，补贴7,000元。
                                   对购置日期在2024年1月1日至2025年12月31日
     《关于延续和
                   财政部、            期问的新能源汽车免征车辆购置税，其中，每
     优化新能源汽
                   税务总局   2023年    辆新能源乘用车免税额不超过3万元：对购置
                   、工业和   6月       日期在2026年1月1日至2027年12月31日期间的
     减免政策的公
                   信息化部            新能源汽车减半征收车辆购置税，其中，每辆
     告》
                                   新能源乘用车减税额不超过1.5万元。
     《关于组织开
                   国家工业            在公务用车、城市公交、出租、环卫、邮政快
     展公共领域车
                   和信息化   2023年    递、城市物流配送、机场等七个重点领域推动
                   部等八部   2月       车辆电动化。通过试点带动基础设施建设和技
     先行区试点工
                   门               术模式创新
     作的通知》
                                   加强自动驾驶技术研发，加快关键共性技术攻
                                   关。完善测试评价方法和测试技术体系。研究
                                   混行交通监测和管控方法。持续推进行业科研
                                   能力建设。
     《关于促进道                        提升道路基础设施智能化水平。加强基础设施
     路交通自动驾                        智能化发展规划研究。有序推进基础设施智能
                   交通运输   2020年
                   部      12月
     应用的指导意                        推动自动驾驶技术试点和示范应用。支持开展
     见》                            自动驾驶载货运输服务。稳步推动自动驾驶客
                                   运出行服务。鼓励自动驾驶新业态发展。
                                   健全适应自动驾驶的支撑体系。强化安全风险
                                   防控。加快营造良好政策环境。持续推进标准
                                   规范体系建设。
                                   力争经过15年的持续努力，我国新能源汽车核
                                   心技术达到国际先进水平，质量品牌具备较强
     《新能源汽车                        国际竞争力。纯电动汽车成为新销售车辆的主
     产业发展规划               2020年    流，公共领域用车全面电动化，燃料电池汽车
     （ 2021-2035          10月      实现商业化应用，高度自动驾驶汽车实现规模
     年）》                           化应用，充换电服务网络便捷高效，氢燃料供
                                   给体系建设稳步推进，有效促进节能减排水平
                                   和社会运行效率的提升。
     （2）对标的公司经营发展的影响
     国家多部门近年来密集出台的一系列产业政策，构建了支持汽车产业高质
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量发展的系统性政策体系，对标的公司核心业务的开展形成了显著且精准的驱
动作用，主要聚焦于以下两大维度：
   一方面，国家多措并举激发市场活力，为标的公司配套业务规模的扩张提
供了稳固的市场基础。国家通过实施汽车“以旧换新”补贴、延续电动车车辆
购置税减免、开展汽车下乡、优化二手车流通及拓展汽车后市场消费等系统性
政策，有效释放了汽车消费潜力，扩大了汽车市场的整体产销规模。市场需求
的持续稳健增长，为标的公司作为主流整车厂核心供应商的业务拓展提供了确
定性支撑。
   另一方面，产业政策积极引导汽车产业向电动化、智能化深度转型，驱动
了 NVH 核心零部件的需求升级。在电动化领域，国家政策大力推动动力系统
变革。电动车具有高负载、高瞬时扭矩及高频冲击等特性，且随着内燃机声能
掩蔽效应的消失，电机啸叫及路噪问题愈发凸显，对底盘及动力总成系统的滤
震与密封性能提出了更高要求。在智能化领域，随着技术从高阶辅助驾驶向自
动驾驶阶段持续演进，驾乘人员由“操控者”向“空间使用者”转型，对座舱
环境的感知阈值显著降低，对微小振动及异响的容忍度大幅下降。国家产业政
策对汽车产业电动化、智能化的持续加码，助力标的公司依托技术优势深耕
NVH 性能细分赛道，实现高质量发展。
（二）主营业务及产品
   标的公司是一家专注于汽车 NVH 性能优化的橡胶减震、密封元件研发、
生产和销售的零部件制造商，其产品矩阵全面覆盖汽车底盘系统，并延伸至动
力总成系统的部分减震节点。
   凭借卓越的同步开发能力、精益的生产工艺及严苛的质量管理体系，标的
公司已进入比亚迪、上汽、奇瑞、吉利、广汽、长安、长城、江淮、长安、零
跑、理想、金龙等知名汽车整车制造企业及其一级供应商的供应链体系。在持
续参与核心客户新车型迭代及量产交付的过程中，标的公司凭借在汽车 NVH
细分领域深厚的技术积淀与高标准的交付能力，已在行业内形成了较高的品牌
知名度与市场认可度。
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   标的公司产品体系主要由减震类产品和密封类产品构成，相关产品在整车
架构的具体分布如下：
   标的公司各类产品的介绍及核心功能如下：
      产品
分类               产品介绍与核心功能                   产品图示
      名称
           衬套是底盘控制臂、稳定杆等金属部件之间的
           “柔性关节”与“高频振动过滤器”。它通常
           由内外金属套管和中间的橡胶体组成。
           它的核心NVH任务是隔离路面激励。当车轮碾
           过粗糙路面时，衬套通过自身的弹性变形和阻
           尼特性，切断碎震向车身的传递路径，防止路
汽 车
      衬套   面高频噪声传入车内，消除金属直接碰撞产生
减 震
      类    的异响，让底盘质感更“厚实”。
类
           此外，橡胶衬套还是底盘动态响应的调节器。
           通过精细调节橡胶在X/Y/Z三个方向的刚度差
           异，优化车辆的转向响应速度和高速稳定性。
           标的公司衬套类产品包括稳定杆衬套、控制臂
           衬套、副车架衬套、后悬架衬套、转向机衬套
           、减震器衬套。
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           汽车悬架系统的核心承载部件，位于减震器总
           成的最顶端，是减震器与车身之间的“最后一
           道屏障”。
           它是底盘悬架系统的“二次隔振器”。减震器虽
      顶支
           然过滤了大幅颠簸，但其工作时内部阀系产生
      撑
           的振动仍需处理。顶支撑利用橡胶的迟滞特性
           ，吸收这些残留振动，阻断其向车厢钣金件的
           传递。这对于消除行驶时的轰鸣声和提升转向
           时的顺滑手感至关重要。
           弹簧垫是安装在螺旋弹簧顶部或底部的橡胶垫
           圈，它是金属弹簧与金属底座之间的“软性介
           质”。
      弹簧   它的作用是“静音与去耦合”。首先，它彻底杜
      垫    绝了金属弹簧与底座之间的硬接触，消除了悬
           架压缩时可能产生的摩擦异响。其次，它能衰
           减弹簧自身固有的高频共振，防止这种高频细
           微振动沿着车身传递，提升整车的静谧性。
           悬置是连接动力总成与车身的“承重支架”，用
           于隔离振动，约束扭矩。悬置是振动源与车身
           之间的关键解耦器，确保驾乘舒适性和声振粗
      悬置   糙度达到高标准。
           电动车悬置专注于衰减高频电机啸叫和齿轮啮
           合噪音。燃油车悬置则主要解决低频抖动和加
           速时的中低频轰鸣，实现刚度自适应。
           吸振块是安装在底盘摆臂下方的“调音砝码”，
           针对特定频率的噪声。当底盘摆臂在特定车速
      吸振
           下发生共振，产生空腔轰鸣声时，吸振块利用
      块
           反共振原理，相互抵消振动能量，精准“抹平”
           特定的噪声峰值。
           密封圈是位于燃油喷射器、油泵接口及管路中
           的精密橡胶环。在燃油系统中，它们不仅要防
           泄漏，还需耐受高温高压燃油的侵蚀。
           在NVH领域，它是“液压脉冲缓冲器”。燃油喷
      密封   射器工作时会产生高频的喷油嘴噪音和燃油压
      圈    力脉动。优质的密封圈通过其粘弹性，将喷油
           嘴与发动机缸盖/油轨进行柔性隔离，衰减高
汽 车        压燃油脉动引起的管路共振，防止这种高频机
密 封        械噪音传出引擎盖，提升怠速时的车外静音品
类 及        质。
其 他        橡胶防尘罩是汽车底盘系统的核心防护元件，
橡 胶        主要部署于万向节、减震器、拉杆等动态连接
产品         部位，它像风琴一样可以随部件运动而伸缩，
           内部填充润滑脂。
      防尘   防尘罩虽然不直接减震，但它严密包裹关节，
      罩    防止泥沙侵入。一旦防尘罩破损，沙石进入关
           节会导致磨损，产生严重的金属研磨异响。此
           外，良好的密封保持了润滑脂的留存，确保了
           动力传递和转向系统的顺滑无声，避免了因干
           摩擦产生的干涩噪声。
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           家电减震步司的主要作用是减少家电在工作过
      家电   程中产生的振动和噪音，保护内部元件，延长
      步司   使用寿命，并提供更稳定的性能。标的公司的
           家电步司主要应用于空调。
（三）主要产品工艺流程图
   标的公司产品的工艺流程包括骨架处理、胶料混炼、胶料预成型、硫化、
质检等环节，具体如下所示：
（四）主要经营模式、盈利模式和结算模式
   标的公司生产所需原材料主要包括金属外购件、胶料、塑料外购件、化工
料等。标的公司主要采取“以产定采”的采购模式，即采购部门根据客户滚动
需求计划、生产计划排程及安全库存水平，向合格供应商名录内的供应商下达
采购订单与送货计划。标的公司对采购全流程实施动态监控，原材料到货后须
经检验合格方可办理入库手续。
   鉴于标的公司产品具有多型号、高度定制的特点，原材料的品质稳定性直
接决定了终端产品的 NVH 性能及疲劳耐久性。为确保产品质量的一致性并有
效控制采购成本，标的公司构建了完善的供应商管理制度与采购内控制度，对
供应商准入筛选、采购申请、验收入库、供应商评价及货款支付等环节进行了
全流程标准化管控。同时，标的公司对合格供应商名录实施动态化管理，定期
从质量一致性、交付准时率等多维度进行综合评价，确保供应链体系的稳定与
高效。
   标的公司采取“以销定产+合理库存”的生产模式。该模式下，标的公司通
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常与客户签订长期框架协议，确定双方的配套供货关系。在具体执行阶段，标
的公司主要依托客户定期发布的滚动需求预测，编制周/日生产计划，实现生产
资源的优化配置。同时，针对市场销量预期较好或需求波动较大的车型配套产
品，标的公司会综合考量自身产能、物流运输周期及潜在突发需求等因素，维
持合理的安全库存水平，确保供货的连续性，并增强应对客户临时追加订单或
紧急交付需求的快速响应能力。
   标的公司已构建起精益化的生产管理体系与全过程质量控制标准，生产环
节涵盖了原材料领用、半成品制备、硫化及装配、检验、成品入库及出库等全
流程管控。通过对关键工艺参数的实时监控与严苛的质量追溯，标的公司有效
保障了产品制造的组织效率与质量稳定性。
   标的公司采取直销模式，主要客户为国内主流整车厂及大型一级供应商。
在准入阶段，潜在客户对标的公司的技术研发实力、生产工艺水平、质量保证
体系、成本控制及交付稳定性进行全方位审查，通过后将其纳入合格供应商名
单；在定点阶段，标的公司积极参与客户新项目的竞标与技术对接。通过可行
性论证与商务洽谈，在取得项目定点函后，正式深度嵌入客户新车型的同步开
发与量产配套体系。在存量维护阶段，标的公司实施专属客户经理制，由专业
团队提供全生命周期的跟踪服务，实时响应客户对产品迭代、质量优化及售后
服务的需求，以此巩固长期稳定的战略合作关系。
（五）报告期内主要生产和销售情况
                                                     单位：万元
        项目
                  金额            占比         金额          占比
汽车减震类            76,402.40       93.13%   58,543.30     92.25%
汽车密封类及其他橡胶产品      5,635.94        6.87%    4,914.84      7.75%
      合计         82,038.34      100.00%   63,458.13    100.00%
   报告期内，标的公司产量、销量及产销率情况如下：
                                                    单位：万件
上海凯众材料科技股份有限公司                        发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
     产品类型              项目             2025年度                    2024年度
                       产量                  10,862.32                  8,507.24
     汽车减震类             销量                  10,524.13                  8,708.20
                      产销率                   96.89%                   102.36%
                       产量                   3,770.14                  2,951.19
汽车密封类及其他橡
                       销量                   3,624.10                  2,868.79
   胶产品
                      产销率                   96.13%                    97.21%
     鉴于标的公司主要产品型号众多，且不同规格、技术及工艺的复杂程度的
产品在单位加工时间存在显著差异，导致单一产品产量维度难以客观、准确地
衡量其整体水平。
     硫化成型作为橡胶基减震及密封元件生产过程中的核心瓶颈工序，其所属
的硫化设备系标的公司的关键生产设施，决定了产品的产出上限。因此，标的
公司选取硫化设备的设备工时利用率（即设备实际运行工时与理论可用工时的
比例）作为衡量产能利用情况的核心依据。
     具体产能利用率测算情况如下：
                                                                   单位：小时
        项目                   2025年度                           2024年度
     硫化设备实际工时                         1,028,377                      811,283
     硫化设备理论工时                         1,114,812                      920,688
      产能利用率                             92.25%                       88.12%
                                                                   单位：万元
序号               客户名称                       销售金额                    占比
                 合计                               40,122.34            48.85%
           合计                31,937.91 50.27%
  注1：比亚迪下属企业包括深圳市比亚迪供应链管理有限公司、深圳比亚迪汽车实业有限
公司、合肥比亚迪汽车有限公司、长沙市比亚迪汽车有限公司、常州比亚迪汽车有限公司、
抚州比亚迪实业有限公司、济南比亚迪汽车有限公司、郑州比亚迪汽车有限公司、比亚迪汽
上海凯众材料科技股份有限公司                       发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
车有限公司、比亚迪汽车工业有限公司、比亚迪精密制造有限公司等；
  注2：上汽集团下属企业包括上海汽车集团股份有限公司、上海汽车集团股份有限公司乘
用车郑州分公司、宁波汇众汽车车桥制造有限公司、南京汇众汽车底盘系统有限公司、柳州
汇众汽车底盘系统有限公司、湖南汇众汽车底盘系统有限公司、宁德汇众汽车底盘系统有限
公司、武汉汇众汽车底盘系统有限公司、烟台汇众汽车底盘系统有限公司、郑州汇众汽车底
盘系统有限公司、上海汇众汽车车桥系统有限公司、上海汇众汽车制造有限公司、上汽通用
汽车销售有限公司、上汽通用五菱汽车股份有限公司、南京依维柯汽车有限公司、上汽大通
汽车有限公司南京分公司、上汽大通汽车有限公司无锡分公司、芜湖达敖汽车智能底盘系统
有限公司、上海汽车变速器有限公司、上海友道智途科技有限公司、上海中国弹簧制造有限
公司、芜湖中瑞弹簧有限公司、上汽时代动力电池系统有限公司等；
  注3：广汽集团下属企业包括广州汽车集团股份有限公司、广汽乘用车有限公司、广汽乘
用车有限公司宜昌分公司、广汽乘用车（杭州）有限公司、广汽埃安新能源汽车股份有限公
司、广汽埃安新能源汽车股份有限公司长沙分公司、广汽丰田汽车有限公司、广州华荻科技
有限公司、广州华德汽车弹簧有限公司、广州华德汽车弹簧有限公司郑州分公司、梅州广汽
汽车弹簧有限公司、广汽传祺汽车有限公司、广汽传祺汽车有限公司宜昌分公司、广汽日野
汽车有限公司等；
  注4：地通控股下属企业包括湘潭地通汽车制品有限公司、成都杰诚联合汽车部件有限公
司等；
  注5：万向钱潮下属企业包括万向智造有限公司、万向智造有限公司柳州工厂、万向（武
汉）智造有限公司等；
  注6：万安科技下属企业包括安徽万安汽车零部件有限公司、广西万安汽车底盘系统有限
公司等；
  注7：美力科技下属企业包括浙江美力汽车弹簧有限公司、江苏美力大圆弹簧有限公司、
北京美力大圆弹簧有限公司、绍兴美力精密弹簧有限公司、江苏大圆亚细亚汽车弹簧有限公
司等。
   报告期内，标的公司不存在向单个客户的销售金额超过当期销售收入 50%
的情况。报告期内，标的公司及其董事、监事、高级管理人员和核心技术人员、
其他主要关联方或持有标的公司 5%以上股份的股东不存在在上述主要客户中持
有权益的情况。
（六）报告期内主要采购情况
   标的公司主要采购的原材料包括金属外购件、胶料、塑料外购件、化工料
和外协加工等。报告期内，各类原材料的采购情况如下：
                                                       单位：万元
     类型
                 采购金额          占比         采购金额          占比
   金属外购件          31,014.68     54.89%     21,357.55     53.41%
     胶料           11,123.89     19.69%      9,044.21     22.62%
   塑料外购件           3,762.72      6.66%      1,859.90      4.65%
    化工料            3,664.92      6.49%      2,448.48      6.12%
    外协加工           3,254.88      5.76%      2,155.00      5.39%
     其他            3,678.85      6.51%      3,120.99      7.81%
上海凯众材料科技股份有限公司                           发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
     合计          56,499.95         100.00%         39,986.14         100.00%
   报告期内，标的公司金属外购件采购金额占总采购金额的比例分别为 53.41%
和 54.89%，金属外购件是大部分橡胶减震件中的核心结构部件，亦可以称为骨
架，不同产品所需要的骨架结构和大小各异，主要原材料为钢和铝。报告期内，
钢和铝的市场综合价格指数情况如下：
   由上图可见，报告期内，钢和铝的市场价格整体较为稳定。
   报告期内，标的公司胶料采购金额占总采购金额的比例分别为 22.62%和
形成硫化胶，是标的公司橡胶减震件及橡胶密封件的重要组成部分。报告期内，
标的公司胶料采购单价较为平稳：
         项目                            2025 年度                 2024 年度
     胶料采购数量（吨）                                6,737.08               5,296.74
      采购金额（万元）                               11,123.89               9,044.21
     采购单价（万元/吨）                                   1.65                   1.71
   报告期内，橡胶市场综合价格指数情况如下：
上海凯众材料科技股份有限公司                       发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
     由上图可知，标的公司报告期胶料平均采购价格较为平稳，标的公司橡胶
采购均价趋势与市场价格指数波动趋势基本一致。
     报告期内，标的公司采购的主要能源为电力，价格较为稳定：
                                                        单位：元/度
     类型
                 用量          平均单价           用量          平均单价
     电力           2,482.49       0.67        1,903.65       0.71
                                                           单位：万元
序号          供应商名称                    采购内容      采购金额         采购占比
               合计                              20,653.68    36.56%
              合计               17,443.96 43.63%
  注1：宁国市弘康金属制品有限公司包括宁国市弘康金属制品有限公司、安徽省方矩金属
制品有限公司；
上海凯众材料科技股份有限公司               发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
  注2：芜湖集拓橡胶技术有限公司包括芜湖集拓橡胶技术有限公司、芜湖互展橡胶化工有
限公司；
  注3：安徽红桥金属制造有限公司包括安徽红桥金属制造有限公司、安徽鸿桥空气减震技
术有限公司；
  注4：安徽正拓金属制品有限公司包括安徽正拓金属制品有限公司、宁国市众拓五金制品
厂。
   报告期内，标的公司不存在向单个供应商的采购金额超过当期采购总额 50%
的情况。报告期内，标的公司及其董事、监事、高级管理人员和核心技术人员、
其他主要关联方或持有标的公司 5%以上股份的股东不存在在上述主要供应商中
持有权益的情况。
（七）境外生产经营及境外资产情况
   报告期内，标的公司未在境外开展生产经营活动，在境外不拥有资产。
（八）安全生产及环境保护情况
   标的公司所属行业不属于高危险、重污染、高耗能行业。标的公司主要的
安全生产和环境保护情况均符合国家的相关法律法规的要求。标的公司在产品
方案设计、产品与技术研发、生产过程中，严格遵守相关管理制度，并定期对
产品生产过程的人员、设备等方面进行安全检查，报告期内未因安全生产和环
境保护问题受到政府相关部门的重大行政处罚。
（九）质量控制情况
   标的公司产品直接影响整车的行驶品质与驾乘安全，整车制造企业（OEM）
对供应商产品的稳定性、可靠性、安全性及一致性有着极严苛的准入标准，形
成了较高的行业进入壁垒。
   标的公司始终视产品质量为企业发展的生命线，已通过国际汽车工作组
IATF16949:2016 质量管理体系认证。标的公司构建了贯穿研发设计、原材料采
购、生产加工、成品检测及售后服务的全流程质量控制体系，实现了对各工序
质量的精准把控，确保产品能够满足国内一流整车厂商的配套标准。
   标的公司高度重视客户对产品性能及服务质量的反馈。通过深入开展客户
需求分析、建立快速响应机制以及定期客户回访，标的公司能够前瞻性地识别
并消除潜在的质量隐患，确保护航新车型量产的全生命周期。
   标的公司的产品和服务质量获得了下游客户的广泛认可，保持了良好的配
          上海凯众材料科技股份有限公司                 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
          套记录。报告期内，标的公司不存在因产品质量问题导致的重大纠纷或大额索
          赔，亦不存在因违反质量管理相关法律法规而受到重大行政处罚的情形。
          （十）核心技术情况
             截至本报告书签署日，标的公司主要产品核心技术情况如下：
序   产品类   所用核心                                                 技术   技术所
                                核心技术简介
号    型     技术                                                  来源   处阶段
                 橡胶配方是影响汽车橡胶零部件性能的关键因素，它直接决定了产品的市场
                 竞争力，完善的橡胶配方数据库是橡胶零部件企业的生存之本。
                 公司通过调整天然橡胶配方各个因子变量，经过大量的耐久试验，积累了丰
                 富的实验数据，通过归纳每种配方对应的应力—寿命曲线，总结出对应不同
                 配方体系的弹性模量，为CAE分析奠定基础，形成完善的橡胶减震配方数据
          橡胶减震
    汽车减          库，为定制化开发和生产产品提供技术支撑为汽车主机厂量体裁衣，进而大                  已实现
          件配方全                                                 自主
          方位开发                                                 研发
    胶产品          公司储备了新型汽车专用天然橡胶配方技术。公司对汽车专用天然橡胶进行                   生产
           技术
                 配方研发，在保证橡胶机械性能的前提下，将长时间工作温度提升至90℃、
                 刚度变化控制在±10%、疲劳耐久在20%以内，扩大了产品的适用场景、提
                 高了产品的使用寿命。满足汽车底盘橡胶制品的防止异响、舒适性、耐久性
                 应用要求，建立各体系橡胶CAE参数，为后续产品开发分析提供依据和支持
                 。
                 密封件常应用于高温、高压及腐蚀性和磨损性高的场景中，一般的天然橡胶
                 配方难以满足密封件的使用需求，这就需要橡胶零部件企业具备特种橡胶的
                 配方开发技术。
                 公司储备的橡胶配方涵盖市场上的主流型号，适用不同的产品和适用场景，
                 并围绕耐油、耐高低温、低磨耗、低压缩永久变形等性能进行配方优化，持
                 续改进，将低温高氟生胶、硫化剂、有机化改性蒙脱土或石墨烯等原材料合
                 理配比并佐以创新密炼工艺，调控混炼胶的分子网络结构与性能，生产高性
                 能、高耐久的橡胶密封制品。
                 公司储备的典型特种橡胶配方技术如下：
                 、有机化改性蒙脱土或石墨烯等原材料合理配比并佐以创新密炼工艺，调控
                 混炼胶的分子网络结构与性能，可生产具有高耐久度、耐油和防燃油渗透性
    汽车密   特种橡胶
                 能的特种氟橡胶材料。                                         已实现
    封类及   密封件配                                                 自主
    其他橡   方全方位                                                 研发
                 温度的范围要求越来越高，公司针对性的开展了耐高低温丙烯酸酯橡胶配方                   生产
    胶产品   开发技术
                 的研发，通过材料分析与调整试验，最终产品的适用温度可达-20℃~+180℃
                 ，大大提高了其使用寿命。
                 ，强氧化性会导致橡胶分子链断裂，进而影响密封性能和结构完整性，公司
                 针对性的开展了耐臭氧丁腈橡胶配方的研发，使丁腈橡胶的耐臭氧性能提升
                 能，但耐油性较差，为完善其性能、拓宽使用场景，公司改进了其配方，提
                 升了硫化胶的耐热氧老化和耐油性能。
                 配方研究，通过多种化学辅助材料的配比使用使得硅橡胶的耐高温上限达到
          上海凯众材料科技股份有限公司                发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
                 硅橡胶配方研究，通过多种化学辅助材料的配比使用使得其扯断强度和扯断
                 伸长率达到了14MPa和400%，拓宽了其应用场景。
                 产品结构设计是产品开发的起点，为产品的性能和质量奠定基础，公司具备
                 高效、精准的产品结构设计能力，并在实践过程中不断总结经验，形成了成
    汽车减
                 熟的橡胶减震件解决方案。
    震、密   产品结构                                                     已实现
                 在六向自由度刚度分析方面，公司设计误差范围10%以内；在疲劳分析方            自主
                 面，公司可建模导出产品E-N曲线，预测产品理论寿命；在轻量化设计方            研发
    他橡胶   发技术                                                       生产
                 面，公司广泛使用强度重量比更高的塑料件和铝件，保持产品性能一致的同
     产品
                 时减重50%以上；在模具设计方面，公司建立了体系化的设计规范，模穴各
                 处温度相差不超过5℃，各模穴收缩变差不超过0.1%。
                 公司橡胶混炼车间搭载了MES管理系统、自动配料系统以及密炼控制系统等
    汽车减          智能化生产系统。其中，MES管理系统可实现有效的生产计划管理、精确的
    震、密          物料控制及防止混炼胶发错；自动配料系统集自动称量、物料输送、数据管                 已实现
          橡胶智能                                                自主
          混炼技术                                                研发
    他橡胶          了先进的传感器和控制器，配合智能化控制系统，对整个炼胶过程进行实时                  生产
     产品          监控、采集数据，具备故障诊断和预警功能，保证生产的连续性和稳定性。
                 通过三个系统协同作用，可实现橡胶产品的高效生产和品质管理。
                 公司通过多年的经验积累与技术探索，自主研发了以下智能生产技术：
                 配比搅拌自动监控技术、自动缩径检测技术等，引进了国际领先的数字化生
                 产设备，对公司关键工序硫化生产设备进行数字化改造，完成对所有硫化设
                 备关键工艺参数（硫化时间、温度、锁模压力）的实时采集和监控，并通过
                 系统集成、数据互通、人机交互、柔性制造以及信息分析优化等手段，实现
    汽车减
                 车间精准、柔性、高效、节能的生产。
    震、密   智能化精                                                     已实现
                 可以将骨架快速导入硫化机，该技术改进了送料箱的内部结构和装置，通过            研发
    他橡胶    术                                                        生产
                 精密的机械结构与控制逻辑，确保衬套在送料过程中的稳定传输与准确定位
     产品
                 ，提高了生产效率与产品生产质量。
                 称结构，需区分正反放置到模具中，在量产过程中常出现骨架放反导致模具
                 压坏或产品报废。该工艺技术通过加料器的内部卡槽和盖板设计，使得内骨
                 架方便快捷且准确无误的放置于工装中，提高了生产效率，降低了生产不良
                 率。
                 硫化是橡胶零部件的关键生产步骤，公司在硫化生产阶段积累了以下创新生
                 产工艺：
    汽车减          能。具体而言，公司在生产过程中通过前期低温预硫化激活化学反应，中期
    震、密   硫化工艺   高温加速交联反应，后期恒温稳定结构，分段加热工艺的应用实现了硫化效                 已实现
                                                              自主
                                                              研发
    他橡胶    技术    2、二次硫化工艺。稳定杆衬套在加工制造过程中经过一次硫化成型之后，                  生产
     产品          通常还需二次硫化，二次硫化的作用在于通过加热处理进一步优化橡胶材料
                 的性能。传统方法是将衬套固定在硫化箱二次加热。该工艺通过辊轴与旋转
                 机构的配合实现衬套在硫化箱中滚动加热，使得衬套均匀受热，加速内部杂
                 质的挥发，提升了二次硫化的效果和产品性能。
                 后道环节是衬套硫化成型之后，为了使其达到最终设计性能、满足装车要求
    汽车减   后道工艺   而进行的一系列必要的加工和处理步骤，后道工序的优良同样会影响产品的                 已实现
                                                              自主
                                                              研发
    胶产品    技术    1、精准压装技术。压装是副车架衬套生产过程中的后道环节，用来将限位                  生产
                 板与衬套固定在一起。该技术改进了传统的压装方案，开发了一种新型压装
          上海凯众材料科技股份有限公司                   发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
                 工装设计。一般工装在装配时，衬套容易受到额外的剪切力而导致损坏，该
                 工艺将测距探头与工装融合在一起，确保装配时位置和受力的准确性，提高
                 了产品质量和生产良率。
                 胶分子间预先存在压缩应力，从而保护橡胶衬套在工作过程中不受拉伸应力
                 的作用，避免早期损坏，提高产品的耐久性和使用寿。该技术通过缩颈组件
                 的设置，利用两个挡盖之间距离的便捷调整，自主调整弹性凹弧板的凹陷程
                 度，实现对胚料的缩颈结构的高效调整，解决了调整缩径结构需频繁更新模
                 具的问题，降低生产成本。
                 汽车零部件需要经过大量的、全方位的实验与检测才能保证产品的质量和性
                 能，满足整车厂的路试要求。公司实验室通过了ISO/IEC 17025 CNAS体系认
                 证，并同时通过了比亚迪、吉利、奇瑞、广汽传祺、上汽通用、上汽乘用车
                 、上汽大通等各大整车厂的实验室认证，在橡胶材料、产品性能、实验环境
                 等领域得到了各家车企的广泛认可。公司实验室的验证与检测技术如下：
                 备，包括硬度计、拉伸试验机、老化箱、高低温试验箱、臭氧箱、阻燃箱，
    汽车减
                 盐雾箱等，能够全面测试材料的硬度、拉伸、热老化、耐高低温、耐臭氧、
    震、密   高标准实                                                        已实现
                 耐液体、耐燃烧，耐腐蚀等性能，满足橡胶材料物性检测的各项指标。                 自主
    他橡胶   检测技术                                                         生产
                 日本鹭宫制作所设备，测试精度可以达到1%，设备先进性较强，可完成产
     产品
                 品两轴动静态刚度、扭转刚度、偏摆刚度、固有频率、压入压出力等性能测
                 试，动态刚度最高频率可以做到1000Hz，具有较高的技术水平。
                 向耐久试验平台，能够实现2向到4向的平台自由搭载，并配备了路谱载荷模
                 块，能够迭代最多3向的路谱实时载荷。平台还配备了高低温试验箱，可以
                 模拟零件高低温环境下的耐久情况，温度范围-50~+150℃，在行业检测上处
                 于先进水平。
                 公司深耕汽车零部件行业，在减震及密封产品方面具有深厚的技术沉淀，适
                 配知名汽车厂商不同系列车型。公司基于独特的橡胶配方、结构设计技术、
                 硫化工艺和实验检验技术等，大幅缩短产品开发周期，为汽车整车厂量体裁
                 衣定制各类产品，包括双叉臂衬套、稳定杆衬套、副车架衬套、悬架系统减
                 震衬套等。
                 ，通过产品内骨架结构的优化及橡胶结构的调整以及橡胶配方的优化等措施
                 ，使得产品的耐久性能和车辆稳定性得到较大提升。
    汽车减
    震、密   定制化产                                                        已实现
                 技术开发，通过产品结构调整以及二次硫化技术的应用，使得产品耐久性能               自主
                 大大提升，并解决了异响问题。                                  研发
    他橡胶    术                                                           生产
     产品
                 等问题技术开发，通过产品限位板高度调整和橡胶空心结构的改善以及橡胶
                 配方优化等措施，提升了产品耐久性，并解决了异响问题。
                 问题技术开发，通过外套结构的缩径量调整和橡胶高度的改进以及橡胶材料
                 强度提升等措施，提升了产品寿命、改进了产品性能。
                 过橡胶结构和配方的调整、橡胶和金属接触方式的改进等措施，使得产品耐
                 久性能提升和异响消除，提升了整车的NVH体验。
          （十一）报告期内核心技术人员特点分析及变动情况
             标的公司核心技术人员包括曾昭胜、江勇及王龙玉 3 人，核心技术人员认
上海凯众材料科技股份有限公司                           发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
定综合考虑了研发能力、研发成果及曾经承担过的研发项目情况等因素。报告
期内核心技术人员未发生变动。相关核心技术人员具体情况如下：
   公司核心技术人员中曾昭胜作为发明人取得 1 项发明专利，27 项实用新型
专利，并且参与了公司多项正在申请专利的研发工作，参与撰写的论文
《Optimization of the powertrain rubber suspension structure》被第十届机械制造
技术与工程材料国际学术会议（ICMTEM 2024）录用。参与 2018 年安徽省重
大科技专项项目《汽车用高性能特种氟橡胶密封件材料研发及产业化项目》。
曾主导的《汽车横向导臂支承、下摆臂支撑和橡胶金属支承项目》，获得宣城
市科学技术进步一等奖、安徽省科学技术进步二等奖、安徽省科学技术委员会
省级科技成果。
   公司核心技术人员中江勇作为发明人取得 2 项发明专利，26 项实用新型专
利，参与 2018 年安徽省科技重大专项项目《汽车用高性能特种氟橡胶密封件材
料研发及产业化项目》，参与项目《长寿命高可靠新能源汽车关键橡胶零部件
研发及应用》获得中国商业联合会科学技术三等奖，参与项目《汽车发动机曲
轴扭转减震器》，获得安徽省科学技术厅省级科技成果。
   公司核心技术人员中王龙玉作为发明人取得 2 项发明专利，22 项实用新型
专利，并且参与了公司多项正在申请专利的研发工作，参与撰写的论文
《Optimization of the powertrain rubber suspension structure》被第十届机械制造
技术与工程材料国际学术会议（ICMTEM 2024）录用发表，参与撰写的论文
《基于 DOE 和 CAE 技术的橡胶悬置静刚度分析和疲劳寿命预测》发表于巢湖
学院学报 2023 年第 6 期。参与项目《长寿命高可靠新能源汽车关键橡胶零部件
研发及应用》获得中国商业联合会科学技术三等奖，参与 2018 年安徽省重大科
技专项项目《汽车用高性能特种氟橡胶密封件材料研发及产业化项目》。
（十二）主要生产经营资质
   截至 2025 年 12 月 31 日，标的公司及其子公司拥有以下与经营活动相关的
资质和许可：
 序号      主体      资质/证书       证书编号             发证机关        有效期/颁发
上海凯众材料科技股份有限公司                              发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
                        名称                                        日期
                                             安徽省科学技术厅、
                    高新技术                     安徽省财政厅、国家         2028年12月7
                     企业                      税务总局安徽省税务             日
                                                 局
                                              安徽省经济和信息
                                             厅、安徽省发展和改
                    安徽省企                     革委员会、安徽省科
                             皖 ETC 证 2019148                   2019年11月
        安徽拓盛                 号                                    12日
                     心                       政厅、国家税务总局
                                             安徽省税务局、中华
                                             人民共和国合肥海关
                    海关报关
                     登记
     截至 2025 年 12 月 31 日，标的公司及其子公司拥有以下与经营活动相关的
体系认证：
序号    主体    认证依据             认证项目             证书编号      发证日期      有效期
         GB/T24001-
         GB/T45001-
                         职业健康安全管理                       2024年12 2028年11
                           体系认证                          月20日     月5日
         GB/T23331-
                         能源管理体系认证
      拓盛 GB/T23001-      信息化和工业化融
                         信息化和工业化融 00924IIIMS05585
           GB/T23006-                               月13日   月12日
                           力分级要求
                                                    月6日     月5日
           ISO/IEC                                 2025年4 2030年6月
八、主要财务数据
     根据众华会计师出具的《审计报告》，标的公司最近两年经审计的主要财
务数据如下：
上海凯众材料科技股份有限公司              发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
（一）合并资产负债表主要数据
                                                   单位：万元
         项目       2025年12月31日               2024年12月31日
资产总计                       76,502.57                 60,443.17
负债总计                       45,277.67                 31,080.91
所有者权益                      31,224.90                 29,362.26
归属于母公司所有者权益合计              31,224.90                 29,362.26
（二）合并利润表主要数据
                                                       单位：万元
         项目          2025年度                       2024年度
营业收入                       82,137.94                    63,527.98
营业利润                        7,772.19                     6,525.28
利润总额                        7,713.12                     6,492.01
净利润                         6,862.63                     5,567.68
归属于母公司所有者的净利润               6,862.63                     5,567.68
（三）合并现金流量表主要数据
                                                       单位：万元
       项目            2025年度                       2024年度
经营活动产生的现金流量净额                 2,292.30                     267.30
投资活动产生的现金流量净额                -1,945.32                  -4,323.37
筹资活动产生的现金流量净额                 1,092.49                   3,118.85
汇率变动对现金及现金等价物影响                      -                          -
现金及现金等价物净增加额                  1,439.47                    -937.22
（四）主要财务指标
         项目
流动比率（倍）                          1.39                         1.52
速动比率（倍）                          1.21                         1.30
资产负债率                         59.18%                       51.42%
应收账款周转率（次）                       2.62                         2.71
存货周转率（次）                         8.16                         5.85
销售毛利率                         18.99%                       19.69%
（五）非经常性损益情况
   报告期内，标的公司非经常性损益情况如下：
                                                       单位：万元
           项目                    2025年度              2024年度
非流动性资产处置损益，包括已计提资产减值准备的
                                              -                  -
冲销部分
计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密
切相关、符合国家政策规定、按照确定的标准享有、
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对公司损益产生持续影响的政府补助除外
除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外,
非金融企业持有金融资产和金融负债产生的公允价值               0.00           -
变动损益以及处置金融资产和金融负债产生的损益
除上述各项之外的其他营业外收入和支出                  -59.06      -33.26
其他符合非经常性损益定义的损益项目                        -           -
           小计                       292.59      146.30
减：企业所得税影响数（所得税减少以“－”表示）              36.77       21.90
少数股东权益影响额（税后）                            -           -
           合计                       255.82      124.40
九、涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等
有关报批事项
   本次交易置入资产为安徽拓盛股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、
规划、建设许可等有关报批事项。
十、许可他人使用资产或者被许可使用他人资产的情况
   截至本报告书签署日，安徽拓盛无许可他人使用自己所有的资产或作为被
许可方使用他人资产的情形。
十一、债权债务转移情况
   本次交易完成后，标的公司仍为独立存续的法人主体，其全部债权债务仍
由其自身享有或承担。因此，本次交易不涉及债权债务的转移。
十二、报告期内主要会计政策及相关会计处理
（一）收入的确认原则和计量方法
   合同开始日，标的公司对合同进行评估，识别合同所包含的各单项履约义
务，并确定各单项履约义务是在某一时段内履行，还是在某一时点履行。
   满足下列条件之一时，属于在某一时段内履行履约义务，否则，属于在某
一时点履行履约义务：客户在标的公司履约的同时即取得并消耗本公司履约所
带来的经济利益。
   客户能够控制标的公司履约过程中在建商品或服务。
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   标的公司履约过程中所产出的商品或服务具有不可替代用途，且标的公司
在整个合同期间内有权就累计至今已完成的履约部分收取款项。
   对于在某一时段内履行的履约义务，标的公司在该段时间内按照履约进度
确认收入。履约进度不能合理确定时，已经发生的成本预计能够得到补偿的，
按照已经发生的成本金额确认收入，直到履约进度能够合理确定为止。
   对于在某一时段内履行的履约义务，标的公司在该段时间内按照履约进度
确认收入。履约进度不能合理确定时，已经发生的成本预计能够得到补偿的，
按照已经发生的成本金额确认收入，直到履约进度能够合理确定为止。
   对于在某一时点履行的履约义务，在客户取得相关商品或服务控制权时点
确认收入。在判断客户是否已取得商品控制权时，标的公司考虑下列迹象：标
的公司就该商品享有现时收款权利，即客户就该商品负有现时付款义务；标的
公司已将该商品的法定所有权转移给客户，即客户已拥有该商品的法定所有权；
标的公司已将该商品实物转移给客户，即客户已实物占有该商品；标的公司已
将该商品所有权上的主要风险和报酬转移给客户，即客户已取得该商品所有权
上的主要风险和报酬；客户已接受该商品；其他表明客户已取得商品控制权的
迹象。
   标的公司按照分摊至各单项履约义务的交易价格计量收入。交易价格是本
公司因向客户转让商品或服务而预期有权收取的对价金额，不包括代第三方收
取的款项以及预期将退还给客户的款项。
   合同中存在可变对价的，标的公司按照期望值或最可能发生金额确定可变
对价的最佳估计数，但包含可变对价的交易价格，不超过在相关不确定性消除
时累计已确认收入极可能不会发生重大转回的金额。
   合同中存在重大融资成分的，标的公司按照假定客户在取得商品或服务控
制权时即以现金支付的应付金额确定交易价格。该交易价格与合同对价之间的
差额，在合同期间内采用实际利率法摊销。合同开始日，本公司预计客户取得
商品或服务控制权与客户支付价款间隔不超过一年的，不考虑合同中存在的重
大融资成分。
   客户支付非现金对价的，标的公司按照非现金对价的公允价值确定交易价
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格。非现金对价的公允价值不能合理估计的，参照标的公司承诺向客户转让商
品的单独售价间接确定交易价格。非现金对价的公允价值因对价形式以外的原
因而发生变动的，作为可变对价处理。
   标的公司应付客户（或向客户购买本公司商品的第三方）对价的，将该应
付对价冲减交易价格，并在确认相关收入与支付（或承诺支付）客户对价二者
孰晚的时点冲减当期收入，但应付客户对价是为了向客户取得其他可明确区分
商品的除外。
   合同中包含两项或多项履约义务的，标的公司在合同开始日，按照各单项
履约义务所承诺商品的单独售价的相对比例，将交易价格分摊至各单项履约义
务。
   根据合同约定、法律规定等，标的公司为所销售的商品或所建造的资产等
提供质量保证。对于为向客户保证所销售的商品符合既定标准的保证类质量保
证，本公司按照《企业会计准则第 13 号—或有事项》准则进行会计处理。对于
为向客户保证所销售的商品符合既定标准之外提供了一项单独服务的服务类质
量保证，标的公司将其作为一项单项履约义务，按照提供商品和服务类质量保
证的单独售价的相对比例，将部分交易价格分摊至服务类质量保证，并在客户
取得服务控制权时确认收入。在评估质量保证是否在向客户保证所销售商品符
合既定标准之外提供了一项单独服务时，标的公司考虑该质量保证是否为法定
要求、质量保证期限以及标的公司承诺履行任务的性质等因素。
   标的公司有权自主决定所交易商品的价格，即标的公司在向客户转让商品
及其他产品前能够控制该产品，则标的公司为主要责任人，按照已收或应收对
价总额确认收入。否则，标的公司为代理人，按照预期有权收取的佣金或手续
费的金额确认收入，该金额应当按照已收或应收对价总额扣除应支付给其他相
关方的价款后的净额，或者按照既定的佣金金额或比例等确认。
   （1）国内销售收入的确认方法
   签收模式：标的公司负责发货并运输，产品发出到达客户指定地点，经客
户签收并获取签收单据或依据对账单确认收入；
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     寄售模式：标的公司负责发货并运输，产品发出到达客户指定地点，经客
户领用或下线并依据对账单确认收入；
     （2）国外销售收入的确认方法
     标的公司主要采用 FOB、CIF 方式出口，产品完成报关手续后，按报关单
上记载的出口日期作为收入确认时点确认收入。
（二）重要会计政策及会计估计变更
     报告期内，标的公司无重大会计政策、会计估计变更。
（三）会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间的差异及对标的资产利润的
影响
     报告期内，标的公司的会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间不存
在重大差异。
（四）财务报表编制基础，确定合并报表时的重大判断和假设，合并财务报表范
围、变化情况及变化原因
     标的公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照《企业会
计准则—基本准则》和其他各项会计准则的规定进行确认和计量，在此基础上
编制财务报表。
     （1）控制的判断标准
     合并财务报表的合并范围以控制为基础予以确定。控制的依据：投资方拥
有对被投资方的权力，通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有
能力运用对被投资方的权力影响其回报金额，视为投资方控制被投资方。相关
活动，系为对被投资方的回报产生重大影响的活动。
     （2）合并财务报表的编制方法
     合并财务报表以标的公司和子公司的财务报表为基础，根据其他有关资料，
由标的公司按照《企业会计准则第 33 号——合并财务报表》编制。在编制合并
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财务报表时，标的公司和子公司的会计政策和会计期间要求保持一致，公司间
发生的内部交易和往来余额予以抵销。
   （1）报告期内纳入合并范围的子公司
                                        持股比例（%）
          公司名称             合并期间
                                        直接   间接
上海拓盛汽车零部件有限公司      2024年1月至2025年12月      100    -
广德拓盛橡塑制品有限公司       2024年1月至2025年12月      100    -
   （2）报告期内合并财务报表范围变化
   报告期内标的公司合并财务报表范围未出现变化，报告期内纳入合并范围
的子公司为上海拓盛汽车零部件有限公司和广德拓盛橡塑制品有限公司。
（五）报告期存在资产转移剥离调整的，还应披露资产转移剥离调整的原则、方
法和具体剥离情况，及对标的资产利润产生的影响
   报告期内，标的公司不存在资产转移剥离调整的情况。
（六）重大会计政策或会计估计与上市公司差异情况
   报告期内，标的公司与上市公司重大会计政策或会计估计不存在重大差异。
（七）行业特殊的会计处理政策
   报告期内，标的公司不存在行业特殊的会计处理政策。
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           第五节 本次交易发行股份情况
一、发行股份及支付现金购买资产情况
（一）发行股份的种类、面值及上市地点
   本次交易中，上市公司以发行股份及支付现金的方式购买标的资产，所涉
及发行股份的种类为人民币普通股 A 股，每股面值为 1.00 元，上市地点为上交
所。
（二）发行方式和发行对象
   本次交易发行股份及支付现金的交易对方为曾昭胜、姚秀全、汪天林、江
勇、华程、严翔、王龙玉、朱红彬共 8 名交易对方。
（三）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
   根据《重组管理办法》相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场
参考价的 80%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20
个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。董事会决
议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司
股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
   本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司审议本次交易事项的第五
届董事会第八次会议决议公告日。
   本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日
和 120 个交易日的公司股票交易均价如下：
  交易均价计算类型        交易均价（元/股）       交易均价的80%（元/股）
定价基准日前20个交易日                14.43             11.54
定价基准日前60个交易日                14.22             11.38
定价基准日前120个交易日               15.45             12.36
  注1：交易均价已前复权，并已按照四舍五入保留两位小数。
  注2：交易均价的80%的计算结果均向上取整至小数点后两位
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     经交易各方友好协商，本次发行价格为 12.00 元/股，不低于定价基准日前
     在本次发行的定价基准日至本次发行完成日期间，如上市公司实施现金分
红，则除息后本次发行价格不做调整；如上市公司发生送股、转增股本或配股
等除权事项，本次发行价格将按照中国证监会、上交所的相关规则进行相应调
整。
（四）交易价格及支付方式
     根据东洲评估出具的《资产评估报告》，以 2025 年 12 月 31 日为评估基准
日，分别采取收益法、资产基础法对标的资产进行评估，安徽拓盛 100%股权采
用收益法得出的评估值为 75,059.92 万元，参考该评估值，经各方协商确定本次
交易中标的公司的估值为 75,000 万元，安徽拓盛 45%股权的交易价格确定为
                                                             单位：万元
序号    交易对方   交易标的名称及权益比例           交易价格         股份对价         现金对价
     合计      安徽拓盛 45.00%股权          33,750.00    23,625.00    10,125.00
     根据东洲评估出具的《资产评估报告》，安徽拓盛 100%股权采用收益法得
出的评估值为 75,059.92 万元，参考该评估值，经各方协商确定本次交易中标的
公司的估值为 75,000 万元，本次增资的价格确定为人民币 25 元/股，上市公司
以现金认购安徽拓盛新增股份 320 万股的价格确定为 8,000 万元。
     如本次增资交割日之前标的公司发生送股、转增股本或配股等除权事项，
本次增资价格将相应进行调整。
（五）发行数量
上海凯众材料科技股份有限公司                发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
   本次发行股份购买资产的发行股份数量的计算方式为：发行股份总数量=以
发行股份方式向交易对方支付的交易对价金额÷本次发行的股票发行价格。
   向发行对象发行股份的数量应为整数，精确至股，对价股份数量不足一股
的，应向下取整数，不足一股的部分计入资本公积。
   本次发行价格如发生调整，发行股份数量亦将作相应调整。
   本次发行的最终发行数量以中国证监会最终同意注册的股份数量为准。
   本次交易中，安徽拓盛 45%股权的交易对价为 33,750.00 万元，其中
股，不足 1 股部分由交易对方自愿放弃），本次发行股份购买资产的发行数量
为 19,687,500 股，向各交易对方具体发行股份数量如下：
序号          交易对方       股份对价（万元）          发行数量（股）
           合计               23,625.00        19,687,500
   本次发行的最终发行价格及数量以经上市公司股东会审议批准并经上交所
及中国证监会认可的价格及数量为准。
   在本次发行的定价基准日至本次发行完成日期间，如上市公司实施现金分
红，则除息后本次发行价格不做调整；如上市公司发生送股、转增股本或配股
等除权事项，本次发行价格将按照中国证监会、上交所的相关规则进行相应调
整。
（六）锁定期安排
   交易对方就本次交易所取得的上市公司股份自股份发行结束之日起 36 个月
内不得转让，且标的公司在业绩承诺期届满后经上市公司认可的符合《中华人
民共和国证券法》规定的会计师事务所出具专项审核报告和期末资产减值测试
上海凯众材料科技股份有限公司               发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
报告且履行完相关补偿义务（如有）后方能解除锁定，锁定期间亦不得设定质
押、股票收益权转让等权利限制。锁定期内，因上市公司实施送股、转增等原
因而增持的上市公司股份，亦按照前述安排予以锁定。
   在业绩承诺期届满且乙方根据《业绩承诺及补偿协议》履行其业绩补偿和/
或减值测试补偿承诺（如有）后，交易对方在股份发行结束之日起 36 个月后可
转让其所持上市公司股份的 50%，在股份发行结束之日起 48 个月后可转让其所
持上市公司剩余 50%的股份。
   若交易对方持有上市公司股份期间在上市公司担任董事或高级管理人员职
务的，其转让上市公司股份还应符合法律法规及中国证监会的其他规定。
（七）滚存未分配利润安排
   上市公司于本次交易完成前的滚存未分配利润由本次交易完成后的上市公
司新老股东按照本次交易完成后的持股比例共同享有。
（八）过渡期损益
   标的资产在重组过渡期内（即评估基准日至本次交易交割日）产生的收益
由本次交易后全体股东按各自对标的公司的持股比例享有，在重组过渡期产生
的亏损由交易对方和朱成按标的公司原有持股比例各自承担。
（九）业绩承诺及补偿安排
   业绩承诺及补偿安排详见本报告书“重大事项提示”之“七、（六）业绩
承诺及补偿安排”。
二、发行股份募集配套资金情况
（一）发行股份的种类、面值及上市地点
   本次交易中，上市公司拟向特定对象发行股票募集配套资金的股票发行种
类为人民币普通股 A 股，每股面值为 1.00 元，上市地点为上交所。
（二）发行对象
   上市公司拟向不超过 35 名特定投资者发行股票募集配套资金。
（三）发行股份的定价方式和价格
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   本次交易中，上市公司向特定对象发行股票募集配套资金的定价基准日为
向特定对象发行股票发行期首日，股票发行价格不低于定价基准日前 20 个交易
日公司股票交易均价的 80%。
   本次向特定对象发行股份募集配套资金采取询价发行方式，具体发行价格
将在本次发行股份募集配套资金经上交所审核通过并经中国证监会同意注册后，
由上市公司董事会根据股东会授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的
规定，并根据询价情况，与本次发行的独立财务顾问（主承销商）协商确定。
   在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股
本、配股等除权、除息事项，本次发行价格将按照中国证监会和上交所的相关
规则进行相应调整。
（四）发行规模及发行数量
   本次募集配套资金总额不超过 19,425.00 万元，不超过本次交易拟购买资产
交易价格的 100%，且发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的 30%。
最终发行数量将在本次重组经上交所审核通过并经中国证监会同意注册后，按
照《发行注册管理办法》等的相关规定，根据询价结果最终确定。
   在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股
本、配股等除权、除息事项，本次股份发行价格需进行调整的，本次发行股份
数量也随之进行调整。
（五）锁定期安排
   本次配套募集资金的认购方所认购的上市公司股份，自该等股份发行结束
之日起 6 个月内不得转让。
   上述锁定期内，配套募集资金认购方由于上市公司送股、转增股本等原因
增持的上市公司股份，亦应遵守上述承诺。如前述锁定期与证券监管机构的最
新监管要求不相符，配套募集资金认购方将根据监管机构的最新监管意见进行
相应调整。
（六）募集配套资金用途
   本次募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价、中介机构费用、交易
上海凯众材料科技股份有限公司                   发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
税费等费用，具体用途如下：
                           拟投入募集配套资金
序号          项目名称                                占募集配套资金比例
                             金额（万元）
     本次发行股份及支付现金购买资产的
     现金对价
          合计                        19,425.00        100.00%
     本次交易的整体方案由发行股份及支付现金购买资产并增资和募集配套资
金两部分组成。本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产并增资为前
提条件，但最终配套融资成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产并
增资行为的实施。
     如果募集配套资金出现未能实施或未能足额募集的情形，资金缺口将由上
市公司自筹解决。本次募集配套资金到位前，上市公司可以根据募集资金的实
际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。
（七）滚存未分配利润安排
     上市公司在本次交易完成前的滚存未分配利润由本次交易完成后上市公司
的新老股东共同享有。
（八）募集配套资金的必要性分析
     （1）前次募集资金基本情况
     经中国证券监督管理委员会《关于同意上海凯众材料科技股份有限公司向
不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2025〕1244 号）同
意，公司向不特定对象发行面值总额 30,844.70 万元可转换公司债券，期限 6 年，
每张面值为人民币 100 元，发行数量 3,084,470 张，募集资金总额为人民币
集资金净额为 301,928,303.97 元。本次募集资金到位情况业经众华会计师事务
所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验证报告》（众审字〔2025〕10356
号）。
     （2）前次募集资金使用情况
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     截至 2025 年 12 月 31 日，前次募集资金使用情况如下：
                    拟投入募集资金         累计投入金额      项目达到预定可
序号        项目名称
                     （万元）            （万元）       使用状态日期
     本次募集配套资金中，上市公司拟使用不超过 19,425.00 万元用于支付本次
发行股份及支付现金购买资产的现金对价、本次增资的现金对价及中介机构费
用及相关税费，有助于保障本次交易的顺利进行，缓解上市公司资金支付压力，
降低上市公司财务风险，提高上市公司财务灵活性，提高整合效用。
（九）募集配套资金的管理
     为了规范募集资金的管理和使用，保证募集资金安全，保障投资者权益，
上市公司依照《证券法》《公司法》《股票上市规则》等法律法规、规范性文
件以及《公司章程》等规定，制定了《上海凯众材料科技股份有限公司募集资
金管理办法》，对募集资金的存储、使用及管理等方面做出了明确的规定，以
在制度上保证募集资金的规范使用。同时，募集资金到位后，上市公司及时与
独立财务顾问（主承销商）、银行签署募集资金监管协议，并严格按照上述制
度和协议的要求规范管理和使用募集资金。
（十）本次募集配套资金失败的补救措施
     根据本次交易方案，发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成
功实施为前提，募集配套资金成功与否或是否足额募集不影响发行可转换公司
债券及支付现金购买资产的实施。若本次募集配套资金失败，上市公司将以自
有资金或自筹资金解决本次募集资金需求。
（十一）募集配套资金对收益法评估的影响
     本次交易募集配套资金全部用于支付本次发行股份及支付现金购买资产的
现金对价、本次增资的现金对价及中介机构费用及相关税费，本次交易在对标
的资产权益价值进行评估时，未考虑配套资金到位后资本实力增强、业务规模
扩张及财务费用下降的影响，预测期内收入增长率、毛利率及费用率假设均结
合标的单位自身实力情况，折现率参数按标的单位目前资本结构测算，未考虑
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本次募集配套资金的影响。
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                 第六节 标的资产评估情况
一、标的资产评估基本情况
（一）本次评估概况
   本次交易中，标的公司的交易价格将以具有证券期货业务资格的评估机构
东洲评估出具的资产评估报告（东洲评报字【2026】第 0327 号）中安徽拓盛全
部权益的评估价值为基础，由交易双方协商确定。
   本次交易评估机构以 2025 年 12 月 31 日为评估基准日，分别采用收益法和
资产基础法对标的公司截至评估基准日的股东全部权益价值进行了评估。采用
收益法评估的股东全部权益价值为 75,059.92 万元，评估增值 43,835.02 万元，
增值率 140.38%。采用资产基础法评估的股东全部权益价值为 47,030.91 万元，
评估增值 15,806.01 万元，增值率 50.62%，具体情况如下：
                                                               单位：万元
                    账面值             评估值
                                                  增值额           增值率
标的公司    评估方法      （100%权益）        （100%权益）
                      A                B          C=B-A         D=C/A
        收益法           31,224.90       75,059.92    43,835.02    140.38%
安徽拓盛
       资产基础法          31,224.90       47,030.91    15,806.01     50.62%
   本次评估结论选取收益法评估结果，即安徽拓盛在评估基准日的股东全部
权益价值为 75,059.92 万元。
（二）评估方法的选择
   依据《资产评估执业准则—企业价值》，“执行企业价值评估业务，应当
根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集等情况，分析收益法、市场法、
资产基础法三种基本方法的适用性，选择评估方法。”“对于适合采用不同评
估方法进行企业价值评估的，资产评估专业人员应当采用两种以上评估方法进
行评估。”
   资产基础法的基本思路是按现行条件重建或重置被评估资产，潜在的投资
者在决定投资某项资产时，所愿意支付的价格不会超过购建该项资产的现行购
建成本。本评估项目能满足资产基础法评估所需的条件，即被评估资产处于继
续使用状态或被假定处于继续使用状态，具备可利用的历史经营资料。采用资
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产基础法可以满足本次评估的价值类型的要求。
   收益法是从资产的预期获利能力的角度评价资产，能完整体现企业的整体
价值，其评估结果具有较好的可靠性和说服力。同时，被评估单位具备了应用
收益法评估的前提条件：未来可持续经营、未来收益期限可以预计、股东全部
权益与企业经营收益之间存在稳定的关系、未来经营收益可以预测量化、与企
业预期收益相关的风险报酬能被估算计量。
   本次评估确定采用资产基础法、收益法进行评估。
（三）评估增值的主要原因
   经收益法评估，标的公司评估基准日股东全部权益评估值为 75,059.92 万元，
比审计后合并报表归属于母公司所有者权益增值 43,835.02 万元，增值率
评估结论不仅考虑了已列示在企业资产负债表上的所有有形资产、无形资产和
负债的价值，还反映了企业账面和账外各项有形和无形资源有机组合，在内部
条件和外部环境下共同发挥效应创造的价值，更加全面地反映了企业价值的构
成要素。
（四）不同评估方法下评估结果的差异及其原因
   本次评估采用收益法得出的股东全部权益价值为 75,059.92 万元，比资产基
础法测算得出的股东全部权益价值 47,030.91 万元差异 28,029.01 万元。
   不同评估方法的评估结果差异的原因主要是各种评估方法对资产价值考虑
的角度不同，资产基础法是从企业各项资产现时重建的角度进行估算；收益法
是从企业未来综合获利能力去考虑。
（五）评估方法选取及评估结论
   根据《资产评估执业准则－企业价值》，对同一评估对象采用多种评估方
法时，应当结合评估目的、不同评估方法使用数据的质量和数量，采用定性或
者定量的方式形成评估结论。
   标的公司深耕汽车底盘悬架系统细分赛道，专注于高性能橡胶衬套、减震
元件及密封件的研发、制造与销售。标的公司作为 Tier2 供应商，背靠比亚迪、
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上汽集团、广汽集团等国内头部主机厂平台，在新能源汽车减震件领域确立了
品牌影响力与渠道优势。随着新能源汽车对 NVH（噪声、振动与声振粗糙度）
性能要求的提升，标的公司正迎来从“传统燃油车配套”向“新能源核心平台
件供应商”战略转型的高速成长期，标的公司依托现有客户资源与技术积累，
具备持续稳定的经营基础与可预期的业务发展空间。
   企业的主要价值除了固定资产、营运资金等有形资源之外，还应包含技术
及研发团队优势、客户资源、业务网络、服务能力、管理优势、品牌优势等重
要的无形资源的贡献。而资产基础法仅对各单项有形资产和可确指的无形资产
进行了评估，但不能完全体现各个单项资产组合对整个公司的贡献，也不能完
全衡量各单项资产间的互相匹配和有机组合因素可能产生出来的整体效应。而
公司整体收益能力是企业所有环境因素和内部条件共同作用的结果。由于收益
法价值内涵包括企业不可辨认的所有无形资产，所以评估结果比资产基础法高。
鉴于本次评估目的，收益法评估的途径能够客观、合理地反映评估对象的价值，
故以收益法的结果作为最终评估结论。
   通过以上分析，本次评估选用收益法评估结果作为本次被评估单位股东全
部权益价值评估结论。
   经评估，在评估基准日，上述各项假设条件成立的前提下，被评估单位股
东全部权益价值为人民币 750,599,200.00 元。
二、本次评估的重要假设
（一）基本假设
   交易假设是假定所有评估资产已经处在交易的过程中，资产评估师根据评
估资产的交易条件等模拟市场进行价值评估。交易假设是资产评估得以进行的
一个最基本的前提假设。
   公开市场假设是对资产拟进入的市场条件以及资产在这样的市场条件下接
受何种影响的一种假定。公开市场是指充分发达与完善的市场条件，是指一个
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有自愿的买方和卖方的竞争性市场，在这个市场上，买方和卖方的地位平等，
都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易都是在自愿的、理智的、
非强制性或不受限制的条件下进行。公开市场假设以资产在市场上可以公开买
卖为基础。
   企业持续经营假设是假设被评估单位在现有的资产资源条件下，在可预见
的未来经营期限内，其生产经营业务可以合法地按其现状持续经营下去，其经
营状况不会发生重大不利变化。
   资产按现有用途使用假设是指假设资产将按当前的使用用途持续使用。首
先假定被评估范围内资产正处于使用状态，其次假定按目前的用途和使用方式
还将继续使用下去，没有考虑资产用途转换或者最佳利用条件。
（二）一般假设
业政策等外部经济环境不会发生不可预见的重大不利变化，亦无其他人力不可
抗拒及不可预见因素造成的重大影响。
以及特殊的交易方式可能追加付出的价格等对其评估结论的影响。
财税政策无重大变化，信贷政策、利率、汇率等金融政策基本稳定。
司章程的相关约定。
（三）收益法评估特殊假设
职能，本次经济行为实施后，亦不会出现严重影响企业发展或损害股东利益情
形，并继续保持现有的经营管理模式和管理水平。
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出现影响企业经营发展和收益实现的重大变动事项。
的会计政策在重要性方面保持一致。
流出。
日期为 2025 年 12 月 8 日，有效期 3 年。假设现行高新技术企业认定的相关法
规政策未来无重大变化，评估师对企业目前的主营业务构成类型、研发人员构
成、未来研发投入占主营收入比例等指标分析后，基于对未来的合理推断，假
设被评估单位未来具备持续获得高新技术企业认定的条件，能够持续享受所得
税优惠政策。
三、收益法评估情况
（一）评估模型
   根据被评估单位的实际情况，本次现金流量折现法（DCF）具体选用企业
自由现金流量折现模型，基本公式为：
   股东全部权益价值＝企业整体价值－付息债务价值
   其中：
   （1）企业整体价值＝经营性资产价值＋溢余资产价值＋非经营性资产、负
债价值
   （2）经营性资产价值＝明确预测期期间的自由现金流量现值＋明确预测期
之后的自由现金流量现值之和 P，即
          n
                   Fi              Fn ? ?1 ? g ?
    p??                     ?
         i ?1   ?1 ? r ?i       ?r ? g ? ? ?1 ? r ?n
   式中：Fi -未来第 i 个收益期自由现金流量数额；
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   n-明确的预测期期间，指从评估基准日至企业达到相对稳定经营状况的时
间；
   g-明确的预测期后，预计未来收益每年增长率；
   r-所选取的折现率。
（二）未来收益期限
   根据标的公司所在行业现状与发展前景、协议与章程约定、经营状况、资
产特点和资源条件等，确定预测期后收益期确定为无限期。
   在对标的公司收入结构、成本结构、资本结构、资本性支出、投资收益和
风险水平等综合分析的基础上，结合宏观政策、行业周期及其他影响企业进入
稳定期的因素，确定预测期。本次明确的预测期期间 n 选择为 5 年，且明确的
预测期后 Fi 数额不变，即 g 取值为零。
（三）未来预期收益现金流预测
   本次评估采用的收益类型为企业自由现金流量，计算公式为：
   企业自由现金流＝净利润＋税后的付息债务利息＋折旧和摊销－资本性支
出－营运资金增加＋信用减值损失
   公司主营业务收入产品主要分为汽车减震类产品、汽车密封类及其他橡胶
产品。汽车减震类产品主要为衬套类、顶支撑、弹簧垫、悬置及吸振块等；车
密封类及其他橡胶产品主要为密封圈、防尘罩及家电步司等。
   从历史收入结构来看，公司主营业务以汽车减震类产品为核心支撑，汽车
密封类及其他橡胶产品为辅，共同构成了营业收入的主要来源。
   由于标的公司主要产品型号众多，鉴于不同型号产品技术、工艺的复杂程
度、规格大小等均存在差异，导致产品在配套个数销量及单价均有所不同。介
于上述产品个体化差异较大，对于减震件产品和密封件产品，企业均遵循以下
逻辑预测：
   产品收入=销量×销售单价
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   管理层依据历史销售、已有订单、客户规划及新客户开发情况，结合行业
发展前景预计相关产品销售量，产品销售单价预测主要依据产品近期售价、产
品调整机制及新品的价格预测等因素确定。
   安徽拓盛主营业务收入预测情况如下：
                                                                      单位：万元
       项目            2026 年      2027 年        2028 年       2029 年     2030 年
主营业务收入               78,896.81   87,186.44     91,473.50    95,282.61 98,823.94
 汽车减震类               72,959.86   80,333.17     84,059.94    87,796.40 91,264.36
 汽车密封类及其他橡胶产品         5,936.95    6,853.27      7,413.56     7,486.21   7,559.58
   （1）主营业务成本预测
   标的公司的主要成本为原材料、工资薪酬和制造费用。
   原材料主要由骨架、胶料和其他辅料组成。骨架及其他辅料成本占收入比
例沿用历史平均水平。胶料作为大宗贸易商品，本次预测基于历史单位胶料价
格，参照与 CPI 相近水平按 1.5%预测单位胶料成本的上行。工资薪酬根据管理
层未来人数规划结合平均年用工成本进行预测。制造费用中折旧摊销按固定资
产折旧、无形资产分摊水平预测。水电费、运输仓储费、模具费、委外加工及
其他费用按照与主营业务收入一定比例进行预测。修理费因与产线高度相关，
按照占设备原值比例进行预测，随着未来更新性资本性支出的投入，占比逐渐
下降。
   安徽拓盛主营业务成本预测情况如下：
                                                                       单位：万元
     项目          2026 年      2027 年          2028 年        2029 年       2030 年
主营业务成本           64,472.14   71,265.72       74,795.13     78,015.47    81,252.98
 原材料             47,242.46   52,413.80       55,174.13     57,713.45    60,127.15
 工资薪酬             6,583.46    7,294.02        7,676.09      8,130.75     8,539.10
 制造费用            10,646.22   11,557.90       11,944.91     12.171.27    12.586.73
 其中：仓储运输费         2,209.11    2,441.22        2,561.26      2,667.91     2,767.07
   （2）标的公司预测期内综合毛利率的预测依据及合理性
算，标的公司主营业务毛利率分别为 18.28%、18.26%、18.23%、18.12%、
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谨慎，具备合理性。
   标的公司的其他业务收入为主营业务的废料回收收入，历史占主营业务收
入稳定，按占主营业务收入一定比例预测。
   历史年度其他业务成本未从主营业务成本的材料成本额外进行分拆核算，
故未来年度维持同口径不单独测算其他业务成本。
   评估对象的税项主要有增值税、城建税及教育税附加、所得税等。增值税：
税率 13%；城建税及教育费附加：城建税按应纳流转税额的 7%；教育费附加
按应纳流转税额的 5%城建税、教育费附加、地方教育附加分别为流转税的 7%、
使用税按 6 元/平方米/年计算缴纳。标的公司税金及附加具体预测如下：
                                                                单位：万元
     项目          2026 年      2027 年       2028 年      2029 年     2030 年
税金及附加               545.23      580.83       602.59      621.22     636.06
占营业收入比例             0.69%       0.67%        0.66%       0.65%      0.64%
   对销售费用中的各项费用进行分类分析，根据不同费用的发生特点、变动
规律进行分析，按照和营业收入的关系、自身的增长规律，采用不同的模型计
算。
   折旧、摊销：按固定资产折旧、无形资产分摊水平预测；
   业务招待费用：未来年度按照主营收入比例测算；
   职工薪酬：由于销售人员的工资与销售合同成正相关，故本次对销售人员
的工资按主营业务收入一定比例测算；
   租赁费：变动的金额较小，未来考虑适度的增长额；
   差旅费、其他费用：未来年度按照主营收入的比例预测。
   标的公司销售费用具体预测如下：
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                                                                  单位：万元
     项目          2026 年      2027 年       2028 年      2029 年       2030 年
销售费用合计            1,039.14    1,148.91     1,206.65    1,258.16     1,306.20
 职工薪酬               631.17      697.49       731.79      762.26       790.59
 业务招待费              236.69      261.56       274.42      285.85       296.47
 差旅费                 78.90       87.19        91.47       95.28        98.82
 租赁费                  7.50        9.50        11.50       13.50        15.50
 折旧                   5.99        5.99         5.99        5.99         5.99
 其他费用                78.90       87.19        91.47       95.28        98.82
   对管理费用中的各项费用进行分类分析，根据不同费用的发生特点、变动
规律进行分析，按照和营业收入的关系、自身的增长规律，采用不同的模型计
算。
   折旧：该类费用占收入的比例变动较小，按照固定资产折旧分摊水平预测。
   业务招待费：均按照占主营收入一定比例的增长。
   职工薪酬：根据管理层未来人数规划结合平均年用工成本进行预测。以
安徽省人力资源社会保障厅 2025 年工资指导线的下线为 2%，认为平均工资预
测增长率是合理的。
   修理费：2025 年企业搬厂，故修理费较高，未来按照占设备原值一定比例
进行预测。
   中介服务费：由于 2025 年标的公司发生一次性中介费用，剔除一次性的影
响后，未来按照固定服务费增长率预测。
   水电费：按一定增长率进行预测。
   办公费、车辆费用、差旅费：未来考虑适度的增长额。
   其他费用：按营业收入占比进行预测。
   标的公司管理费用具体预测如下：
                                                                单位：万元
       项目        2026 年      2027 年       2028 年      2029 年     2030 年
管理费用              2,735.86    2,816.84     2,859.82    2,925.82   2,978.47
 职工薪酬             1,492.95    1,522.81     1,553.26    1,584.33   1,616.01
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 修理费                173.41       179.41       160.69      165.89       157.93
 业务招待费              197.24       217.97       228.68      238.21       247.06
 折旧                 140.33       140.33       140.33      140.33       140.33
 水电费                135.00       137.70       140.45      143.26       146.13
 中介服务费              220.00       224.40       228.89      233.47       238.14
 车辆费用                90.00        92.00        94.00       96.00        98.00
 差旅费                 80.00        85.00        90.00       95.00       100.00
 办公费                 70.00        72.00        74.00       76.00        78.00
 摊销费用                57.96        57.96        57.96       57.96        57.96
 其他费用                78.98        87.27        91.56       95.38        98.92
   对研发费用中的各项费用进行分类分析，根据企业的研发投入计划、不同
费用的发生特点进行分析，采用不同的模型计算。
   折旧、摊销：该类费用占收入的比例变动较小，按照固定资产折旧分摊水
平预测。
   职工薪酬：工资薪酬根据管理层未来人数规划结合平均年用工成本进行预
测。以 2025 年管理层预测平均工资为始点以 3%的年增长率进行增长。评估人
员复核安徽省人力资源社会保障厅 2025 年工资指导线的下线为 2%，认为平均
工资预测增长率是合理的。
   直接研发投入费、委外研发费用、其他费用：均按主营收入一定比例测算。
   标的公司研发费用具体预测如下：
                                                                   单位：万元
       项目        2026 年      2027 年        2028 年      2029 年       2030 年
研发费用              2,824.72    3,046.67      3,184.10    3,313.04     3,438.07
 直接研发投入费          1,577.94    1,743.73      1,829.47    1,905.65     1,976.48
 工资福利费              959.34    1,002.65      1,047.69    1,094.54     1,143.26
 折旧                 153.24      153.24        153.24      153.24       153.24
 委外研发费用              43.40       47.96         50.32       52.41        54.36
 摊销费用                11.91       11.91         11.91       11.91        11.91
 其他费用                78.90       87.19         91.47       95.28        98.82
   企业历史财务费用主要为利息收入、汇兑损益、利息费用和其他；利息收
入为偶发性，故以后年度不予预测，汇兑损益金额较小，未来不予预测；企业
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无有息负债，利息费用主要为贴息，本次评估根据其占收入比重预测；其它财
务费用主要为现金折扣，以后年度按占营业收入一定比例预测。
   标的公司财务费用具体预测如下：
                                                                   单位：万元
       项目        2026 年      2027 年       2028 年       2029 年       2030 年
财务费用                 47.38       52.35        54.92        57.22        59.33
   企业的其他收益为增值税返还，根据《财政部税务总局关于先进制造业企
业增值税加计抵减政策的公告》（财政部税务总局公告 2023 年第 43 号），该
优惠政策将于 2027 年 12 月 31 日到期，考虑到该政策的未来可能无法持续，因
此本次仅对增值税返还预测至 2027 年 12 月 31 日为止，不考虑延续。
   标的公司其他收益具体预测如下：
                                                                单位：万元
       项目        2026 年      2027 年       2028 年       2029 年    2030 年
其他收益                375.49      418.04             -          -         -
   标的公司报告期内无投资收益，预测期内不予考虑。
   因信用减值损失为应收类款项对坏账的计提，故未来对信用减值损失按营
业收入一定比例进行预测；
   对于公允价值变动损益、资产减值损失、资产处置收益等非经常性损益因
其具有偶然性，因此未来不作预测。
   标的公司非经常性损益项目具体预测如下：
                                                                 单位：万元
     项目          2026 年      2027 年       2028 年       2029 年     2030 年
信用减值损失             -157.95     -174.55      -183.13      -190.76    -197.85
   营业外收入主要为非经营性的偶然收入，未来不予考虑。
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   营业外支出主要为非经营性的偶然支出，未来不予考虑。
   被评估单位所得税税率为 15%，子公司上海拓盛和广德拓盛所得税为 25%。
   假设现行高新技术企业认定的相关法规政策未来无重大变化，基于对未来
的合理推断，假设被评估单位未来具备持续获得高新技术企业认定的条件，能
够持续享受所得税优惠政策。
   根据目前的所得税征收管理条例，业务招待费 60%的部分，营业收入的 0.5%
以内的部分准予税前抵扣，40%的部分和超过 0.5%的要在税后列支。所得税的
计算按照该条例的规定计算。
   根据财政部税务总局公告 2023 年第 7 号，企业开展研发活动中实际发生的
研发费用，未形成无形资产计入当期损益的，在按规定据实扣除的基础上，自
产的，自 2023 年 1 月 1 日起，按照无形资产成本的 200%在税前摊销。该政策
已确立为长期制度性安排，故本次评估预测期内的研发费用加计扣除政策可以
延续。
   由于被评估单位与其子公司所得税不同，评估人员翻阅了 2025 年企业预填
的纳税申报表，在综合了各公司的应纳税所得额及其所得税率加权后（计算略
低于 15%），认为本次预测采用所得税 15%是稳健的，故采用被评估单位 15%
所得税税率计算。
   标的公司所得税费用具体预测如下：
                                                                单位：万元
     项目          2026 年      2027 年       2028 年      2029 年     2030 年
所得税费用               882.45    1,025.92     1,025.12    1,061.62   1,059.36
   根据前面预测的各项损益项目，可以预测的净利润如下所示：
                                                                单位：万元
      项目         2026 年      2027 年       2028 年      2029 年     2030 年
营业收入             78,975.71   87,273.63    91,564.97   95,377.89  98,922.76
减：营业成本           64,472.14   71,265.72    74,795.13   78,015.47  81,252.98
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  税金及附加             545.23       580.83       602.59      621.22     636.06
  销售费用            1,039.14     1,148.91     1,206.65    1,258.16   1,306.20
  管理费用            2,735.86     2,816.84     2,859.82    2,925.82   2,978.47
  研发费用            2,824.72     3,046.67     3,184.10    3,313.04   3,438.07
  财务费用               47.38        52.35        54.92       57.22      59.33
加：其他收益              375.49       418.04            -           -          -
  信用减值损失           -157.95      -174.55      -183.13     -190.76    -197.85
营业利润              7,528.78     8,605.80     8,678.63    8,996.20   9,053.80
利润总额              7,528.78     8,605.80     8,678.63    8,996.20   9,053.80
所得税                 882.45     1,025.92     1,025.12    1,061.62   1,059.36
净利润               6,646.33     7,579.88     7,653.51    7,934.58   7,994.44
   对于折旧与摊销的预测，既依据企业原有的各类固定资产及其它长期资产
的折旧政策与剩余年限，还综合考虑了未来因资产改良、更新及新购计划等所
导致的资本支出变化。
   标的公司预测期间折旧和摊销具体如下：
                                                                 单位：万元
     项目          2026 年      2027 年        2028 年      2029 年     2030 年
折旧总额              1,404.66    1,442.66      1,480.66    1,518.66   1,556.66
摊销总额                 78.14       78.14         78.14       78.14      78.14
折旧和摊销总额           1,482.80    1,520.80      1,558.80    1,596.80   1,634.80
   本处定义的资本性支出是指企业为满足未来经营计划而需要更新现有固定
资产设备和未来可能增加的资本支出及超过一年的长期资产投入的资本性支出。
   基于本次收益法的假设前提之一为未来收益期限为无限期，所以目前使用
的固定资产将在经济使用年限届满后，为了维持持续经营而必须投入的更新支
出。分析企业现有主要设备的成新率，大规模更新的时间在详细预测期之后，
这样就存在在预测期内的现金流量与以后设备更新时的现金流量口径上不一致，
为使两者能够匹配，本次按设备的账面原值/会计折旧年限的金额，假设该金额
的累计数能够满足将来一次性资本性支出，故将其在预测期作为更新资本性支
出。
   软件的摊销，其可使用年限和企业的摊销年限相近，故维持现有生产规模
的资本支出摊销与现有水平一致。
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   扩张性资本性支出系为扩大再生产而新增的长期资产投入，包括评估基准
日账面在建工程的后续新增投入。根据企业未来发展规划以及业务扩张带来的
生产、管理以及研发设备需求，为支撑未来收益预测实现。
   标的公司资本性支出具体预测如下：
                                                                单位：万元
     项目          2026 年      2027 年       2028 年      2029 年     2030 年
资本性支出                43.76      443.76       443.76      443.76   2,034.80
   营运资金增加额系指企业在不改变当前主营业务条件下，为保持企业持续
经营能力所需的新增营运资金。营运资金的追加是指随着企业经营活动的变化，
获取他人的商业信用而占用的现金，正常经营所需保持的现金、存货等；同时，
在经济活动中，提供商业信用，相应可以减少现金的即时支付。
   生产性、销售型企业营运资金主要包括：正常经营所需保持的运营现金、
产品存货购置、代客户垫付购货款（应收、预付账款）等所需的基本资金以及
应付、预收账款等。通常上述科目的金额与收入、成本呈相对稳定的比例关系，
其他应收账款和其他应付账款需具体甄别视其与所估算经营业务的相关性确定
（其中与主营业务无关或暂时性的往来作为非经营性）。本报告所定义的营运
资金增加额为：
   营运资金增加额＝当期营运资金－上期营运资金
   其中，营运资金＝运营现金＋应收票据＋应收账款＋应收账款融资＋预付
账款＋经营性其他应收款＋存货＋其他的经营性资产－应付票据－应付账款－
合同负债－应付职工薪酬－应交税费－经营性其他应付款－预计负债－其他的
经营性负债
   运营现金包括两部分：
   （1）安全运营现金：企业要维持正常运营，需要保有一定数量的现金。该
现金一方面需要保证在固定时间必须按时支付的各项开支，如职工薪酬、税金
等；另一方面，还要保留一部分现金用于期后的正常营运资金的投入。企业的
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营运资金不是固定不变的，而是有一定的波动性，安全运营现金的量需要覆盖
上述两个情况。
   结合分析企业以前年度营运资金的变动情况，根据月付现成本来进行计算。
   月完全付现成本＝（销售成本＋应交税金＋三项费用—折旧与摊销）/12
   （2）限制类资金：限制类资金主要包括企业开具银行承兑汇票、保函等需
要在银行交付的一定比例的押金等。该限制类资金会根据开具的应付票据、保
函、信用证等金额的大小而变动。另外，部分行业存在向客户收取但使用有明
显限制的资金也纳入限制类资金来考虑。该资金不是溢余，也是企业运营资金
的一部分。未来根据相应的科目变动而变动。
   其他的各个科目的营运资金按照相应的周转率计算：
   应收票据＝营业收入总额/应收票据周转率
   应收账款＝营业收入总额/应收款项周转率
   应收账款融资＝营业收入总额/应收账款融资周转率
   预付账款＝营业成本总额/预付账款周转率
   存货＝营业成本总额/存货周转率
   经营性其他应收款＝营业收入总额/经营性其他应收款周转率
   其他的经营性资产＝营业收入总额/其他的经营性资产周转率
   应付票据＝营业成本总额/应付票据周转率
   应付账款＝营业成本总额/应付账款原值周转率
   合同负债＝营业收入总额/合同负债周转率。
   应付职工薪酬＝营业成本总额/应付职工薪酬周转率
   应交税费＝营业收入总额/应交税费周转率。
   经营性其他应付款＝营业成本总额/经营性其他应付款周转率
   预计负债＝营业收入总额/预计负债周转率
   其他的经营性负债＝营业成本总额/其他的经营性负债周转率
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   标的公司营运资金增加额具体预测如下：
                                                                         单位：万元
     项目             2026 年       2027 年         2028 年         2029 年     2030 年
营运资金增加               -1,534.85    2,230.89       1,146.23         996.21     851.99
   税后付息债务利息根据财务费用中列支的利息支出，扣除所得税后确定。
   税后付息债务利息＝利息支出×（1－所得税率）。
   根据上述各项预测，得出企业未来各年度企业净现金流量折现值预测表，
后续稳定增长年度与 2030 年相同，具体情况如下：
                                                                          单位：万元
      项目         2026 年      2027 年        2028 年     2029 年      2030 年
                                                                              以后
净利润               6,646.33   7,579.88      7,653.51   7,934.58     7,994.44 7,994.44
归属于母公司损益          6,646.33   7,579.88      7,653.51   7,934.58     7,994.44 7,994.44
加：折旧和摊销           1,482.80   1,520.80      1,558.80   1,596.80     1,634.80 1,634.80
减：资本性支出              43.76     443.76        443.76     443.76     2,034.80 1,634.80
减：营运资本增加         -1,534.85   2,230.89      1,146.23     996.21       851.99         -
加：信用减值损失            157.95     174.55        183.13     190.76       197.85    197.85
股权自由现金流           9,778.17   6,600.58      7,805.45   8,282.17     6,940.30 8,192.29
加：税后的付息债务利息              -          -             -          -            -         -
企业自由现金流           9,778.17   6,600.58      7,805.45   8,282.17     6,940.30 8,192.29
（四）折现率
   本次采用资本资产加权平均成本模型（WACC）确定折现率。WACC 模型
是股权期望报酬率和所得税调整后的债权期望报酬率的加权平均值，计算公式
如下：
             (     )
   其中：
   R d ：债权期望报酬率；
   R e ：股权期望报酬率；
   Wd ：债务资本在资本结构中的百分比；
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              D
   Wd ?
          ( E ? D)
   We ：权益资本在资本结构中的百分比；
              E
   We ?
          ( E ? D)
   T：为公司有效的所得税税率。
   股权期望报酬率R e 按资本资产定价模型（CAPM）确定，计算公式为：
   式中：
   R f ：无风险利率；
   MRP：市场风险溢价；
   ε：特定风险报酬率；
   βe ：评估对象权益资本的预期市场风险系数；
   βe     β     （    （   ）   ）
   式中：β 为可比公司的预期无杠杆市场风险系数；
   D、E：分别为企业自身的债务资本与权益资本。
   （1）无风险利率R f 的确定
   根据国内外的行业研究结果，并结合中评协发布的《资产评估专家指引第
新的十年期中国国债收益率均值计算。数据来源为中评协网上发布的、由“中央
国债登记结算公司（CCDC）”提供的《中国国债收益率曲线》。
   国债收益率曲线是用来描述各个期限国债与相应利率水平的曲线。中国国
债收益率曲线是以在中国大陆发行的人民币国债市场利率为基础编制的曲线。
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   考虑到十年期国债收益每个工作日都有发布，为了避免短期市场情绪波动
对取值的影响，结合本公司的技术规范，按照最新一个完整季度的均值计算，
每季度更新一次，本次基准日取值为 1.83%。
   （2）市场风险溢价（MRP，即R m       R f ）的计算
   市场风险溢价是指投资者对与整体市场平均风险相同的股权投资所要求的
预期超额收益，即超过无风险利率的风险补偿。市场风险溢价通常可以利用市
场的历史风险溢价数据进行测算。本次评估利用中国证券市场指数的历史风险
溢价数据计算得到市场风险溢价。
   R m 的计算：根据中国证券市场指数计算收益率。
   指数选择：根据中评协发布的《资产评估专家指引第 12 号—收益法评估企
业价值中折现率的测算》，同时考虑到沪深 300 全收益指数因为修正了样本股
分红派息因而比沪深 300 指数在计算收益率时相对更为准确，本次评估选用了
沪深 300 全收益指数计算收益率。基期指数为 1000 点，时间为 2004 年 12 月
   时间跨度：计算时间段为 2005 年 1 月截至基准日前一年年末。
   数据频率：周。考虑到中国的资本市场存续至今为 30 年左右，指数波动较
大，若简单按照周收盘指数计算，收益率波动较大而无参考意义。为消除剧烈
（异常）波动影响，按照周收盘价之前交易日 200 周均值计算（不足 200 周的
按照自指数发布周开始计算均值）获得年化收益率。
   年化收益率平均方法：计算分析算数和几何两种平均年化收益率，最终选
取几何平均年化收益率。
   R f 的计算：无风险利率采用同期的十年期国债到期收益率（数据来源同
前）。和指数收益率对应，采用当年完整年度的均值计算。
   市场风险溢价（MRP，R m   R f ）的计算：
   通过上述计算得出各年度中国市场风险溢价基础数据。考虑到当前我国经
济正在从高速增长阶段转向高质量发展阶段，增速逐渐趋缓，因此本次评估采
用最近 5 年均值计算 MRP 数值，即目前中国市场风险溢价约为 6.65%。
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   （3）贝塔值（β系数）的计算
   该系数是衡量委估企业相对于资本市场整体回报的风险溢价程度，也用来
衡量个别股票受包括股市价格变动在内的整个经济环境影响程度的指标。由于
委估企业目前为非上市公司，一般情况下难以直接对其测算出该系数指标值，
故本次通过选定与委估企业处于同行业的可比上市公司于基准日的β系数（即
β ）指标平均值作为参照。
   综合考虑可比上市公司与被评估企业在业务类型、企业规模、盈利能力、
成长性、行业竞争力、企业发展阶段等多方面的可比性，最终选择 14 家可比上
市公司。该 14 家可比上市公司加权剔除财务杠杆调整平均β ＝0.9299。具体明
细如下：
序号         证券代码               证券简称           剔除财务杠杆调整贝塔
   β系数数值选择标准如下：
   标的指数选择：沪深 300
   计算周期：周
   时间范围：2021 年 12 月 31 日-2025 年 12 月 31 日
   收益率计算方法：对数收益率
   剔除财务杠杆：按照市场价值比
   D 根据基准日的有息负债确定，E 根据基准日的股票收盘价对应的市值迭
代计算。
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   最后得到评估对象权益资本预期风险系数的估计值βe ＝0.930。
   （4）特定风险报酬率ε的确定
   本次评估综合考虑标的公司的风险特征、企业规模、业务模式、所处经营
阶段、核心竞争力、主要客户及供应商依赖等因素及与所选择的可比上市公司
的差异后，特定风险报酬率ε确定为 2.50%。
   （5）权益期望报酬率R e 的确定
   最终得到标的公司的权益期望报酬率                     ＝10.50%
   债权期望报酬率选取全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率
（LPR）-5 年期贷款利率。
   结合企业未来盈利情况、管理层未来的筹资策略、被评估企业与可比公司
在融资能力、融资成本等方面的差异、资本结构是否稳定等各项因素，本次确
定采用企业真实资本结构。
              D
   Wd ?            ＝0.00%
          ( E ? D)
              E
   We ?            ＝100.00%
          ( E ? D)
                  (     )
   ＝10.50%。
（五）溢余资产及非经营性资产、负债的确定
   溢余资产是指与企业收益无直接关系、超过企业经营所需的多余资产，主
要包括溢余现金、收益法评估未包括的资产等。非经营性资产和负债是指与企
业收益无直接关系、不产生效益的资产和负债。
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   考虑到基准日的货币资金期后要投入到营运资金中去，因此本次将基准日
全部的货币资金都认定为营运资金，期后的货币资金按照正常经营需要的安全
现金计算。即溢余的资金在满足期后的营运资金投入后，超出部分作为营运资
金的回流处理（即营运资金的追加额出现负值的部分）。
   非经营性资产主要为应收票据和递延所得税资产。应收票据系已背书已贴
现未到期票据，递延所得税资产主要系财税差异。
   非经营性负债主要为应付股利、其他流动负债、递延所得税负债、递延收
益和短期借款。其他流动负债和短期借款系已贴现或已背书未到期的非 6+9 银
行及财务公司票据，递延收益系政府补助形成，递延所得税负债主要系财税差
异。
   截至评估基准日，企业的非经营性资产评估价值为 1,907.56 万元，非经营
性负债评估价值为 7,967.02 万元，非经营性资产减负债的评估价值净额共计-
（六）付息债务价值的评估
   付息债务是指评估基准日标的公司需要支付利息的负债，本次评估不涉及。
（七）收益法评估结果
   将评估对象的付息债务的价值代入式，得到评估对象的全部权益价值为：
     E ? B?D
   ＝75,059.92 万元（保留两位小数）
   根据上述各项预测收益法评估过程具体情况如下：
                                                                           单位：万元
     项目        2026 年       2027 年       2028 年      2029 年      2030 年
                                                                             以后
企业自由现金流          9,778.17    6,600.58     7,805.45    8,282.17    6,940.30   8,192.29
折现率               10.50%      10.50%       10.50%      10.50%      10.50%     10.50%
折现期（月）                  6          18           30          42          54
折现系数               0.9513      0.8609       0.7791      0.7051      0.6381     6.0771
折现值              9,301.97    5,682.44     6,081.23    5,839.76    4,428.61 49,785.37
经营性资产评估值                                                                    81,119.38
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    项目       2026 年        2027 年       2028 年     2029 年       2030 年
                                                                              以后
加：非经营性资产                                                                      1,907.56
减：非经营性负债                                                                      7,967.02
减：付息债务                                                                               -
股东全部权益价值                                                                     75,059.92
   安徽拓盛股东权益账面值为 31,224.90 万元，评估值 75,059.92 万元，评估
增值 43,835.02 万元，增值率 140.38%。
四、资产基础法评估情况
（一）流动资产的评估
   流动资产的评估结果如下：
                                                                            单位：元
  科目名称           账面价值                 评估价值                  增值额             增值率%
货币资金              44,706,561.57        44,706,561.41                -0.16     -0.00
应收票据              21,548,006.79        21,548,006.79                    -         -
应收账款             326,115,984.24       326,115,984.24                    -         -
应收款项融资           139,244,390.02       139,244,390.02                    -         -
预付款项               1,461,859.82         1,461,859.82                    -         -
其他应收款                165,748.70           165,748.70                    -         -
存货                77,796,491.02        88,531,586.25        10,735,095.23     13.80
流动资产合计           611,039,042.16       621,774,137.23        10,735,095.07      1.76
   （1）现金
   现金全部为人民币。本次评估按照账面值确定评估值。
   （2）银行存款
   银行存款评估采取同银行对账单余额核对的方法，如有未达账项则收集被
评估单位的银行存款余额调节表，平衡相符后，分别按人民币账户和外币账户
确认评估值，对人民币账户以核实后的账面值确认为评估值，对外币账户，在
核实原币金额的基础上，按评估基准日汇率计算确认评估值，由于汇率差异产
生少量减值。
   （3）其他货币资金
   其他货币资金账面值系票据保证金。本次评估按照账面值确定评估值。
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   经检查账面金额属实，本次按照账面值确定评估值。
   应收账款账面系标的公司经营应收的货款。对于有充分理由相信全部能收
回的，按核实后的账面值评估，对于账龄较长，企业提供的历年催债资料，债
务人无力偿还的相关依据，对个别认定收不回的款项评估为零；在难以具体确
定收不回账款的数额时，按照账龄将应收账款进行了分类，并对不同账龄应收
账款的历史坏账损失情况进行了统计分析，在此基础上，对各项应收账款进行
了风险分析，按财会上估算坏账准备的方法，从应收账款金额中扣除这部分可
能收不回的款项后确定评估值。
   本次评估以账面值为基础，参考企业计提比例确定应收账款科目的信用减
值损失扣除相应预计坏账损失后确定评估值。
   应收账款融资账面系被评估单位应收的货款。经检查账面金额属实，本次
按照账面值确定评估值。
   预付账款系预付的货款。经检查预付款项申报数据真实、金额准确，部分
预付款项已经收到相应货物，其余预计到期均能收回相应物资，故以核实后的
账面值确认评估值。
   其他应收款账面主要为押金、员工借款、供货保证金等。本次评估以账面
值为基础，按财会上估算坏账准备的方法，从其他应收款金额中扣除这部分可
能收不回的款项后确定评估值。
   存货账面值包括原材料、在产品、库存商品和发出商品。存货的评估情况
如下：
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                                                                            单位：元
                           计提减值                                             增值率
 科目名称      账面价值                              评估价值             增值额
                           准备金额                                              %
原材料       11,803,523.42     348,045.69      11,455,719.61         241.88      0.00
库存商品      46,313,811.81    4,577,799.00     48,686,363.77    6,950,350.96     16.65
在产品和自制
半成品
发出商品      29,177,219.88    6,335,197.79     26,324,493.30    3,482,471.21     15.25
存货合计      89,513,907.61   11,717,416.59     88,531,586.25   10,735,095.23     13.80
减：存货跌价
准备
存货净额      77,796,491.02               -     88,531,586.25   10,735,095.23     13.80
   各科目的具体评估过程如下：
   （1）原材料
   原材料账面值主要为各种主材、辅材、备品备件、工具等。管理层定期对
存货进行减值测试。因原材料的使用价值随着库龄的增加而降低，故企业根据
库龄对原材料做了减值处理。
   对于正常的原材料即库龄在半年以内的原材料，本次按市场价值评估。
   原材料评估值＝市场价格（不含税）＋合理费用（运费、损耗、仓储费等）
   市场价格一般通过市场询价所得。
   合理费用一般包括运费、损耗、仓储费。原材料是送货上门，故运费和损
耗可不计。考虑到价格相对稳定，账面金额基本能够反映其基准日的市场价值，
故按照账面价值进行评估。
   对于不正常的原材料即库龄在半年以上的原材料，管理层已对其计提跌价
准备，故按计提跌价准备后账面净额确定评估值。
   （2）库存商品
   产成品主要为摆臂衬套、车架衬套、稳定杆衬套、密封圈、缓冲块、弹簧
垫等产品。评估人员对库存实物资产进行了抽查，现场抽查，数量正常，账面
金额属实。
   企业产品较多属于定制化生产，具有高度的专属性，主要分布于公司仓库
和第三方仓库。管理层预计仓库中质量不合格的产成品没有回收价值。
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   同时基于对当前市场环境及未来销售前景的审慎评估，管理层分析认为，
库龄 1 年以上的产成品销售风险上升。受下游客户项目变更、技术迭代或产品
设计结构调整等因素影响，该部分存货难以匹配现有项目个性化需求。鉴于其
定制件的特点，随着库龄延长，其滞销风险与变现难度增加，预计可收回金额
极低，故对库龄 1 年以上的产成品全额计提减值准备。
   故本次对产成品的评估分为两步：首先对于仓库中质量不合格的产成品，
本次评估为零。其次对于剩余的产成品评估分为两类：对于库龄在 1 年以上的
产成品，本次评估为零；对库龄在 1 年以内的产成品则按照正常销售的产品根
据企业提供的不含税售价，结合产品的销售费用、营业利润情况进行评估。
   评估值＝仓库质量不合格的产成品评估值+剩余的产成品评估值
   剩余的产成品评估值＝库龄 1 年以内的产成品评估值+库龄 1 年以上的产成
品评估值
   库龄 1 年以内产品的数量＝产成品总数量-仓库质量不合格产成品的数量-
库龄 1 年以上的产成品数量
   库龄 1 年以内产品的评估值＝库龄 1 年以内产成品数量×不含增值税销售
单价－销售费用－销售税金及附加－所得税－部分净利润
   ＝库龄 1 年以内产成品数量×不含税的销售单价×[1－销售费用率－销售
税金及附加率－销售利润率×所得税税率－销售利润率×（1－所得税税率）×
净利润折减率]
   由于企业的利润是主营业务利润和营业外收支、投资收益等多种因素组成，
对产成品评估时应该主要考虑主营业务产品对利润的贡献，所以公式中销售利
润率定义为：
   销售利润率＝销售毛利率－税金及附加率－销售费用率－管理费用率－财
务费用率
   原存货跌价准备评估为零。
   （3）在产品和自制半成品
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   对于在生产线上尚未完成生产工序的在产品，经了解账面值主要为投入的
原材料及辅料成本，故同原材料评估思路一致，按计提跌价准备后的账面净额
确定评估值。
   对于自制半成品，本次评估分为三类：对于库龄在 1 年以上的自制半成品，
本次评估为零；对库龄在半年以内和半年至 1 年的自制半成品则按照其对应的
正常销售的产品结合当前的完工率后根据企业提供不含税售价，结合产品的销
售费用、营业利润情况进行评估。
   财务指标数据详见产成品（库存商品）评估部分，半年以内的自制半成品
净利润折减率采用 50.00%，半年至 1 年的自制半成品净利润折减率采用
   原存货跌价准备评估为零。
   （4）发出商品
   发出商品系已经发给客户的产成品，管理层预计库龄在 3 个月以上的发出
商品由于受下游客户项目变更、技术迭代或产品设计结构调整等因素影响其变
现难度增加，预计可收回金额极低，故对库龄在 3 个月以上的发出商品全额计
提减值准备。
   本次对发出商品的评估分为两类：对于库龄在 3 个月以上的发出商品，本
次评估为零；对库龄在 3 个月以内的发出商品则按照正常销售的产品根据企业
提供的不含税售价，结合产品的营业利润情况进行评估。
   原存货跌价准备评估为零。
（二）负债的评估
   负债的评估结果如下：
                                                               单位：元
  科目名称           账面价值               评估价值             增值额       增值率%
短期借款              1,926,536.70       1,926,536.70          -       -
应付票据              85,500,000.00      85,500,000.00         -       -
应付账款             251,998,923.20     251,998,923.20         -       -
合同负债                715,210.62          715,210.62         -       -
应付职工薪酬            15,987,387.88      15,987,387.88         -       -
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应交税费              17,698,005.44      17,698,005.44               -         -
其他应付款             54,543,126.27      54,543,126.27               -         -
其他流动负债            14,401,350.22      14,401,350.22               -         -
预计负债               4,107,485.69       4,107,485.69               -         -
递延收益               2,068,405.01                  -   -2,068,405.01   -100.00
递延所得税负债            7,107,094.65       7,107,094.65               -         -
负债合计             456,053,525.68     453,985,120.67   -2,068,405.01     -0.45
   短期借款系向银行等金融机构借入的已贴现未终止确认的票据款项。经检
查票据贴现款的账面金额属实，本次按照账面值确定评估值。
   应付票据系标的公司本部因采购而开出的无息银行承兑汇票。经确认企业
应付票据为无息票据，应支付款项具有真实性和完整性，核实结果账表单金额
相符，按照账面值评估。
   应付账款主要是标的公司应付的货款款项。经核实该负债内容真实有效，
为实际应承担的债务，按照账面值评估。
   合同负债系企业已收或应收客户对价而应向客户转让商品的义务。经核查
合同总额、按约定可确认负债的总进度款、已收到发票确认负债金额等，确认
该负债内容真实有效，按照核实后的账面值评估。
   应付职工薪酬主要为应付职工的工资、奖金、津贴补贴等。经核实企业相
关费用计提的比例及发放的依据，确定账面金额属实，按照账面值评估。
   应交税费账面值主要为增值税、土地使用税、印花税、环境保护税、所得
税及附加税费等。经核实税金申报表以及完税凭证，确认账面金额属实，按照
账面值评估。
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   其他应付款账面值主要为保证金、运保费、股息红利和预提费用等。经核
实确认账面值属实，按照账面值评估。
   其他流动负债账面值系合同负债-货款中对应的代收增值税。经核实确认账
面值属实，按照账面值评估。
   预计负债主要为企业承担的三包费。经核实确认账面金额属实，按照账面
值评估。
   递延收益是指尚待确认的收入或收益，也可以说是暂时未确认的收益。递
延收益主要是由政府拨付的对购置设备的补助。
   对于递延收益涉及的项目，由于其补贴款基本不存在被追回的可能性，故
本次将递延收益评估为零。因企业在收到补贴款时已缴纳了对应的税款，故同
时将递延收益对应的递延所得税资产评估为零。
   递延所得税负债系由于固定资产一次性折旧导致的应纳税暂时性差异。经
核实确认账面值属实，按照账面值评估。
（三）长期股权投资的评估
   长期股权投资的评估结果如下：
                                                              单位：元
                 持股比                      被投资单位100%
    被投资单位名称                  账面价值                             评估值
                  例%                       股权评估结果
上海拓盛汽车零部件有限公司    100.00    1,000,000.00      1,989,972.85   1,989,972.85
广德拓盛橡塑制品有限公司     100.00    1,000,000.00      2,314,462.23   2,314,462.23
   对长期股权投资，首先对长期投资形成的原因、账面值和实际状况等进行
了取证核实，并查阅了投资协议、股东会决议、章程和有关会计记录等，以确
定长期股权投资的真实性和完整性。
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     对纳入本次评估范围的被投资企业，根据国家现行法律法规和相关行业标
准要求，需对其进行整体评估，然后根据对被投资企业持股比例分别计算各长
期投资企业评估值。评估中所遵循的评估原则、采用的评估方法、各项资产及
负债的评估过程等保持一致，在评估中采用同一标准、同一尺度，以合理公允
和充分地反映各被投资单位各项资产的价值。
     长期股权投资评估值=被投资单位整体评估后净资产×持股比例
     本次采用资产基础法对安徽拓盛长期股权投资进行评估，得出评估结果如
下：
     评估基准日，安徽拓盛长期股权投资科目账面值 2,000,000.00 元，估值
（四）房地产类的评估
     房地产类的评估包括固定资产-房屋建筑物类、无形资产-土地使用权的评
估。本次评估结果如下：
                                                                         单位：元
    科目名称               账面价值              评估价值              增值额           增值率%
固定资产-房屋建筑物类           58,658,687.76     73,759,217.10    15,100,529.34     25.74
无形资产-土地使用权            14,800,052.69     23,225,618.53     8,425,565.84     56.93
房地产类评估汇总              73,458,740.45     96,984,835.63    23,526,095.18     32.03
     （1）评估范围
     本次评估对象系安徽拓盛汽车零部件股份有限公司的固定资产—房屋建筑
物类科目。评估范围系位于安徽省广德经济开发区的一、二期厂房，房屋建筑
面积为 61,660.79 平方米。该部分资产账面情况及和具体分布情况如下表所示：
序号     科目        账面原值（元）          账面净值（元）                      位置分布
                                                        发区文正路387号、二期位于
       合计         79,565,775.85       58,658,687.76
     （2）评估方法
上海凯众材料科技股份有限公司                        发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
   房地产评估一般采用的基本方法有：市场法、收益法、成本法、假设开发
法等，本次评估明细表中企业自建用于生产的房屋建筑物，本次评估采用成本
法。
   适合采用的评估方法理由：建筑物为企业自建厂房、属于为个别用户专门
建造的工程，重置成本基本能够体现其房屋的市场价值。
   不适采用的评估方法理由：周边同类建筑物很少发生交易，同时，评估对
象所涉及的土地使用权已在无形资产科目中单独评估，且该处为企业自用的厂
区，未来没有重新开发的计划，故不适合采用市场法和假设开发法。同时该类
厂房不具备整体出租的条件和相关租赁市场，故也不适合采用收益法评估。
   成本法是资产评估中的常见方法，它是以现时条件下被评估资产全新状态
的重置成本，减去资产的实体性贬值、功能性贬值和经济性贬值，据以估算资
产价值的一种资产评估方式。
   计算公式为：
   房屋建筑物重置全价计算公式如下：
   重置全价＝建筑安装工程费用+前期及其他费用+资金成本-可抵扣增值税
   可抵扣增值税：
   可抵扣税费＝建安综合造价/1.09×9%+前期及其他费用（不含建设单位管理
费）/1.06×6%
   （3）评估结论及分析
   经评估，本次固定资产—房屋建筑物评估汇总表如下：
                                                                 单位：元
    科目名称          账面价值            评估价值             增值额           增值率%
房屋建筑物            50,526,493.19   60,290,678.10    9,764,184.91     19.32
构筑物               8,132,194.57   13,468,539.00    5,336,344.43     65.62
     合计          58,658,687.76   73,759,217.10   15,100,529.34     25.74
   固定资产—房屋建筑物类评估值 73,759,217.10 元，账面值 58,658,687.71 元，
增值 15,100,529.34 元，增值率 25.74%。增值主要原因：（1）企业部分房屋的
上海凯众材料科技股份有限公司                         发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
建造时间较早，期间建筑材料、人工、机械费用有所上涨；（2）房屋建（构）
筑物会计所采用的折旧年限短于资产评估时房屋建筑物所采用的经济耐用年限。
    （1）评估范围
    纳入本次无形资产—土地使用权评估范围的土地共 4 宗，系位于安徽省广
德 经 济 开 发 区 的 工 业 用 地 ， 土 地 面 积 合 计 88,145.80 平 方 米 ， 账 面 值 为
序                             用地性质      准用 开发
  土地权证编号      土地位置   取得日期                     面积(㎡)        备注
号                             和用途       年限 程度
                                                          房、研发楼、
  皖（2025）广 广德经济                                           办公楼、配电
                                             五通
                                             一平
  第0003063号 正路387号                                        废暂在间、喷
                                                          砂机房、化工
                                                          库、南门卫
  皖（2025）广    广德经济                                        9#厂房、10厂
                                             五通
                                             一平
  第0001428号   正路387号                                      东门卫
  皖（2025）广    广德经济
                                             五通           炼胶中心、4#
                                             一平           厂房、11#厂房
  第0004555号   正路387号
  皖（2025）广                                                东亭二期厂房
              广德经济                           五通
              开发区                            一平
  第0009717号                                               土地】
     合计                                         88,145.80
    （2）评估方法
    土地使用权评估一般采用的基本方法有：市场法、收益法、成本法、假设
开发法、基准地价系数修正法，评估人员应根据不同情况选用相应的方法进行
评估。根据《资产评估执业准则——不动产》第四章第十六条，执行不动产评
估业务，应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集等情况，分析市
场法、收益法和成本法三种资产评估基本方法以及假设开发法、基准地价修正
法等衍生方法的适用性，选择评估方法。
    根据评估目的和评估对象的特点和实际情况，以及收集资料分析，委评地
块属于工业用地，本次采用市场法对土地使用权价值进行评估。
上海凯众材料科技股份有限公司                发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
   适合采用的评估方法理由：委评地块近期周边同类型及同级别土地的成交
案例较多，市场法能较客观的反映委估对象的市场价格。同时颁布了《广德市
城区基准地价成果》，宜采用基准地价修正法评估。
   不适合采用的评估方法理由：由于委评地块所处区域征地补偿文件不完整，
因此不宜采用成本法进行评估；另委评土地使用权周边出租案例稀少，因此不
宜采用收益法评估；且企业已在地上自建厂区，预计未来不太可能重新开发该
处地块，因此不适于假设开发法评估。
   市场法是根据市场中的替代原理，将待估土地与具有替代性的，且在估价
期日近期市场上交易的类似地产进行比较，就交易情况、交易日期、区域因素、
个别因素等条件与待估土地使用权进行对照比较，并对交易实例加以修正，从
而确定待估土地使用权价值的方法。
   采用市场法求取土地使用权价格的公式如下：
   土地评估值＝比较实例宗地价格×交易情况修正系数×交易日期修正系数×
区域因素修正系数×个别因素修正系数。
   即 V＝VB×A×B×D×E
   式中：V：待估宗地价格；
   VB：比较实例价格；
   A：待估宗地情况指数／比较实例宗地情况指数＝正常情况指数／比较实
例宗地情况指数
   B：待估宗地估价期日地价指数／比较实例宗地交易日期地价指数
   D：待估宗地区域因素条件指数／比较实例宗地区域因素条件指数
   E：待估宗地个别因素条件指数／比较实例宗地个别因素条件指数
   在对可比案例进行系数调整时，需分别考虑其交易情况、市场状况、区域
因素和个别因素的影响。
   （3）评估结论及分析
    上海凯众材料科技股份有限公司                                    发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
         无形资产—土地使用权在满足上述价值定义的前提下，评估值
    年来土地价格呈上涨走势；（2）评估土地年限修正系数与会计累计摊销年限的
    计算口径不同。
    （五）设备类的评估
         设备类的评估包括固定资产-设备、在建工程-设备安装工程等。本次评估
    结果如下：
                                                                                    单位：元
        科目名称                   账面价值            评估价值                  增值额            增值率%
    固定资产-设备                   71,810,987.92   77,267,140.00         5,456,152.08       7.60
    在建工程-设备安装工程                  377,876.11      379,541.41             1,665.30       0.44
    设备类评估合计                   72,188,864.03   77,646,681.41         5,457,817.38       7.56
         固定资产-设备类的评估汇总情况如下：
                                                                                    单位：元
序                                                                                  原值增 净值增
    科目名称       账面原值             账面净值               评估原值            评估净值
号                                                                                  值率% 值率%
         上述机器设备账面净值中包含固定资产清理 25,541.34 元。
         （1）评估范围
         纳入评估范围的设备类资产分为机器设备、车辆、电子及办公设备三大类。
         （2）评估方法
         根据《资产评估执业准则-机器设备》的相关规定，执行机器设备评估业务，
    应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集等情况，分析成本法、市
    场法和收益法三种资产评估基本方法的适用性，选择评估方法。
         成本法是指基准日现时条件下重新购建一个与评估对象完全相同或基本类
    似的、全新状态的设备资产，并达到可使用状态所需要的全部成本，扣减至基
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准日已经发生的各类贬值（实体性贬值、功能性贬值、经济型贬值），以确定
委估设备资产现时状况下市场价值的评估方法。
   市场法是指利用现时活跃的设备交易市场上与委估设备资产相同或类似设
备资产的近期交易价格，经过直接比较或类比分析的方法以估测设备资产现时
状况下市场价值的评估方法。
   收益法是指通过对委估设备资产未来收益的合理预期，采用适宜的折现率
折现，以确定委估设备资产现时状况下市场价值的评估方法。
   由于本次委估的设备为专用设备，目前国内二手设备交易市场尚处于发展
阶段，部分老旧电子设备如电脑等尚有相对活跃的二手交易市场，采用市场法
评估；而与本次委估生产设备类似的设备市场交易并不活跃，难以获取可比的
设备资产交易案例，故不适合采用市场法评估。委估企业生产工艺、生产流程
较为复杂，难以单独量化各委估设备的独立获利能力，难以采用收益法评估。
企业设备资产资料较为完整，市场价格信息渠道较为丰富，各类贬值因素能较
为可靠的计量，具备采用成本法评估的条件。
   结合本次评估目的、经济行为以及价值类型，本次对设备资产采用成本法
评估。部分电子设备如电脑等尚有相对活跃的二手交易市场，采用市场法评估。
   成本法评估计算公式为：
   评估值=重置全价-实体性贬值-经济性贬值-功能性贬值
   =重置全价×综合成新率
   （3）评估结论及分析
   经评估，固定资产设备账面净值 71,810,987.92 元，评估值 77,267,140.00 元，
增值额 5,456,152.08 元，增值率为 7.60%。
   本次评估增值的原因主要有以下几点：
   ①由于近年来机器设备市场价格有所上涨，致使评估原值增值，再则企业
财务对机器设备的折旧较快，账面净值较低。而评估是依据设备的经济耐用年
限结合设备的实际状况确定成新率的，二者有差异，致使评估增值；
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   ②由于运输设备中有一车辆为二手转入，其账面原值仅为购入是的市场二
手价格而非原始购置成本，而评估按当前市场全新设备价格确定，造成评估原
值略有增值，再则企业财务对运输设备的折旧较快，账面净值较低。而评估是
依据设备的经济耐用年限结合设备的实际状况确定成新率的，二者有差异，致
使评估增值；
   ③由于近年来电子类设备技术迭代更新较快，市场价格下降，同时部分电
脑类设备采用市场二手价格评估，造成评估原值有所减值，但是企业财务对电
子设备的折旧较快，账面净值较低。而评估是依据设备的经济耐用年限结合设
备的实际状况确定成新率的，二者有差异，致使评估增值；
   在建工程-设备安装的评估汇总情况如下：
                                                               单位：元
    科目名称          账面价值               评估价值          增值额         增值率%
设备安装工程             377,876.11         379,541.41    1,665.30      0.44
   （1）评估范围
   在建工程-设备安装工程共 2 项，账面值 377,876.11 元。
   （2）评估方法
   本次评估分别按不同的付款金额和不同的资金占用周期，按银行同期贷款
利率加计资金成本，计评估值。对于实际占用周期已超出合理工期的设备安装
工程，按照合理工期计算资金成本，即：
   评估值＝账面已付设备费+运杂费+资金成本
   资金成本=已付设备费×年利率×资金占用周期
   利率：根据中国人民银行授权全国银行公布的 1 年期贷款基准利率，本次
评估贷款年利率为 3.0%。
   （3）评估结论及分析
   经评估，在建工程-设备安装账面值 377,876.11 元，评估值 379,541.41 元，
增值额 1,665.30 元，增值率为 0.44%。
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   在建工程-设备安装工程评估增值主要是因为账面值未包括企业的合理的资
金成本，而本次评估正常考虑合理的资金成本，导致评估略有增值。
（六）其他长期资产的评估
   其他的长期资产包括无形资产—其他无形资产、递延所得税资产、其他非
流动资产等。评估情况如下：
                                                                  单位：元
    科目名称         账面价值             评估价值              增值额           增值率%
无形资产-其他无形资产        723,568.52   117,083,890.39   116,360,321.87   16,081.45
递延所得税资产          3,299,770.71     2,989,509.96      -310,260.75       -9.40
其他非流动资产          3,510,775.50     3,510,775.50                -           -
   （1）评估范围
   本次被评估单位申报的其他无形资产主要为账面已反映的计算机软件以及
账面未反映的专利、注册商标、域名。
   （2）评估方法
   根据《资产评估执业准则—无形资产》，无形资产价值的评估方法包括市
场法、收益法和成本法三种基本方法及其衍生方法。
   所谓成本法就是根据无形资产的成本来确定无形资产价值的方法。这里的
成本是指重置成本，就是将当时所耗用的材料、人工等开支和费用用现在的价
格来进行计算而求得的成本，或者是用现在的方法来取得相同功能的无形资产
所需消耗的成本。由于无形资产的成本具有不完整性、弱对应性和虚拟性，因
此成本法在无形资产评估中使的用不多。
   市场法就是根据类似无形资产的市场价经过适当的调整，来确定无形资产
价值的方法。由于我国的市场经济尚不成熟，无形资产的交易更少，因此无形
资产评估中市场法的使用也很少。
   收益法是将无形资产在未来收益期内产生的收益，按一定的折现率折算成
现值，来求得无形资产价值的方法。无形资产的价值，实际最终取决于能否给
企业带来超额收益，所以目前在无形资产评估中，收益法是最常用的一种评估
方法。
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   结合无形资产的资产和收益特点，分别采用最合理的评估方法进行评估。
   ①软件的评估
   企业外购软件账面值 723,568.52 元，主要为鼎捷软件、SIMULIA Abaqus 软
件及能碳管理系统等。
   经企业核实，较多外购软件为定制化软件，本次对其采用价值指数法对账
面原值进行调整后得到评估值。
   评估值=账面原值×评估基准日价格指数÷购置日价格指数
   ②专利、商标和域名的评估
   由于无形资产的交易缺乏公开信息，而且无形资产差异化较大，难以找到
可比案例，因此一般无法适用市场法评估。
   本次纳入评估范围的专利为 5 项发明专利和 52 项实用新型专利。近年来被
评估单位均处于盈利状态，由此推断，该些专利资产具有良好的商业价值，能
为被评估单位带来一定的超额收益。考虑到专利资产的价值与成本具有弱对应
性，在企业持续盈利的情况下成本法无法反映专利资产的真实价值。故本次采
用收益法对专利进行评估。
   本次纳入评估范围的商标实用性较强，与标的公司的生产经营直接相关，
目前标的公司具有一定的市场知名度及稳定的客户群体，故该些商标是能带来
稳定收益、前景良好的无形资产，可较明确地对应超额收益贡献，其价值能够
可靠辨认，对此种贡献类的商标，成本法无法反映商标资产的真实价值，故本
次采用收益法对商标进行评估。
   企业申报的域名为企业官网网址，系对外宣传公司及公司产品的网络渠道
之一。从宣传的角度考虑，本次将域名与商标合并作为一个资产包进行评估。
   因为无形资产的价值来源于其创造的经济收益中无形资产的贡献。分成率
法通过分成率获得无形资产收益，是目前国际和国内技术交易中常见的一种实
用方法。分成率法首先计算使用无形资产的总收益，然后再将其在目标无形资
产和产生总收益过程中做出贡献的所有有形资产和其他无形资产之间进行分成。
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分成率包括销售利润分成率和销售收入分成率两种。本次评估采用销售收入分
成率法来确认专利、商标价值，公式如下：
   评估值=未来收益期内各期收益的现值之和，即
   式中：P—评估值；
        r—折现率；
        n—收益期；
   Fi—未来第 i 个收益期的预期收益额，
   Fi=预测当期收入×销售收入分成率×专利技术留存率。
   （3）评估结论
   本 次 无 形 资 产 — 其 他 无 形 资 产 账 面 值 为 723,568.52 元 ， 评 估 值 为
次将账面未反映的无形资产纳入评估范围，测算了其在基准日的价值，致使无
形资产评估增值。
   递延所得税资产系由于资产减值准备、预计负债和递延收益结转确认在计
量过程中因企业会计准则规定与税法规定不同而产生的应纳税暂时性差异，评
估人员通过核实账务，抽查相关的凭证和纳税申报表等，确认账面属实。
   由于在递延收益科目评估过程中，本次将政府拨付的设备购置补助涉及的
递延收益评估为零，因企业在收到补贴款时已缴纳了对应的税款，故同时将递
延收益对应的递延所得税资产评估为零。
   对于企业因资产减值准备、预计负债等计提的递延所得税资产按核实后账
面值确认评估值。
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   其他非流动资产系企业预付的设备款，经核实账面金额属实，以账面值确
定评估值。
（七）资产基础法评估结论
   采用资产基础法对企业股东全部权益价值进行评估，得出被评估单位在评
估基准日的评估结果如下：
   评 估 基 准 日 ， 被 评 估 单 位 所 有 者 权 益 账 面 值 31,016.72 万 元 ， 评 估值
值 76,622.07 万元，评估值 92,429.42 万元，评估增值 15,807.35 万元，增值率
   被评估单位合并报表中归属于母公司的所有者权益账面值 31,224.90 万元，
评估值 47,030.91 万元，增值额 15,806.01 万元，增值率 50.62%。
   本次资产基础法的评估结论，主要增减值分析如下：
                                                                 单位：万元
                   账面价值            评估价值             增值额          增值率%
      项目                                                         D=C/A×
                     A                    B         C=B-A
流动资产                61,103.90         62,177.41       1,073.51         1.76
非流动资产               15,518.17         30,252.01      14,733.84        94.95
 长期股权投资                200.00            430.44         230.44       115.22
 固定资产               13,046.97         15,102.64       2,055.67        15.76
 在建工程                   37.79             37.95           0.16         0.42
 无形资产                1,552.36         14,030.95      12,478.59       803.85
 递延所得税资产               329.98            298.95         -31.03        -9.40
 其他非流动资产               351.08            351.08              -            -
资产总计                76,622.07         92,429.42      15,807.35        20.63
流动负债                44,277.05         44,277.05              -            -
非流动负债                1,328.30          1,121.46        -206.84       -15.57
负债总计                45,605.35         45,398.51        -206.84        -0.45
所有者权益（净资产）          31,016.72         47,030.91      16,014.19        51.63
   流动资产账面值 61,103.90 万元，评估值为 62,177.41 万元，增值 1,073.51
万元。主要原因如下：
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   存货：主要是产成品和半成品评估增值。本次根据产品不含税售价结合销
售费用、营业利润情况，扣除为实现销售所必要的税费后得到产品的评估结果，
体现了产成品和半成品的市场价值，致使评估增值。
   长期股权投资账面值 200.00 万元，评估值为 430.44 万元，增值 230.44 万
元。主要原因系：母公司长期股权投资科目账面值核算的为原始投资成本，而
评估值是经评估的公允价值权益，内涵不同形成增值。
   固定资产账面净值 13,046.97 万元，评估净值为 15,102.64 万元，增值
间较早，期间建筑材料、人工、机械费用有所上涨；且房屋建（构）筑物会计
所采用的折旧年限短于资产评估时房屋建筑物所采用的经济耐用年限，致使评
估增值；（2）设备类：由于企业财务对设备的折旧较快，账面净值较低。而评
估是依据设备的经济耐用年限结合设备的实际状况确定成新率的，二者有差异，
致使评估增值。
   在建工程账面值 37.79 万元，评估值为 37.95 万元，增值 0.16 万元。主要
原因系在建工程—设备安装工程账面值仅支付的设备款，未包含合理的资金成
本，而本次评估考虑了合理的资金成本，导致评估略有增值。
   无形资产账面值 1,552.36 万元，评估值为 14,030.95 万元，增值 12,478.59
万元。主要是土地使用权及其他无形资产评估增值。
   （1）土地使用权：①企业地块拿地时间较早，取得成本较低，当地近年来
土地价格呈上涨走势；②评估土地年限修正系数与会计累计摊销年限的计算口
径不同，故增值。
   （2）其他无形资产：主要是由于本次将账面未反映的专利、商标和域名纳
入评估范围，测算了其在基准日的价值，故评估增值。
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   负债账面值为 45,605.35 万元，评估值为 45,398.51 万元，减值 206.84 万元。
负债减值的原因是由于递延收益涉及的项目补贴款基本不存在被追回的可能性，
故本次将递延收益评估为零，使得评估减值。
五、董事会对本次交易标的评估合理性及定价公允性分析
（一）董事会关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估
目的的相关性的意见
   上市公司董事会根据《重组管理办法》《格式准则第 26 号》等法律、法规
及规范性文件的相关规定，就评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评
估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性分析后发表如下意见：
   东洲评估具有证券、期货相关资产评估业务资格，评估机构及其本次交易
经办评估师与上市公司、交易对方、标的公司之间除正常的业务往来关系以外，
不存在其他关联关系，具有充分的独立性。
   本次评估的假设前提均符合国家有关适用法律、法规和规范性文件的有关
规定，并遵循了市场通用惯例与准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评
估假设前提相悖的事实存在，评估假设前提具有合理性。
   本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易标
的资产的定价提供价值参考依据。评估机构采用了收益法、资产基础法对标的
资产价值进行了评估，并最终选用收益法得到的评估值作为本次评估结果。本
次资产评估工作按照国家有关法律、法规和规范性文件及行业规范的要求，遵
循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的
评估程序，对标的资产在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方
法合理，评估方法与评估目的具有相关性。
上海凯众材料科技股份有限公司                      发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
   本次评估目的是为上市公司本次资产重组提供合理的作价依据，评估机构
实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中实施
了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了
合规且符合标的资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠。资产
评估价值公允、准确，评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目
的相关性一致。
   本次交易的最终价格以标的资产的评估价值结果为基础并经交易各方协商
确定，标的资产定价公允，不会损害上市公司及中小股东利益。
（二）评估或估值依据的合理性
   标的公司业务模式成熟，在延续现有的业务内容和范围的情况下，未来收
益能够合理预测，企业具备持续经营能力，因此标的公司未来营业收入情况能
较为合理地评估。本次评估使用的评估方法、评估参数、评估数据等均来自法
律法规、评估准则、评估证据以及合法合规的参考资料，评估依据具有合理性。
（三）交易标的后续经营过程中政策、宏观环境、技术、行业、重大合作协议、
经营许可、技术许可、税收优惠等方面的变化趋势及应对措施及其对评估的影响
   截至本报告书签署日，标的公司经营中所需遵循有关法律法规及政策、国
家宏观经济形势无重大变化，本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境
无重大变化，无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响；行业存续
发展的情况不会产生较大变化，标的公司在评估基准日后持续经营，不会对评
估值造成影响。在可预见的未来发展时期，标的公司后续经营过程中相关政策、
宏观环境、技术、行业、税收优惠等方面不存在重大不利变化。
（四）敏感性分析
   在收益法评估模型中，营业收入、毛利率和折现率对收益法评估结果有较
大的影响，为更直观展示各敏感性因素变动对评估值的影响，将敏感性计算单
一变量影响具体结果整理如下表：
                         营业收入
各期收入规模变化值        评估值（万元）       变动值（万元）             变动率
上海凯众材料科技股份有限公司                       发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
    -0.50%            70,294.25     -4,765.67              -6.35%
    -1.00%            65,528.58     -9,531.34             -12.70%
                           毛利率
各期毛利率变化幅度         评估值（万元）       变动值（万元）                变动率
   -3.00%             69,913.69     -5,146.23             -6.86%
   -5.00%             66,482.81     -8,577.11            -11.43%
                           折现率
 各期折现率变化值         评估值（万元）       变动值（万元）                变动率
    -1.00%            83,227.45      8,167.53             10.88%
    -0.50%            78,946.05      3,886.13              5.18%
（五）标的公司与上市公司现有业务的协同效应及其对未来上市公司业绩的影响
   上市公司与标的公司均深耕于汽车零部件行业，核心产品均采用弹性体材
料（聚氨酯或橡胶基）以优化整车 NVH 性能，且主要配套于汽车底盘系统。
上市公司与标的公司在客户资源、产品配套、供应商管理及技术工艺方面具备
显著的协同效应，本次交易完成后双方将实通过深度的资源对接与优势互补，
系统性提升上市公司持续经营能力，具体详见本报告书“第一节 本次交易概况”
之“一、本次交易的背景及目的”。
（六）本次交易定价的公允性分析
   本次交易最终交易定价以评估机构出具的评估值为参考，并经上市公司与
交易对方基于标的公司历史业绩、未来发展战略与规划、行业发展趋势、业绩
承诺及补偿等多项因素综合协商确定，定价过程经过了充分市场博弈，交易定
价合理、公允，未损害中小投资者利益。
   选取与标的公司可比的上市公司，其基本情况如下表所示：
     证券代码           证券简称             市盈率 PE           市净率 PB
    上海凯众材料科技股份有限公司                              发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
               平均值                          27.71                       2.85
              标的公司                          10.94                       2.40
       注 1：上市公司市盈率=该公司 2025 年 12 月 31 日市值/2025 年度归母净利润；
       注 2：上市公司市净率=该公司 2025 年 12 月 31 日市值/2025 年末归母净资产；
       注 3：标的公司市盈率=标的公司 100%股权价值/2025 年度归母净利润；
       注 4：标的公司市净率=标的公司 100%股权价值/2025 年末归母净资产。
        根据同行业上市公司对比，标的公司市盈率及市净率水平均低于可比上市
    公司平均值，本次交易估值水平具有合理性，未损害公司及中小股东利益。
        选取 2021 年以来交易标的主要业务涉及汽车零部件的上市公司发行股份购
    买资产案例作为可比市场案例，本次交易的可比市场案例与标的公司在本次交
    易中的估值水平进行对比，情况如下：
序     证券        证券简    评估基准                                  承诺期利
                                    标的公司        标的公司主营业务                市净率
号     代码         称       日                                   润市盈率
                                            新能源混合动力汽车高
                                            压燃油箱系统
                                            汽车微特电机精密零部
                                            件
                                            汽车覆膜饰件、汽车包
                                            覆饰件
                                            新能源汽车电池箱体、
                                            电机轴、电机壳等配件
                                            汽车内饰件、汽车外饰
                                            汽车塑料零部件模具等
                                            汽车零部件包装器具的
                                            修保养等服务
                     平均值                  10.39                           4.06
                    标的公司                  10.28                           2.40
       注 1：承诺期平均利润市盈率=本次交易对价对应股权估值/承诺期平均净利润；
       注 2：市净率=本次交易对价对应股权估值/评估基准日合并归母净资产。
        与市场可比交易案例对比，本次交易标的公司市盈率、市净率水平低于市
    场可比交易，本次交易估值水平具有合理性，未损害公司及中小股东利益。
    （七）评估或估值基准日至重组报告书签署日的重要变化事项及其对评估或估值
    结果的影响
上海凯众材料科技股份有限公司             发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
   评估基准日至本报告书签署日，标的公司的内、外部环境未发生重大变化，
生产经营正常，未发生对评估或估值结果产生影响的重大事项。
（八）交易定价与评估值结果不存在较大差异
   本次交易标的资产交易价格以符合《证券法》相关规定的评估机构出具的
资产评估报告确认的评估值为依据，由交易各方协商确认，交易定价与评估值
结果之间不存在较大差异。
六、独立董事对本次交易评估事项的意见
   本次交易涉及的标的资产已经符合《证券法》规定的评估机构东洲评估进
行评估，并出具资产评估报告。根据《重组管理办法》等法律、法规及规范性
文件的相关规定，独立董事专门会议已审议通过了相关议案。
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            第七节 本次交易的主要合同
一、《发行股份及支付现金购买资产协议》
（一）合同主体、签订时间
署了《发行股份及支付现金购买资产协议》，其中甲方为凯众股份，乙方为曾
昭胜等 8 名交易对方，丙方为朱成，丁方为安徽拓盛。自本协议签署之日起，
原于 2025 年 11 月 28 日签署的《发行股份及支付现金购买资产框架协议》以及
于 2026 年 4 月 28 日签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》将不再继续
履行，对各方不再具有法律约束力，各方关于本次交易的约定以本协议为准。
（二）交易方案概况
   各方同意，在本协议约定的生效条件全部满足的前提下，甲方以向乙方发
行的股份及支付现金作为对价，购买乙方合计持有的本次增资前安徽拓盛 45%
的股份，以及甲方以 25 元/股的价格出资 8,000 万元向标的公司进行增资，取得
标的公司 320 万股股份，占本次交易完成后标的公司 9.6386%的股份。本次交
易完成后，甲方合计持有标的公司 50.3012%的股份。
   本次交易为整体一揽子方案，本次交易整体生效、整体履行，本次交易项
下的本次发行股份及支付现金购买资产与本次增资的安排不可分割且不可单独
实施。
（三）本次交易价格及定价依据
   根据上海东洲资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（东洲评报字
【2026】第 0327 号），以 2025 年 12 月 31 日为评估基准日，标的公司股东全
部权益价值为人民币 750,599,200.00 元，以该《资产评估报告》的评估结果为
基础，经交易各方协商确定本次交易中标的公司的估值为 75,000 万元，标的公
司 45%股份的转让价格确定为人民币 33,750.00 万元，本次增资的价格确定为人
民币 25 元/股（如本协议签署后至本次增资交割日之前标的公司发生送股、转
增股本或配股等除权事项，本次增资价格将相应进行调整）。
（四）本次交易的具体方案
上海凯众材料科技股份有限公司                              发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
     （1）本次发行股份及支付现金购买资产的支付方式和安排
支付金额如下：
乙方姓   股份转让比       转让对价           发行股份金额                现金支付价格         获得股份数
名      例（%）       （元）                （元）                （元）           量（股）
曾昭胜      14.00%   105,000,000             73,500,000     31,500,000    6,125,000
姚秀全      10.00%    75,000,000             52,500,000     22,500,000    4,375,000
汪天林      10.00%    75,000,000             52,500,000     22,500,000    4,375,000
江勇        6.00%    45,000,000             31,500,000     13,500,000    2,625,000
华程        3.00%    22,500,000             15,750,000      6,750,000    1,312,500
严翔        1.00%     7,500,000              5,250,000      2,250,000     437,500
王龙玉       0.50%     3,750,000              2,625,000      1,125,000     218,750
朱红彬       0.50%     3,750,000              2,625,000      1,125,000     218,750
合计       45.00%   337,500,000         236,250,000       101,250,000   19,687,500
所及中国证监会认可的价格及数量为准。
办理向乙方发行股份的新增股份登记手续。
     ①在本次交易获得中国证监会同意注册且标的公司根据本协议第八条第 1
款改制为有限责任公司并取得有限责任公司营业执照后 30 日内，甲方向乙方支
付 70,000,000 元；
     ②在标的资产完成交割后 6 个月内，甲方向乙方支付 10,000,000 元;
     ③在标的资产完成交割后 12 个月内，甲方向乙方支付 21,250,000 元;
     （2）本次发行的具体方案
     本次交易发行股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人
民币 1.00 元。
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   本次发行的发行方式为向特定对象发行，发行对象为曾昭胜、姚秀全、汪
天林、江勇、华程、严翔、王龙玉、朱红彬。
   ①定价基准日
   本次发行的定价基准日为上市公司第五届董事会第八次会议的决议公告日。
   ②定价依据和发行价格
   根据《重组管理办法》第四十六条规定，上市公司发行股份的价格不得低
于市场参考价的 80%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告
日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。
   经交易各方友好协商，本次发行的股份发行价格确定为 12 元/股，不低于
定价基准日前 60 个交易日公司股票交易均价的 80%。本次发行的最终发行价格
尚需经上交所审核同意和中国证监会同意注册。
   在本次发行的定价基准日至本次发行完成日期间，如上市公司实施现金分
红，则除息后本次发行价格不做调整；如上市公司发生送股、转增股本或配股
等除权事项，本次发行价格将按照中国证监会、上交所的相关规则进行相应调
整。
   ③发行价格调整机制
   A、价格调整方案对象
   价格调整方案的调整对象为本次交易发行股份购买资产的股票发行价格。
   B、价格调整方案生效条件
   上市公司股东会审议通过本次价格调整方案。
   C、可调价期间
   本次交易可进行价格调整的期间为上市公司审议本次交易的股东会决议公
告日至本次交易获得交易所审核通过并经中国证监会予以注册前（不含当日）。
   D、调价触发条件
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   可调价期间内，出现下述情形的，上市公司董事会有权在上市公司股东会
审议通过本次交易后召开会议审议是否对本次发行股份购买资产的股份发行价
格进行一次调整：
   a、向下调整
   上证指数（000001.SH）或中证汽车零部件主题指数（931230）在任一交易
日前的连续 30 个交易日中有至少 20 个交易日较公司本次交易定价基准日前一
交易日收盘指数跌幅超过 20%，且上市公司股价在任一交易日前的连续 30 个交
易日中有至少 20 个交易日较公司本次交易定价基准日前一交易日收盘价格跌幅
超过 20%。
   b、向上调整
   上证指数（000001.SH）或中证汽车零部件主题指数（931230）在任一交易
日前的连续 30 个交易日中有至少 20 个交易日较公司本次交易定价基准日前一
交易日收盘指数涨幅超过 20%，且上市公司股价在任一交易日前的连续 30 个交
易日中有至少 20 个交易日较公司本次交易定价基准日前一交易日收盘价格涨幅
超过 20%。
   E、调价基准日
   可调价期间内，满足前述“调价触发条件”之一后的 20 个交易日内，若董事
会决定对发行价格进行调整的，调价基准日为首次满足该项调价触发条件的次
一交易日。
   F、发行价格调整机制
   在可调价期间内，上市公司可且仅可对股份发行价格进行一次调整。上市
公司董事会审议决定对股份发行价格进行调整的，则本次发行股份购买资产的
股票发行价格应调整为不低于调价基准日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120
个交易日（不包括调价基准日当日）上市公司股票交易均价之一的 80%。
   若上市公司董事会审议决定不对股份发行价格进行调整，则后续不可再对
本次发行股份购买资产的股票发行价格进行调整。
   G、股份发行数量调整
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   股份发行价格调整后，标的股权的转让对价不变，向交易对方发行股份数
量相应调整。本次发行股份购买资产最终的股份发行数量以经上市公司股东会
审议通过，经交易所审核通过并经中国证监会予以注册的发行数量为准。
   H、调价基准日至发行日期间除权、除息事项
   在调价基准日至发行日期间，上市公司如有实施现金分红，则除息后本次
发行价格不做调整；上市公司如有送股、配股、资本公积转增股本等除权事项，
将按照交易所的相关规则对调整后的股份发行价格、发行数量再作相应调整。
   ①本次发行股份数量将按照下述公式确定：发行股份总数量=以发行股份方
式向乙方支付的交易对价金额÷本次发行的股票发行价格。
   ②向发行对象发行股份的数量应为整数，精确至股，对价股份数量不足一
股的，应向下取整数，不足一股的部分计入资本公积。
   ③本次发行价格如发生调整，发行股份数量亦将作相应调整。
   ④本次发行的最终发行数量以中国证监会最终同意注册的股份数量为准。
   本次交易发行的股份拟在上海证券交易所上市。
   乙方就本次交易所取得的甲方股份自股份发行结束之日起 36 个月内不得转
让，且标的公司在业绩承诺期届满后经甲方认可的符合《中华人民共和国证券
法》规定的会计师事务所出具专项审核报告和期末资产减值测试报告且履行完
相关补偿义务（如有）后方能解除锁定，锁定期间亦不得设定质押、股票收益
权转让等权利限制。
   在业绩承诺期届满且乙方根据《业绩承诺及补偿协议》履行其业绩补偿和/
或减值测试补偿承诺（如有）后，乙方在股份发行结束之日起 36 个月后可转让
其所持甲方股份的 50%，在股份发行结束之日起 48 个月后可转让其所持甲方剩
余 50%的股份。
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   锁定期内，因上市公司实施送红股、转增股本等原因而增持的上市公司股
份，亦按照前述安排予以锁定。若乙方持有甲方股份期间在甲方担任董事或高
级管理人员职务的，其转让甲方股份还应符合法律法规及中国证监会的其他规
定。
   （1）本次增资的基本情况
   甲方按照 25 元/股的价格出资 8,000 万元向标的公司进行增资，取得标的公
司 320 万股的股份，占本次交易完成后标的公司 9.6386%的股份。
   如本协议签署后至本次增资交割日之前标的公司发生送股、转增股本或配
股等除权事项，本次增资价格将相应进行调整。
   （2）本次增资的款项按如下进度支付
   在本次交易获得中国证监会同意注册且标的公司根据本协议第八条第 1 款
改制为有限责任公司并取得有限责任公司营业执照后，甲方在本次交易交割日
后 30 日内向标的公司一次性支付增资款 8,000 万元。
   （3）本次增资的优先认购权安排
   甲方对标的公司进行本次增资时，标的公司现有股东乙方和丙方均放弃优
先认购权。
（五）关于过渡期间标的资产损益归属
利润在交割日后应由标的公司全体股东按照本次交易后其各自对标的公司的持
股比例享有。
交易交割日为基准日，对标的公司过渡期损益进行专项审计。过渡期内，如标
的公司产生收益的，则该收益按照本次交易后全体股东各自对标的公司的持股
比例享有；如过渡期内标的公司发生亏损的，亏损由乙方和丙方按照现有持股
转让比例承担补足义务，并在本次交易交割完成后 10 个工作日内以现金方式向
标的公司补足。标的公司过渡期的损益情况，以专项审计的结果作为确认依据。
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各方同意并确认，各乙方及丙方应就乙方及丙方在本条款项下标的公司过渡期
内损益的补偿义务（如有）向甲方承担无限连带责任。
全体股东按其持股比例共同享有。
（六）标的公司的公司治理
组成，其中，甲方提名 2 名董事；标的公司设监事 1 名，由甲方提名。标的公
司高级管理人员由董事会聘任，标的公司的财务负责人由甲方委派人员担任。
范性文件规定的关于上市公司子公司的管理要求以及甲方的公司章程、对外投
资管理制度、信息披露管理制度、子公司管理制度等内部规章制度。
（七）债务处理及人员安置
务继续由标的公司享有和承担，乙方应促使标的公司采取必要行动确保本次交
易不影响该等债权、债务之实现和履行。
后仍然由该等标的公司继续聘任。
（八）本次交易的交割
启动并于 30 日内完成标的公司改制为有限责任公司的工商变更登记手续。在标
的公司改制完成后 15 日内积极配合上市公司和标的公司向市场监督管理部门提
交本次交易的变更登记申请文件，按照法律法规规定及标的公司章程等制度约
定，完成标的公司章程及配套制度的修改以及标的公司董事会等的调整（如涉
及），并办理完成标的资产过户至上市公司以及本次增资的工商变更登记手续
及相关事宜。
签订或促使他人签订有关文件，申请和获得有关批准、同意、许可、授权、确
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认或豁免，办理有关注册、登记、变更或备案手续等。
（九）税费及费用承担
府收费，由各方根据有关规定各自承担。
（十）承诺与保证
   （1）甲方将根据相关法律、法规及中国证监会、上交所的相关规定，履行
本次交易的相关程序。
   （2）甲方拥有全部订立本协议并履行本协议的资质与权利，甲方签署并履
行本协议项下的权利和义务不违反甲方公司章程的规定，也不存在任何法律上
的障碍或限制。
   （3）甲方签署本协议的法定代表人或授权代表已通过所有必要的程序被授
权签署本协议。
   （1）乙方和丙方各自拥有签署和履行本协议必需的权力和授权，并已采取
为授权签署本协议及履行本协议项下义务所必需的各项行为。
   （2）乙方和丙方签署、交付和履行本协议及相关文件下的义务：
者已经发生尚未了结的诉讼、仲裁或其他司法或行政程序；或
   （3）乙方个别及连带地保证自本协议签署之日起至交割日，对各自所持有
的标的公司股份享有合法、完整的权益，并保证各自所持有的标的公司股份可
以合法转让，在交割时不存在法律障碍。乙方对各自所持有的标的公司股权均
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具有完整的所有权及处分权，已依照标的公司章程约定足额向标的公司缴纳出
资，并且标的资产不存在任何质押、抵押、担保、查封、权利负担或第三方权
利的情形，亦不存在任何权属纠纷或争议或潜在纠纷或争议，各自所持的标的
公司股份过户或转移不存在法律障碍。
   （4）如果在尽职调查中，甲方发现存在对本次交易有任何实质影响的任何
事实（包括但不限于乙方存在出资瑕疵或者权属不清晰的情况、标的公司未披
露之对外担保、诉讼、不实资产、重大经营风险等），各方应当尽其努力善意
地解决该事项。
   （5）乙方和丙方承诺，在业绩承诺期内乙方和丙方在标的公司全职工作，
不得在同标的公司存在相同或者类似主营业务的公司任职或者担任任何形式的
顾问。同时，在持有标的公司股份期间，或在标的公司任职期间及自标的公司
离职五年内（孰晚），乙方及乙方控制的企业、丙方及丙方控制的企业将避免
从事任何与标的公司及其控制的企业相同或相似且构成或可能构成竞争关系的
业务，不自行或以他人名义直接或间接投资于任何与标的公司从事的业务有直
接或间接竞争关系的经济实体，亦不从事任何可能损害标的公司及其控制的企
业利益的活动。如乙方及乙方控制的企业、丙方及丙方控制的企业遇到标的公
司及其控制的企业主营业务范围内的业务机会，乙方及乙方控制的企业、丙方
及丙方控制的企业将该等业务机会让与标的公司及其控制的企业。如违反前述
承诺，乙方、丙方所获收益归甲方所有，并需赔偿甲方的全部损失（如有）。
   （6）乙方和丙方承诺，将完全承担标的公司在本次交易交割前因任何原因
产生或引发的、或在本次交易交割后发现的与其交割前状态相关的所有潜在负
债、损失、罚款及补缴义务（包括但不限于税务、社会保险、住房公积金、安
全生产、产品质量、环境保护等方面的补缴、滞纳金、罚款及第三方索赔），
并对因此给甲方或标的公司造成的全部损失承担足额赔偿责任。
   （1）丁方将根据相关法律、法规及公司章程的相关规定，履行本次增资所
需的董事会、股东会等全部内部决策程序。
   （2）丁方拥有全部订立本协议并履行本协议的资质与权利，丁方签署并履
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行本协议项下的权利和义务不违反丁方公司章程的规定，也不存在任何法律上
的障碍或限制。
   （3）丁方签署本协议的法定代表人或授权代表已通过所有必要的程序被授
权签署本协议。
（十一）本次交易过渡期间的安排
司尽善良管理之义务。
方书面同意或适用法律要求以外，乙方、丙方及丁方承诺：
   （1）标的公司的业务经营应以正常方式进行，其应尽合理努力保持标的公
司资产的良好状态，维系好与员工、客户、债权人、商业伙伴及主管部门的关
系，制作并保存好有关文献档案及财务资料，并及时足额缴纳有关社会保险费
用、 税费等费用。
   （2）标的公司不得：
方书面同意的除外）；
不利影响，或者承担任何负债或其他责任导致对标的公司产生重大不利影响；
后；
（十二）不可抗力
   任何一方因受到不可抗力事件的影响，部分或全部不能履行本协议项下的
义务，不构成违约，该义务的履行在不可抗力事件妨碍其履行期间应予中止。
不可抗力事件或其影响终止或消除后，双方须立即恢复履行各自在本协议项下
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的各项义务。不可抗力以中国证监会明确的情形为准。
（十三）违约责任
明和保证，即视为该方违约。
支付全面和足额的赔偿金。前述赔偿金包括但不限于：相关方为本次交易而发
生的审计费用、评估费用、财务顾问费用、律师费用、差旅费用等。
国证监会、上交所等证券监管机构以及其他与本次交易相关的主管部门未能批
准或核准等原因，导致本次交易不能实施，则不视为任何一方违约，任何一方
不得向其他方提出任何权利主张或赔偿请求，但由于任何一方怠于履行其义务
或存在违反法律要求的情形导致该等情形的除外。如因本协议任何一方拒不履
行本协议项下约定义务导致本次交易无法进行的，违约方应赔偿给守约方造成
的实际损失。
（十四）法律适用和争议解决
商的方式解决。如不能通过协商解决的，则任何一方均有权向甲方所在地人民
法院提起诉讼。
效性和继续履行。
（十五）协议的生效、变更和终止
署之日起成立，在自下述条件全部成就之日起生效：
   （1）上市公司召开董事会审议通过本次交易相关的协议、议案；
   （2）本次交易获得上市公司股东会的有效批准；
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   （3）本次增资获得标的公司股东会的有效批准；
   （4）本次交易经上交所审核通过并经中国证监会同意注册；
   （5）本次交易获得法律法规所要求的其他有权机关的审批（如适用）。
式解除。
二、《业绩承诺补偿协议》
（一）合同主体、签订时间
补偿协议》，其中甲方为凯众股份，乙方为曾昭胜等 8 名交易对方，丙方为朱
成。自本协议签署之日起，本协议各方于 2026 年 4 月 28 日签署的《业绩承诺
及补偿协议》将不再继续履行，对各方不再具有法律约束力，各方关于本次交
易业绩承诺及补偿的约定以本协议为准。
（二）业绩承诺补偿期间
   各方同意，本协议所指的业绩承诺补偿期间系指本次交易交割日当年起的
连续 3 个会计年度（以下简称“业绩承诺期”）。若本次交易完成的时间延后，
则业绩承诺期间随之相应顺延，总期间为三个会计年度。
（三）业绩承诺金额
（以下简称“承诺净利润”）如下：
   如本次交易交割日当年度为 2026 年度，则标的公司在业绩承诺期 2026 年、
   如本次交易交割日当年度为 2027 年度，则标的公司在业绩承诺期 2027 年、
   若标的公司在业绩承诺期内实际累计实现的净利润（以下简称“实际净利
润”）未达到承诺净利润，则乙方和丙方应分别根据本协议的约定进行补偿。
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常性损益后的合并报表口径下归属于母公司所有者的净利润，且应当以甲方认
可的符合《中华人民共和国证券法》规定的会计师事务所出具的专项审核报告
为准。
定并与甲方会计政策及会计估计保持一致，业绩承诺期内，除非法律、法规另
有规定，未经甲方董事会批准，不得改变标的公司的会计政策、会计估计。
的增资金额 8,000 万元以及上市公司为标的公司提供财务资助或向标的公司投
入其他资金（包括但不限于其他以出资、提供借款方式），应按银行同期贷款
利率根据所投入的资金计算所节约的利息费用并在计算实际实现净利润时予以
扣除。
（四）业绩承诺补偿的安排及实施
   （1）在标的公司业绩承诺期最后一个会计年度结束后的专项审核报告出具
后，如标的公司经审计的累计实际净利润低于累计承诺净利润数，但高于累计
承诺净利润数的 90%（含本数），乙方需向甲方以现金方式进行补偿，具体补
偿的计算及实施方式如下：
   应补偿金额=承诺净利润－实际净利润
   （2）在标的公司业绩承诺期最后一个会计年度结束后的专项审核报告出具
后，如标的公司经审计的累计实际净利润低于累计承诺净利润数的 90%（不含
本数），乙方需向甲方进行业绩补偿的，则乙方应优先以其取得本次交易中的
甲方股份进行补偿，不足部分以现金方式补偿，具体业绩补偿的计算及实施方
式如下：
   应补偿金额=（承诺净利润－实际净利润）÷承诺净利润×乙方在本次交易
取得的交易总对价
   ①股份补偿
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   A、股份补偿的计算
   应补偿股份数量=应补偿金额÷本次交易的股份发行价格
   按照上述公式计算的应补偿股份数量在个位之后存在尾数的，均按照舍去
尾数的方式进行处理。乙方累计补偿股份数量不超过本次交易其所获得的甲方
股份数量（包括送股、转增所取得的股份）。
   B、补偿股份数量的调整
   在本次发行股份登记至乙方名下之日至补偿日期间甲方实施送股、转增等
除权事项的，则乙方应补偿的股份数量亦将根据实际情况随之进行调整。
   计算公式为：乙方应补偿股份数量（调整后）=乙方应补偿股份数量（调整
前）×（1＋送股或转增的比例）。
   在本次发行股份登记至乙方名下之日至补偿日期间甲方实施现金分红的，
对于应补偿股份数量所获现金分红的部分，乙方应相应返还给甲方。返还的现
金红利不作为已补偿金额，不计入应补偿金额的计算公式。
   计算公式为：应返还金额=截至补偿前每股已累积获得现金红利（以税后金
额为准）×应补偿股份数，但其中乙方已经缴税部分无法返还的，则乙方不负有
返还给甲方的义务。
   自乙方应补偿股份数量确定之日起至该等股份注销前，该等股份不拥有表
决权且不享有股利分配的权利。
   ②现金补偿
   若应补偿股份数额大于乙方本次交易取得的股份数量，不足部分由乙方以
现金方式进行补偿。乙方应补偿现金数的计算公式如下：
   应补偿现金金额=应补偿金额－乙方已补偿股份数量×本次交易的股份发行
价格。
   乙方所补偿的现金应以乙方基于本次交易从甲方收取的现金对价金额为限。
   在标的公司业绩承诺期最后一个会计年度结束后的专项审核报告出具后，
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如标的公司经审计的累计实际净利润低于累计承诺净利润数，本次增资的对应
估值将做相应调整，丙方需以所持标的公司股份向甲方进行股份补偿，具体估
值调整和股份补偿的计算及实施方式如下：
   标的公司本次增资调整后估值=（本次增资金额/甲方通过本次增资取得的
标的公司股份比例）*（实际净利润/承诺净利润）
   丙方应补偿的股份比例=本次增资金额/标的公司本次增资调整后估值-甲方
通过本次增资取得的标的公司股份比例
（五）资产减值测试补偿
   （1）资产减值金额的确定
   在业绩承诺期限届满后四个月内，由甲方认可的符合《中华人民共和国证
券法》规定的会计师事务所对标的资产进行减值测试并出具期末资产减值测试
报告。期末资产减值测试报告采取的估值方法原则上应与《资产评估报告》保
持一致，标的资产的减值金额以该《减值测试报告》为准。
   若标的资产的期末减值额>乙方已补偿股份总数×本次交易的股份发行价格
+乙方已支付的现金补偿金额，则乙方应另行向甲方进行资产减值补偿。
   标的资产的减值额为标的资产本次交易作价减去标的资产在业绩承诺期末
的评估值并扣除业绩承诺期内标的资产因股东增资、减资、接受赠与以及利润
分配的影响。
   （2）资产减值测试补偿方式
   ①股份补偿
   乙方优先以其于本次交易中获得的甲方股份进行补偿，不足部分以现金进
行补偿。
   补偿减值金额的具体计算公式如下：
   应补偿减值金额=标的资产期末减值额－乙方已补偿股份总数×本次交易的
股份发行价格－乙方已支付的现金补偿金额。
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   应补偿减值股份数量=应补偿减值金额÷本次交易的股份发行价格。
   ②现金补偿
   乙方于本次交易中获得的甲方股份不足以进行减值补偿的，乙方应使用于
本次交易中获得的现金进行补偿。
   应补偿的现金金额=应补偿减值金额－已补偿减值股份数量×本次交易的股
份发行价格。
   乙方应补偿的现金金额应以乙方基于本次交易从甲方收取的现金对价金额
为限。
   在本次发行股份登记至乙方名下之日至补偿日期间甲方实施送股、转增等
除权事项的，则乙方累计补偿的股份数量将根据实际情况随之进行调整，乙方
根据资产减值测试应补偿的股份数量亦将根据实际情况随之进行调整。
   在本次发行股份登记至乙方名下之日至补偿日期间甲方实施现金分红的，
对于应补偿股份数量所获现金分红的部分，乙方应相应返还给甲方；其中乙方
已经缴税部分无法返还的，则乙方不负有返还给甲方的义务。
   （3）各方同意，标的资产减值补偿与业绩承诺补偿合计不应超过标的资产
交易对价，即乙方向甲方支付的现金补偿与股份补偿金额总计不应超过标的资
产交易对价。超出上述补偿上限的，乙方无须承担补偿义务。
   （1）业绩承诺期满后，若发生本协议约定的丙方应进行业绩承诺股份补偿
的情形，丙方应在标的公司业绩承诺期专项审核报告出具后 45 日内将应补偿的
股份比例无偿转让过户至甲方。
   （2）自标的公司业绩承诺期专项审核报告出具日至补偿股份无偿转让过户
至甲方期间，该等应补偿的标的公司股份的表决权和股利分配权等任何股东权
利均归属于甲方。
   （3）丙方保证不通过质押所持标的公司股份等方式逃避股份补偿义务；在
补偿期间内，如果丙方拟质押标的公司股份或为标的公司股份设置其他权利负
担，丙方应预先取得甲方的书面同意，若未取得甲方书面同意，丙方不得质押
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标的公司股份或为标的公司股份设置任何权利负担；经甲方同意后，在丙方质
押标的公司股份时，丙方将书面告知质权人根据本协议的约定上述股份具有潜
在承诺补偿义务情况，并在质押协议中就标的公司股份用于支付补偿事项等与
质权人作出明确约定。
（六）补偿的实施程序及保障安排
   （1）业绩承诺期满后，若发生本协议约定的乙方应进行业绩承诺股份补偿
或资产减值股份补偿的情形，甲方应在标的公司业绩承诺期专项审核报告和期
末资产减值测试报告出具后 45 日内召开股东会审议股份补偿涉及的股份回购事
宜，在股东会审议通过回购议案后 45 日内以 1 元的总价回购并注销交易对方应
补偿的股份。自乙方收到甲方关于股份回购数量的书面通知至甲方完成回购注
销手续期间，该等应补偿股份不享有表决权和股利分配权等任何股东权利。
   （2）若发生本协议约定的乙方应进行业绩承诺现金补偿或资产减值现金补
偿的情形，乙方应在收到甲方书面通知后 30 日内将应补偿的现金支付至甲方指
定的银行账户。
   （3）乙方保证通过本次交易获得的甲方股份优先用于履行本协议项下的业
绩补偿和/或减值测试补偿承诺，不通过质押股份等方式逃避补偿义务；在补偿
期间内，如果乙方拟质押对价股份或为对价股份设置其他权利负担，乙方应预
先取得甲方的书面同意，若未取得甲方书面同意，乙方不得质押对价股份或为
对价股份设置任何权利负担；经甲方同意后，在乙方质押对价股份时，乙方将
书面告知质权人根据《购买资产协议》的约定上述股份具有潜在承诺补偿义务
情况，并在质押协议中就相关股份用于支付补偿事项等与质权人作出明确约定；
本次发行结束后，乙方基于本次交易获得的股份因甲方送股、转增股本等原因
而新增获得的甲方股份，亦应遵守上述约定。
   （1）业绩承诺期满后，若发生本协议约定的丙方应进行业绩承诺股份补偿
的情形，丙方应在标的公司业绩承诺期专项审核报告出具后 45 日内将应补偿的
股份比例无偿转让过户至甲方。
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   （2）自标的公司业绩承诺期专项审核报告出具日至补偿股份无偿转让过户
至甲方期间，该等应补偿的标的公司股份的表决权和股利分配权等任何股东权
利均归属于甲方。
   （3）丙方保证不通过质押所持标的公司股份等方式逃避股份补偿义务；在
补偿期间内，如果丙方拟质押标的公司股份或为标的公司股份设置其他权利负
担，丙方应预先取得甲方的书面同意，若未取得甲方书面同意，丙方不得质押
标的公司股份或为标的公司股份设置任何权利负担；经甲方同意后，在丙方质
押标的公司股份时，丙方将书面告知质权人根据本协议的约定上述股份具有潜
在承诺补偿义务情况，并在质押协议中就标的公司股份用于支付补偿事项等与
质权人作出明确约定。
（七）锁定期安排
   乙方就本次交易所取得的甲方股份自股份发行结束之日起 36 个月内不得转
让，且标的公司在业绩承诺期届满后经甲方认可的符合《中华人民共和国证券
法》规定的会计师事务所出具专项审核报告和期末资产减值测试报告且履行完
相关补偿义务（如有）后方能解除锁定，锁定期间亦不得设定质押、股票收益
权转让等权利限制。锁定期内，因上市公司实施送股、转增等原因而增持的上
市公司股份，亦按照前述安排予以锁定。
   在业绩承诺期届满且乙方根据本协议履行其业绩补偿和/或减值测试补偿承
诺（如有）后，乙方在股份发行结束之日起 36 个月后可转让其所持甲方股份的
   锁定期内，因上市公司实施送股、转增等原因而增持的上市公司股份，亦
按照前述安排予以锁定。若乙方持有甲方股份期间在甲方担任董事或高级管理
人员职务的，其转让甲方股份还应符合法律法规及中国证监会的其他规定。
（八）超额业绩奖励
发生期末减值的，甲方同意对标的公司届时的经营管理团队进行超额业绩奖励。
标的公司在业绩承诺期内的实际净利润大于承诺净利润的部分为超额净利润，
超额业绩奖励金额为超额净利润的 30%，但前述奖励的总金额不得超过标的资
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产交易价格的 20%。
具的专项审核报告和期末资产减值测试报告，在确定超额业绩奖励支付条件成
就后 2 个月内，标的公司以现金方式向经营管理团队发放超额业绩奖励；经营
管理团队成员名单及具体超额业绩奖励方案由届时标的公司董事会确定，超额
业绩奖励相关的纳税义务由实际受益人自行承担。
（九）违约责任
履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，即构
成违约；如因一方违约给其他各方造成损失的，应足额赔偿守约方因其违约行
为而遭受的所有损失（包括为避免损失而支出的合理费用）。
有权要求乙方和丙方立即履行，且每逾期一天，乙方和丙方应按照应支付而未
支付补偿金额的万分之五向甲方支付违约金。
议中的义务，需对业绩补偿承诺进行调整的，应当以中国证监会以及司法裁判
机关明确的情形为准，除此之外，乙方和丙方履行本协议项下的补偿义务不得
进行任何调整。
（十）法律适用和争议解决
商的方式解决。如不能通过协商解决的，则任何一方均有权向甲方所在地人民
法院提起诉讼。
效性和继续履行。
（十一）协议的生效、变更和终止
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先决条件全部满足后生效：
   （1）各方已就本次交易签署《购买资产协议》且该协议已生效；
   （2）本次交易获得甲方董事会、股东会以的适当批准；
   （3）本次交易经上交所审核通过并经中国证监会同意注册。
面协议，该等书面协议应作为本协议的组成部分，与本协议具有同等法律效力。
式解除。
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           第八节 本次交易的合规性分析
一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定
（一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商投
资、对外投资等法律和行政法规的规定
   标的公司主营业务为汽车橡胶基弹性体减震件和密封件的研发、生产和销
售。根据《国民经济行业分类》（GB/T4754—2017），标的公司所处行业为
“制造业（分类代码：C）—汽车制造业（分类代码：C36）—汽车零部件及配
件制造（分类代码：C3670）”。标的公司的主营业务不属于《产业结构调整
合国家产业政策，本次交易符合国家产业政策等法律和行政法规的规定。
   本次交易标的公司从事业务不属于高能耗、高污染行业。报告期内，标的
公司严格遵守国家及地方有关环境保护方面法律和行政法规的要求，不存在因
违反环境保护方面法律和行政法规而受到重大行政处罚的情形。本次交易符合
有关环境保护法律和行政法规的相关规定。
   本次交易标的资产为股权，不涉及环境保护报批事项，不涉及新增用地，
不直接涉及土地使用权交易事项。报告期内，标的公司不存在因违反土地管理
方面法律和行政法规而受到重大行政处罚的情形。本次交易符合有关土地管理
法律和行政法规的相关规定。
   根据《国务院关于经营者集中申报标准的规定》第三条的规定，经营者集
中达到若干标准之一的，经营者应当事先向国务院反垄断执法机构申报，未申
报的不得实施集中。本次交易未达到《国务院关于经营者集中申报标准的规定》
中的计算标准，因此无需向国务院反垄断执法机构申报。本次交易符合有关反
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垄断的法律和行政法规的规定。
     本次交易不涉及外商投资上市公司或上市公司对外投资事项。因此，本次
交易不存在违反有关外商投资、对外投资等法律和行政法规的规定的情形。
     综上所述，本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄
断、外商投资、对外投资等法律和行政法规的规定，符合《重组管理办法》第
十一条第（一）项的规定。
（二）本次交易的实施不会导致上市公司不符合股票上市条件
     根据《证券法》《股票上市规则》的相关规定，上市公司股本总额和股权
分布需满足上市条件。股本总额不具备上市条件是指“股本总额低于人民币
公司总股本的 10%。上述社会公众股东指不包括：（1）持有上市公司 10%以
上股份的股东及其一致行动人；（2）上市公司的董事、高级管理人员及其关联
人”。
     本次交易完成后，上市公司股份总额不低于 3,000 万元，且不会超过 4 亿
元，社会公众持有的股份比例不低于上市公司总股本的 25%。
     本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件，符合《重组管理办法》
第十一条第（二）项的规定。
（三）本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的
情形
     本次交易按照相关法律法规的规定依法进行，由上市公司董事会提出方案，
并聘请具备《证券法》等法律法规及中国证监会规定的从事证券服务业务条件
的评估机构对标的资产进行评估，评估机构及相关经办评估师与本次交易的标
的公司、交易各方均没有现实及预期的利益或冲突，具有充分的独立性。
     本次标的资产交易价格由交易双方根据评估机构出具的评估报告结果协商
确定，标的资产定价公允，不存在损害公司和股东合法权益的情形。同时，上
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市公司董事会审议通过了本次交易相关议案，独立董事对本次交易方案发表了
独立意见。本次交易评估机构具有独立性，评估假设前提合理，资产定价原则
合理、公允。
   综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（三）项的规定。
（四）本次交易涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移将不存在法律障碍，相
关债权债务处理合法
   本次交易标的资产为本次交易完成后安徽拓盛 1,670.00 万股股份（占本次
交易完成后安徽拓盛总股本的 50.3012%）。根据标的公司工商登记资料和交易
对方出具的承诺函，交易对方持有标的资产的股权均为实际合法拥有，标的资
产权属清晰，不存在权属纠纷，不存在信托、委托持股或者股权代持，不存在
禁止转让、限制转让的承诺或安排，亦不存在质押、冻结、查封、财产保全或
其他权利限制。本次交易仅涉及股权转让事宜，标的公司对外债权债务不会因
本次交易发生变化，因此本次交易不涉及债权债务处理事宜。
   综上所述，本次交易涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移将不存在法
律障碍，本次交易不涉及债权债务处理或变更，符合《重组管理办法》第十一
条第（四）项的规定。
（五）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重
组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
   本次交易完成后，标的公司将成为上市公司控股子公司，上市公司的总资
产、净资产、营业收入等财务指标将进一步增长。上市公司与标的公司将借助
彼此积累的技术能力和优势资源禀赋，实现双方在市场、客户、产品等资源的
有效整合，有效扩大公司整体规模，增强市场竞争力，有利于上市公司进一步
增强持续经营能力。
   综上所述，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致
上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组管理
办法》第十一条第（五）项的规定。
上海凯众材料科技股份有限公司             发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
（六）本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股
股东、实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的
相关规定
   本次交易前，上市公司已经建立了规范且独立运行的管理体制，在业务、
资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、实际控制人及其关联人保持独立，
运行规范。
   本次交易不会导致上市公司实际控制人变更。本次交易完成后，标的公司
将纳入上市公司的合并报表范围，本次交易有利于优化上市公司产业布局，在
业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人继续保持独立
性。
   综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（六）项的规定。
（七）本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构
   上市公司已按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法
规的要求，设立股东会、董事会等组织机构并制定相应的议事规则，从组织机
构和制度上保障公司治理的规范运作，上市公司具有健全的组织机构和有效的
法人治理结构。上市公司法人治理结构不会因本次交易而发生重大变化，本次
交易完成后，上市公司将继续保持健全有效的法人治理结构。
   综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（七）项的规定。
二、本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上
市的情形
   本次交易前后，上市公司无控股股东，实际控制人为杨建刚和侯振坤，本
次交易不会导致上市公司实际控制权变更。
   因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市的情形。
三、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定
（一）上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告
   根据众华会计师出具的《审计报告》，上市公司最近一年财务会计报告被
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出具标准无保留意见审计报告，不存在被出具保留意见、否定意见或无法表示
意见的审计报告的情形。
   本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第（一）项的规定。
（二）上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立
案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
   截至本报告书签署日，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉
嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
   本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第（二）项的规定。
四、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条的规定
（一）本次交易有利于提高上市公司资产质量和增强持续经营能力，不会导致财
务状况发生重大不利变化，不会导致新增重大不利影响的同业竞争及严重影响独
立性或者显失公平的关联交易
财务状况发生重大不利变化
   本次交易完成后，标的公司将成为上市公司控股子公司，上市公司的总资
产、净资产、营业收入等财务指标将进一步增长。上市公司与标的公司将借助
彼此积累的技术能力和优势资源禀赋，实现双方在市场、客户、产品等资源的
有效整合，有效扩大公司整体规模，增强市场竞争力，有利于上市公司进一步
增强持续经营能力。
显失公平的关联交易
   （1）本次交易不会导致新增重大不利影响的同业竞争
   本次交易前后，上市公司无控股股东，实际控制人为杨建刚和侯振坤。标
的公司与上市公司实际控制人及其控制的其他企业不存在同业竞争情况，因此
本次交易不会导致上市公司与实际控制人及其控制的其他企业之间新增重大不
利影响的同业竞争。同时，为避免同业竞争损害上市公司及其他股东利益，上
市公司实际控制人出具了关于避免同业竞争的承诺函。
上海凯众材料科技股份有限公司               发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
   （2）本次交易不会导致新增严重影响独立性或者显失公平的关联交易
   本次交易不会导致上市公司新增与实际控制人及其关联方之间严重影响独
立性或者显失公平的关联交易。同时，为避免关联交易损害上市公司及其他股
东利益，上市公司实际控制人出具了关于减少及规范关联交易的承诺函。
（二）本次交易涉及的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完
毕权属转移手续
   本次交易标的资产为本次交易完成后安徽拓盛 1,670.00 万股股份（占本次
交易完成后安徽拓盛总股本的 50.3012%），标的公司主营业务为汽车橡胶基弹
性体减震件和密封件的研发、生产和销售，标的资产属于经营性资产范畴。
   根据标的公司工商登记资料和交易对方出具的承诺函，交易对方持有标的
资产的股权均为实际合法拥有，标的资产权属清晰，不存在权属纠纷，不存在
信托、委托持股或者股权代持，不存在禁止转让、限制转让的承诺或安排，亦
不存在质押、冻结、查封、财产保全或其他权利限制。
   本次交易各方已在签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》中对资产
过户和交割作出了明确安排，在各方严格履行协议的情况下，交易各方能在约
定期限内办理完毕权属转移手续。
   综上，本次交易符合《重组管理办法》第四十四条的规定。
五、本次交易符合《重组管理办法》第四十五条及其适用意见、
《监管规则适用指引——上市类第1号》的规定
   根据《重组管理办法》第四十五条及其适用意见、《监管规则适用指引—
—上市类第 1 号》的规定：
   “1、上市公司发行股份购买资产的，可以同时募集部分配套资金，其定价
方式按照相关规定办理。
上海凯众材料科技股份有限公司                 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
拟购买资产交易价格百分之一百的，一并适用发行股份购买资产的审核、注册
程序；超过百分之一百的，一并适用上市公司发行股份融资（以下简称再融资）
的审核、注册程序。
金对价，支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用和投入标的公
司在建项目建设，也可以用于补充上市公司和标的公司流动资金、偿还债务。
募集配套资金用于补充公司流动资金、偿还债务的比例不应超过交易作价的
   本次交易安徽拓盛 45%股权的交易价格为 33,750.00 万元，以发行股份方式
支付 23,625.00 万元。本次拟募集配套资金的金额不超过 19,425.00 万元，未超
过本次交易中以发行股份方式购买资产交易价格的 100%。
   本次交易募集配套资金以竞价方式发行，拟募集配套资金 19,425.00 万元用
于本次发行股份及支付现金购买资产的现金对价、本次增资的现金对价及中介
机构费用及相关税费，其中本次增资的现金对价为 8,000.00 万元，未超过募集
配套资金总额的 50%。募集资金用途符合上述规定。
   本次交易符合《重组管理办法》第四十五条及其适用意见、《监管规则适
用指引——上市类第 1 号》的规定。
六、本次交易符合《重组管理办法》第四十六条的规定
   本次交易上市公司发行股份购买资产的发行价格为 12.00 元/股，不低于审
议本次发行股份购买资产方案的第五届董事会第八次会议决议公告日期前 60 个
交易日股票交易均价的 80%。
   在本次发行的定价基准日至本次发行完成日期间，如上市公司实施现金分
红，则除息后本次发行价格不做调整；如上市公司发生送股、转增股本或配股
等除权事项，本次发行价格将按照中国证监会、上交所的相关规则进行相应调
整。
   本次交易符合《重组管理办法》第四十六条的规定。
七、本次交易符合《重组管理办法》第四十七条的规定
上海凯众材料科技股份有限公司             发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
   本次交易中，交易对方已根据《重组管理办法》第四十七条的规定作出了
股份锁定的承诺，详见本报告书“第一节 本次交易概况”之“七、本次交易相
关方所作出的重要承诺”。
   本次交易符合《重组管理办法》第四十七条的规定。
八、本次交易符合《发行注册管理办法》的相关规定
（一）本次交易不存在《发行注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发
行股票的情形
   截至本报告书签署日，上市公司不存在《发行注册管理办法》第十一条规
定之不得向特定对象发行股票的如下情形：
关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留
意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产
重组的除外；
一年受到证券交易所公开谴责；
案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
合法权益的重大违法行为；
为。
   本次交易不存在《发行注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发
行股票的情形。
（二）本次交易符合《发行注册管理办法》第十二条的规定
上海凯众材料科技股份有限公司              发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
   本次募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易
价格的 100%。本次募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价、本次增资的
现金对价、交易税费及中介机构费用。本次募集配套资金用途符合国家产业政
策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；本次募集资金使用不得
为持有财务性投资，不存在直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的
公司的情形；本次交易完成后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他
企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响
公司生产经营的独立性。
   本次交易符合《发行注册管理办法》第十二条的规定。
（三）本次交易符合《发行注册管理办法》第五十五条的规定
   根据《发行注册管理办法》第五十五条，上市公司向特定对象发行证券，
发行对象应当符合股东会决议规定的条件，且每次发行对象不超过三十五名。
   上市公司本次募集配套资金拟向不超过 35 名特定对象发行股份，符合《发
行注册管理办法》第五十五条的规定。
（四）本次交易符合《发行注册管理办法》第五十六条、第五十七条以及第五十
八条的规定
   根据《发行注册管理办法》第五十六条，上市公司向特定对象发行股票，
发行价格应当不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之八十。
前款所称“定价基准日”，是指计算发行底价的基准日。根据《发行注册管理
办法》第五十七条，向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。上市公
司应当以不低于发行底价的价格发行股票。上市公司董事会决议提前确定全部
发行对象，且发行对象属于下列情形之一的，定价基准日可以为关于本次发行
股票的董事会决议公告日、股东会决议公告日或者发行期首日：（一）上市公
司的控股股东、实际控制人或者其控制的关联人；（二）通过认购本次发行的
股票取得上市公司实际控制权的投资者；（三）董事会拟引入的境内外战略投
资者。根据《发行注册管理办法》第五十八条，向特定对象发行股票发行对象
属于本办法第五十七条第二款规定以外的情形的，上市公司应当以竞价方式确
定发行价格和发行对象。董事会决议确定部分发行对象的，确定的发行对象不
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得参与竞价，且应当接受竞价结果，并明确在通过竞价方式未能产生发行价格
的情况下，是否继续参与认购、价格确定原则及认购数量。上市公司本次募集
配套资金的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前二十个交
易日上市公司股票均价的 80%。
   上市公司本次募集配套资金不涉及董事会决议提前确定发行对象的情形并
将以竞价方式确定发行价格和发行对象，本次交易符合《发行注册管理办法》
第五十六条、第五十七条以及第五十八条的规定。
（五）本次交易符合《发行注册管理办法》第五十九条的规定
   根据《发行注册管理办法》第五十九条，向特定对象发行的股票，自发行
结束之日起六个月内不得转让。发行对象属于《发行注册管理办法》第五十七
条第二款规定情形的，其认购的股票自发行结束之日起十八个月内不得转让。
   上市公司本次募集配套资金发行对象所认购的股份自本次发行结束之日起
六个月内不得转让，符合《发行注册管理办法》第五十九条的规定。
九、本次交易符合《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、
第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六
十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》
的规定
   根据《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第
十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货
法律适用意见第 18 号》，上市公司申请向特定对象发行股票的，拟发行的股份
数量原则上不得超过本次发行前总股本的百分之三十。
   上市公司本次募集配套资金拟发行的股份数量不超过本次发行前上市公司
总股本的 30%，符合《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第
十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见—
—证券期货法律适用意见第 18 号》的规定。
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十、本次交易符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划
和实施重大资产重组的监管要求》第四条的要求
次交易完成后安徽拓盛总股本的 50.3012%），标的资产已取得经营所需的相应
资质，标的资产的过户不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工
等有关报批事项。本次重组涉及的有关审批事项已在本报告书中详细披露，并
对本次重组无法获得批准或核准的风险作出了特别提示。
晰、不存在权属纠纷，不存在限制或者禁止转让的情形。标的公司为依法设立
且有效存续的公司，不存在出资不实或影响其合法存续的情形。
提高公司资产的完整性，有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等
方面保持独立。
利变化；有利于公司突出主业、增强抗风险能力；有利于公司增强独立性，不
会导致新增重大不利影响的同业竞争，以及严重影响独立性或者显失公平的关
联交易。
   综上，本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施
重大资产重组的监管要求》第四条的规定。
十一、本次交易符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹
划和实施重大资产重组的监管要求》第六条规定
   截至本报告书签署日，标的公司不存在被其股东及其关联方、资产所有人
及其关联方非经营性资金占用的情况。本次交易符合《上市公司监管指引第 9
号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第六条的规定。
十二、相关主体不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司
重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条及《上海证券
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交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组》第三十
条规定的不得参与上市公司重大资产重组情形
   截至本报告书签署日，本次交易相关主体均不存在因涉嫌与本次交易相关
的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，亦不存在最近 36 个月内因重大资
产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关
依法追究刑事责任的情形。
   综上，本次交易相关主体不存在《上市公司监管指引第 7 号——上市公司
重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条及《上海证券交易所上市公司
自律监管指引第 6 号——重大资产重组》第三十条规定的不得参与上市公司重
大资产重组情形。
十三、中介机构关于本次交易符合《重组管理办法》规定发表
的明确意见
   独立财务顾问和律师核查意见详见本报告书“第十四节 本次交易的结论性
意见”之“二、独立财务顾问对本次交易的结论性意见”和“三、法律顾问对
本次交易的结论性意见”。
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                 第九节 管理层讨论与分析
一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论和分析
（一）本次交易前上市公司财务状况分析
   报告期各期末，上市公司资产及构成情况如下：
                                                                单位：万元
     项目
                   金额             占比               金额             占比
流动资产：
货币资金               43,044.83             25.60%     23,710.07    18.54%
交易性金融资产            10,007.75              5.95%          5.54     0.00%
应收票据                2,175.16              1.29%      3,160.59     2.47%
应收账款               38,245.98             22.74%     33,419.69    26.13%
应收款项融资              3,259.94              1.94%      4,095.69     3.20%
预付款项                3,571.48              2.12%      2,619.49     2.05%
其他应收款               3,877.92              2.31%      5,209.02     4.07%
存货                  9,574.10              5.69%      8,449.20     6.61%
其他流动资产              1,621.26              0.96%        559.37     0.44%
流动资产合计            115,378.45             68.61%     81,228.66    63.51%
非流动资产：
长期股权投资              2,209.80               1.31%     2,127.06     1.66%
其他非流动金融资产           2,500.00               1.49%            -          -
固定资产               28,121.89              16.72%    28,732.76    22.47%
在建工程                3,976.80               2.36%     2,516.69     1.97%
使用权资产               1,047.67               0.62%     1,143.18     0.89%
无形资产                3,935.33               2.34%     3,754.36     2.94%
商誉                    877.76               0.52%       877.76     0.69%
长期待摊费用              8,429.45               5.01%     6,023.25     4.71%
递延所得税资产             1,490.02               0.89%     1,447.91     1.13%
其他非流动资产               203.68               0.12%        47.56     0.04%
非流动资产合计            52,792.40              31.39%    46,670.53    36.49%
资产总计              168,170.85             100.00%   127,899.19   100.00%
   报告期各期末，上市公司的资产总额分别为 127,899.19 万元和 168,170.85
万元，其中流动资产占资产总额的比例分别为 63.51%和 68.61%，非流动资产
占资产总额的比例分别为 36.49%和 31.39%。2025 年末，上市公司资产总额较
公司债券募集资金到账所致。
   （1）流动资产分析
上海凯众材料科技股份有限公司                             发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
   报告期各期末，上市公司流动资产金额分别为 81,228.66 万元和 115,378.45
万元。上市公司流动资产主要由货币资金、应收账款和存货构成，报告期各期
末，上述资产合计金额分别为 65,578.96 万元和 90,864.92 万元，占流动资产的
比例分别为 80.73%和 78.75%。2025 年末，上市公司流动资产较 2024 年末有所
增加主要是由于 2025 年发行可转换公司债券募集资金到账所致。
   （2）非流动资产分析
   报 告 期 各 期 末 ， 上 市 公 司 非 流 动 资 产 金 额 分 别 为 46,670.53 万 元 和
告期各期末，上述资产合计金额分别为 34,756.01 万元和 36,551.34 万元，占非
流动资产的比例分别为 74.47%和 69.24%。
   报告期各期末，上市公司负债及构成情况如下：
                                                               单位：万元
     项目
                   金额             占比              金额             占比
流动负债：
短期借款                7,414.98             11.35%    7,097.58    22.74%
应付票据                9,563.49             14.64%    6,295.72    20.17%
应付账款               15,304.04             23.42%   10,199.49    32.67%
合同负债                  415.90              0.64%      278.61     0.89%
应付职工薪酬              1,283.52              1.96%      906.56     2.90%
应交税费                  739.21              1.13%      998.68     3.20%
其他应付款                 817.64              1.25%    2,395.84     7.68%
一年内到期的非流动
负债
其他流动负债                397.46              0.61%      722.35     2.31%
流动负债合计             36,152.62             55.33%   29,040.42    93.03%
非流动负债：
应付债券               26,470.00          40.51%              -          -
租赁负债                1,242.20           1.90%       1,297.05     4.16%
预计负债                   19.17           0.03%          11.21     0.04%
递延收益                  207.43           0.32%         255.52     0.82%
递延所得税负债             1,245.59           1.91%         611.27     1.96%
非流动负债合计            29,184.38          44.67%       2,175.05     6.97%
负债合计               65,336.99         100.00%      31,215.46   100.00%
   报告期各期末，上市公司的负债总额分别为 31,215.46 万元和 65,336.99 万
元，其中流动负债占负债总额的比例分别为 93.03%和 55.33%，非流动负债占
上海凯众材料科技股份有限公司                       发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
负债总额的比例分别为 6.97%和 44.67%。2025 年末，上市公司负债总额较
   （1）流动负债分析
   报 告 期 各 期 末 ， 上 市 公 司 的 流 动 负 债 金 额 分 别 为 29,040.42 万 元 和
长导致的应付账款及应付票据增长。上市公司流动负债主要由短期借款、应付
票据和应付账款构成，报告期各期末，上述负债合计金额分别为 23,592.80 万元
和 32,282.50 万元，占流动负债的比例分别为 81.24%和 89.30%。
   （2）非流动负债
   报告期各期末，上市公司非流动负债金额分别为 2,175.05 万元和 29,184.38
万元。2025 年末，上市公司非流动负债较 2024 年末大幅增加，主要系 2025 年
发行可转换公司债券所致。上市公司非流动负债主要由应付债券和租赁负债构
成，上述负债合计金额分别为 1,297.05 万元和 27,712.20 万元，占非流动负债的
比例分别为 59.63%和 94.96%。
   报告期内，上市公司偿债能力的相关指标如下：
         项目         2025年12月31日       2024年12月31日
资产负债率                         38.85%            24.41%
流动比率（倍）                          3.19              2.80
速动比率（倍）                          2.93              2.51
  注：上述指标均以合并财务报表的数据为基础，计算公式如下：
  （1）资产负债率=总负债/总资产
  （2）流动比率=流动资产/流动负债
  （3）速动比率=（流动资产-存货）/流动负债
   报告期各期末，上市公司资产负债率分别为 24.41%和 38.85%，流动比率
分别为 2.80 和 3.19，速动比率分别为 2.51 和 2.93。2025 年末，上市公司资产
负债率有所上升，流动比率及速动比率有所提高，主要系 2025 年发行可转换公
司债券募集资金到账所致。
   报告期内，上市公司营运能力的相关指标如下：
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       项目            2025年度                        2024年度
应收账款周转率（次）                  2.22                              2.40
存货周转率（次）                    5.62                              5.14
  注1：上述指标均以合并财务报表的数据为基础，计算公式如下：
  （1）应收账款周转率＝营业收入/应收账款平均余额
  （2）存货周转率＝营业成本/存货平均余额
   报告期内，上市公司应收账款周转率分别为 2.40 和 2.22，存货周转率分别
为 5.14 和 5.62。报告期内，上市公司应收账款周转率和存货周转率基本保持稳
定。
（二）本次交易前上市公司经营成果分析
   报告期内，上市公司利润构成情况如下：
                                                       单位：万元
         项目                       2025年度            2024年度
营业收入                                  82,352.41         74,848.45
减：营业成本                                58,876.05         49,819.03
税金及附加                                     686.45            542.47
销售费用                                    1,193.79          1,365.20
管理费用                                    7,651.85          8,170.36
研发费用                                    5,928.96          5,105.07
财务费用                                      413.52           -178.28
加：其他收益                                  1,463.81          1,963.97
投资收益（损失以“－”号填列）                        -1,139.26         -1,268.06
公允价值变动收益（损失以“－”号填列）                         2.21              2.49
信用减值损失（损失以“-”号填列）                        -113.43           -172.82
资产减值损失（损失以“-”号填列）                         -65.52           -609.61
资产处置收益（损失以“-”号填列）                         -34.93            -20.57
营业利润（亏损以“－”号填列）                         7,714.65          9,919.99
加：营业外收入                                    10.00             29.93
减：营业外支出                                    45.97            126.85
利润总额（亏损总额以“－”号填列）                       7,678.68          9,823.07
减：所得税费用                                   443.86            970.21
净利润（净亏损以“－”号填列）                         7,234.82          8,852.86
归属于母公司所有者的净利润                           7,358.41          9,039.31
元。2025 年度，上市公司营业收入较 2024 年度有所上升，主要是由于上市公
司业务规模持续扩大，归属于母公司所有者净利润较 2024 年度有所下降，主要
系销售毛利减少、可转债计提利息导致财务费用增加等因素所致。
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   报告期内，上市公司的主要盈利能力指标情况如下：
         项目              2025年度        2024年度
基本每股收益（元/股）                       0.28          0.34
销售毛利率                          28.51%        33.44%
销售净利率                           8.79%        11.83%
  注：上述指标均以合并财务报表的数据为基础，计算公式如下：
  （1）基本每股收益=归属于母公司所有者的净利润/发行在外的普通股加权平均数；
  （2）销售毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入；
  （3）销售净利率=净利润/营业收入。
   报告期内，上市公司销售毛利率分别为 33.44%和 28.51%，销售净利率分
别为 11.83%和 8.79%。2025 年度，上市公司销售毛利率和销售净利率有所下降，
主要系汽车行业终端销售市场竞争激烈，下游整车厂成本调控导致。
二、标的公司的行业特点及经营情况的讨论与分析
（一）行业特点
   （1）汽车行业概况
   ①全球汽车市场概况
   自第一辆内燃机汽车诞生以来，全球汽车产业历经百余年发展，目前已进
入成熟阶段。汽车产业高度集成了劳动密集、资本密集、技术密集属性，其产
业链长、覆盖面广、上下游关联产业众多、规模效益显著。作为世界主要工业
国家国民经济的支柱性产业，汽车工业对全球经济增长及技术革新具有极强的
辐射带动作用。
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  数据来源：国际汽车制造协会（OICA）
  数据来源：国际汽车制造协会（OICA）
   全球汽车产销量整体与全球宏观经济高度关联。21 世纪初，全球经济向好，
汽车产销量稳步上升。受金融危机影响，2008 年及 2009 年，全球汽车消费市
场萎靡，产销量有所下滑。2010 年后，宏观环境回暖，汽车产业逐步复苏，全
球汽车产销量由 2010 年的 7,770 万辆、7,497 万辆上升至 2017 年的 9,730 万辆、
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供需持续下滑。2020 年全球汽车产量为 7,765 万辆，同比下滑 15%；销量为
长 3%和 5%。2023 年，行业进一步巩固增长态势，全球汽车产销量分别达
达 9,640 万辆、9,980 万辆，同比增长 3.99%和 4.71%。
   ②中国汽车市场发展概况
   中国汽车行业经过多年发展，已建立起种类齐全、配套完备的产业体系，
并融入全球汽车工业价值链。在城镇化进程、居民可支配收入提升及消费升级
趋势的推动下，我国汽车市场展现出增长潜力与发展韧性。
   从历史波动来看，2006 年至 2017 年是中国汽车产业的快速扩张期，我国
汽车总产量从 2006 年的 728 万辆跃升至 2017 年的 2,902 万辆，年均复合增长
率达到 13.39%。2018 年至 2020 年，受全球宏观经济环境波动、行业内部周期
性调整等因素的综合影响，我国汽车产业进入了阶段性的存量博弈与结构性去
杠杆阶段。这一时期，行业由早期的规模驱动向品质驱动转型，市场增速出现
回落，到 2020 年汽车总产量调整至 2,522 万辆。
智能化、网联化转型。凭借核心技术的突破及产业链优势的显现，行业进入了
高质量增长的新阶段。2025 年，我国汽车产销量均突破 3,400 万辆，创下历史
新高，不仅标志着中国汽车产业在结构优化的基础上实现了新一轮的增长周期，
更体现了中国作为全球汽车工业核心引擎的稳固地位。
上海凯众材料科技股份有限公司                发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
  数据来源：中国汽车工业协会
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   （2）汽车零部件行业发展概况
   汽车零部件行业是汽车工业的基础，承担着产业链技术创新与性能升级的
职能。单车集成的零部件数量通常在万件以上。按功能架构划分，汽车零部件
主要涵盖动力总成、底盘、车身、内外饰及电子电器等系统。
   在汽车工业电动化与智能化转型的背景下，零部件行业正由单一零件供应
向系统化、模块化供应模式演进。整车制造企业对供应商的评价标准已由产能
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保障，扩展至同步开发能力、工艺集成水平及供应链韧性等维度。具备竞争力
的零部件企业通过与整车厂建立协同开发关系，提升了在产业链中的参与深度。
   ①全球汽车零部件行业发展概况
   近年来，在全球汽车行业平稳增长的态势下，零部件市场规模随之扩大。
随着专业化分工的细化，零部件企业参与整车研发与生产的深度增加。整车厂
商通常按就近配套原则引导供应商布局，双方形成协作关系。深度嵌入的供应
模式推动了产品前端开发的协同，并产生了一批专业化程度及规模效应较高的
供应商，提升了产业链运行效率。
   据恒州诚思（YHResearch）的统计及预测，2024 年全球汽车零部件市场销
售额约 181,030 亿元，预计 2031 年将达 231,040 亿元，2024 年至 2031 年复合
增长率（CAGR）为 3.6%。国际零部件企业目前集中于全球先发工业产区，凭
借资本与技术积累引领核心领域技术趋势。在全球汽车产业向电动化、智能化
转型的进程中，中国依托新能源领域的产业链协同能力，进入全球行业前列。
供应格局的演变为具备自主研发能力的零部件企业在细分赛道实现进口替代与
全球化配套提供了环境。
   ②我国汽车零部件行业发展概况
   近年来，在经济稳步增长、产业政策支持及整车市场规模扩张等多重因素
驱动下，中国汽车零部件行业进入持续发展阶段。2011 年至 2017 年为行业规
模快速增长期，主营业务收入由 19,779 亿元增至 38,800 亿元，年均复合增长率
达 11.89%。
传导至供应端，导致规模以上汽车零部件企业主营业务收入出现小幅波动。
轨道。
现出稳健的增长斜率。在此过程中，电动化与智能化的加速演进深度重构了产
业链价值分布，动力电池、驱动电机及电控系统等核心总成件的需求激增，驱
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动中国本土企业持续加大研发投入，产品性能与智能化水平已稳步跻身国际先
进行列。
借规模效应和技术积累，形成了较为完整的产业配套体系，并深度融入全球采
购体系。从行业现状看，随着居民收入水平提升和消费潜力释放，汽车零部件
行业在结构优化和技术进步驱动下，仍保有稳健的发展空间。
   （3）汽车橡胶减震件和汽车橡胶密封件行业发展历程
段。该时期行业主要随一汽、二汽等整车基地的建设而发展，以服务商用车及
特种车辆配套为主，产品种类较少且性能参数有限。改革开放初期，中国汽车
工业进入技术引进阶段。随着国外整车技术的引入，受限于当时国内在原材料
配方、生产工艺及产业配套等方面的薄弱基础，核心橡胶减震件与密封件在这
一时期较为依赖进口。
博戈（Boge）、哈金森（Hutchinson）等相继在华设厂，并带来了先进的材料
标准、模具制造及工艺规范。在此期间，中国本土企业通过引进生产线并持续
消化吸收相关技术，实现了从简单仿制向规范化生产的转变。
与密封件行业进入高速增长期。本土企业的技术水平与产品开发能力显著提升，
逐步涌现出如中鼎股份、拓普集团、亚新科等具备同步开发能力及较大生产规
模的供应商。虽然在部分高端产品领域，中国品牌与欧美、日韩等先发产区的
领先水平仍存在一定差距，但在中端配套及主流车型市场已实现广泛覆盖。
业在底盘衬套、动力总成悬置、轻量化橡胶金属复合减震及高耐久隔振元件等
领域实现了技术突破，并成功进入合资品牌及新能源新势力的主流供应链，国
产替代趋势持续深化。目前，行业已进入内外资供应商同台竞争的新阶段。跨
国企业在部分高端市场及核心总成配套领域仍具备先发优势，而中国本土企业
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则凭借快速的开发响应及持续优化的工艺水平，正稳步提升在核心市场的渗透
率与话语权。
   （4）汽车橡胶减震件和汽车橡胶密封件行业市场规模与增长趋势
   ①汽车橡胶减震件和密封件是汽车 NVH 控制的核心部件
   汽车 NVH 性能直接影响驾乘品质，是衡量整车制造质量的重要综合性指
标。汽车橡胶减震件与密封件作为实现 NVH 控制的基础部件，在整车开发与
性能调校中具有核心作用。
   NVH 是噪声、振动与声振粗糙度的统称。噪声主要指驾乘人员感知的车内
声响，如动力系统噪声、胎噪及风噪等；振动主要指经由方向盘、地板及座椅
等部位传递至驾乘人员的物理振动；声振粗糙度（又称不平顺性）则侧重于描
述瞬态、尖锐且具有冲击感的声振不平顺性，如车辆经过减速带时的瞬态冲击，
或动力系统急加速时产生的粗糙感。
   汽车橡胶减震件主要应用于动力总成、底盘、车身以及新能源汽车电池包、
电驱系统等核心部位。利用橡胶材料优异的粘弹性与阻尼特性，减震件能有效
吸收并耗散车辆行驶过程中产生的各类振动与冲击。无论是动力系统的往复振
动、路面传递的低频波动，还是新能源电驱系统产生的高频振动，均可通过减
震件的缓冲作用得到抑制，从而阻断振动向座舱的传递，降低结构噪声，并有
效避免零部件因长期振动导致的疲劳损伤，提升整车的可靠性与使用寿命。
   汽车橡胶密封件兼具“隔音与防护”的双重功能，广泛分布于车门、天窗、
风挡、发动机舱及电池包等连接部位。通过填充部件间隙，密封件构建起全方
位的物理屏障：一方面，有效阻断外部风噪、路噪及环境噪声进入座舱，并隔
离动力系统的内部噪声，营造静谧的驾乘环境；另一方面，可防止雨水、粉尘
及杂质侵入车身内部或核心精密部件，保障整车的密封性能与耐腐蚀性。
   橡胶减震件与密封件协同构成了汽车 NVH 控制的基础防线。其产品性能
与结构设计直接决定了整车 NVH 表现的优劣，是目前中国汽车产业特别是中
高端车型提升产品竞争力的关键。
   ②整车 NVH 性能要求提升，带动汽车橡胶减震件与密封件行业增长
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   在汽车消费市场日益关注驾乘舒适性的背景下，NVH 性能已成为衡量整车
市场竞争力的重要维度。随着整车 NVH 标准的不断趋严，以及“电动化、智
能化”双重转型的推进，中国汽车橡胶减震件与密封件行业在技术迭代与市场
容量层面均获得了持续的增长动能。
   在实际应用中，传统燃油车需通过持续优化振动控制来提升品质；而新能
源汽车由于动力系统特征的变化，缺失了传统发动机噪声的“掩蔽效应”，导
致电驱系统高频振动、风噪及路噪问题更加凸显。与此同时，智能化趋势对
NVH 控制提出了更高频段、更精密化的要求。随着智能座舱向“第三生活空间”
演进，驾乘人员在自动驾驶辅助开启时，对座舱静谧性的感官体验更加敏锐，
高清影音、语音交互等功能对背景噪声的限制也更为严苛，进而驱动了行业在
材料配方、结构设计及制造工艺上的全面升级。在适配更高 NVH 标准的产品
迭代过程中，行业产品结构加速向高端化转型，这进一步拉动了中国汽车橡胶
减震件与密封件市场规模的稳步增长，形成了较为良性的发展格局。
   ③汽车橡胶减震件及密封件市场规模
   根据 STATS Market Research，2024 年全球汽车橡胶减震件市场规模约为
据 TECHSCI Research，2024 年全球汽车密封圈及垫片市场规模约为 259 亿美元，
预计到 2030 年将增长至约 360 亿美元，年复合增长率约为 5.6%。
   在中国市场方面，根据智研咨询数据显示，2024 年，中国汽车橡胶减震件
市场规模约 321.78 亿元，汽车橡胶密封件市场规模约 310.36 亿元，受国产替代
及新能源车渗透率领先影响，中国市场增速预计将高于全球平均水平。
   （5）行业竞争格局
   目前，中国汽车橡胶减震件与密封件行业呈现出国际领先供应商占据高端
市场、本土企业快速成长并加速实现国产替代的竞争格局。20 世纪 90 年代起，
跨国企业通过设立生产基地进入中国市场，凭借成熟的技术积累与全球验证体
系，与国际主流整车厂建立了长期的协作关系，在高端配套领域形成了较强的
先发优势。随着中国汽车产业的转型升级，特别是电动化与智能化领域的快速
推进，本土企业实现了从技术消化吸收到自主设计开发的转变。早期本土企业
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主要通过性能对标与工艺仿制起步，在材料配方及结构设计上与国际先进水平
存在一定代差；现阶段，部分本土头部企业通过持续投入，在生产工艺、高频
隔振性能以及轻量化复合材料应用等方面已逐步缩小与跨国企业的差距，并在
新能源汽车相关的特定技术领域实现了技术对标，稳步进入中高端配套体系。
   从竞争差异来看，跨国供应商目前仍侧重于服务全球化品牌，其优势在于
材料科学的基础研究和全球通用的技术标准，但受限于跨国协同的业务流程，
在面对中国市场快速的产品迭代需求时，本地化的响应速度与决策灵活性受到
一定制约。相比之下，本土企业深度参与国内主流自主品牌及新能源品牌的研
发过程，依托本地化供应链体系实现了更具竞争力的成本控制，并能够针对整
车厂较短的开发周期提供高效的同步开发配合。整体而言，未来行业的竞争重
心将不仅限于单一产品的价格，而将更多地集中在自主创新能力、复杂工况下
的产品适配性以及全球化配套的服务水平上。
   （6）行业内主要企业
   ①威巴克（Vibracousitc）
   该 公 司 是 全 球 领 先 的 汽 车 NVH 解 决 方 案 提 供 商 ， 隶 属 德 国 科 德 宝
（Freudenberg）集团，主要开发、生产和销售汽车减震系统产品，包括底盘系
统、发动机系统、传动系统和悬挂系统的金属橡胶减震支撑、衬套、阻尼器和
空气悬挂等产品。在全球 17 个国家拥有约 40 个生产与工程中心，员工约
收达 26 亿欧元。
   ②博戈（BOGE）
   该公司是国际知名的汽车橡胶减震产品供应商，成立于 1931 年，曾是采埃
孚（ZF）旗下业务，2014 年被时代新材全资收购，现为时代新材全资控股的德
国企业。博戈的产品主要供应中高端欧美品牌，包括液压衬套、副车架衬套、
减振支架底盘部件；发电机悬置装置、主动液压悬置等动力悬置系统和商用车
产品；稳定连接杆、油罐、脚踏板等塑料件三大类。2024 年营收为 71 亿元。
   ③哈金森（Hutchinson）
   该公司是法国道达尔能源旗下、全球领先的非轮胎橡胶制品企业，成立于
上海凯众材料科技股份有限公司                      发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
振动控制领域处于全球第一梯队，客户覆盖全球主流车企及航空、轨道交通、
能源等领域，在中国以武汉、苏州、重庆等基地为核心，聚焦汽车橡胶减震、
密封、胶管等关键部件。2024 年营收达 50 亿欧元。
   ④住友理工（Sumitomo Riko）
   该公司是住友电工集团旗下、1929 年成立于日本的全球汽车减震橡胶龙头
企业，总部位于名古屋，核心聚焦汽车减震橡胶、胶管、密封件三大业务，汽
车业务占比超 90%，在中国以嘉兴、天津、广州等基地为核心，深度配套丰田、
本田、宝马、奔驰等全球主流车企。2024 财年（2024.4-2025.3）实现营收 6,200
亿日元（约合 293 亿人民币）、净利润 2,180 亿日元（约合 103 亿人民币）。
   ⑤康迪泰克（ContiTech）
   该公司是德国大陆集团旗下原核心子集团，总部位于汉诺威，为全球非轮
胎橡胶与塑料技术龙头，成立于 1871 年，员工近 4.2 万人、业务覆盖 40 多个
国家；核心聚焦汽车减震、流体管路、传动带、空气弹簧、内饰材料及工业橡
胶制品，是全球汽车减震与空气弹簧系统的顶级供应商；在中国以上海为总部，
以江苏常熟为汽车减震核心基地，布局张家港、宁海、长春等多座工厂与研发
中心，深度配套全球主流车企与本土新能源品牌。2024 年全球营收约 64 亿欧
元。
   ⑥安徽中鼎密封件股份有限公司（000887.SZ）
   该公司是国内汽车密封与 NVH 减震龙头、全球非轮胎橡胶制品前十企业，
成立于 1980 年，除宁国市总部基地外，还在上海、天津、江苏、广东等地建立
产业基地，并通过海外并购在美国、德国等地拥有 KACO、WEGU、AMK、
TFH 等 20 余家多个细分领域的隐形冠军企业。产品包括密封系统、减震橡胶、
空气悬架和热管理系统，同时布局轻量化底盘与机器人精密部件。多年来，中
鼎股份各项经营指标稳居国内同行业首位，顺利跻身“全球非轮胎橡胶制品 10
强”“中国制造业企业 500 强”“全球汽车零部件行业 100 强”。2025 年实现
营收 198 亿元，归母净利润 15.89 亿元。
   ⑦宁波拓普集团股份有限公司（601689.SH）
上海凯众材料科技股份有限公司                      发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
   该公司是国内领先的科技平台型汽车零部件龙头，1983 年创立于宁波，主
要致力于汽车动力底盘系统、饰件系统、智能驾驶系统等领域的研发与制造。
拓普集团以动力底盘、饰件、智能驾驶、机器人执行器四大事业部为核心，主
营减震、空气悬架、轻量化底盘、热管理、内外饰、智能座舱等系统级产品，
深度绑定特斯拉、比亚迪、大众、宝马、理想、蔚来等全球主流车企，2025 年
实现营收 295.81 亿元、归母净利润 27.79 亿元。
   ⑧亚新科噪声与振动技术（安徽）有限公司
   该公司前身为安徽宁国中鼎汽车零配件有限公司，1994 年被亚新科集团收
购，2017 年郑煤机（2025 年更名为“中创智领”）收购亚新科集团旗下的 6 家
公司，该公司成为郑煤机全资子公司。该公司是国内汽车 NVH 减震与高端制
动密封领域的核心供应商，以发动机悬置、底盘衬套、曲轴皮带轮等减震产品
与无飞边皮碗、密封圈等制动密封件为两大支柱，拥有中溪、宁国密封件、五
金制品、重庆、泰国五大生产基地及省级研发中心，员工约 2000 人，客户覆盖
博世、采埃孚、大陆集团等国际巨头及比亚迪、长安、奇瑞等国内主流车企。
   ⑨浙江正裕工业股份有限公司（603089.SH）
   该公司是国内汽车减震器领域的专精特新龙头企业，主营减震器、发动机
密封件等产品，产品型号丰富，以外销为主、海外收入占比超八成，客户覆盖
全球主流零部件厂商与售后市场。该公司立足传统减震器制造，积极向电控减
震、空气悬架等新能源智能底盘方向升级，是国内减震器行业里具备规模化、
国际化能力的核心企业。2025 年度实现营收 27.80 亿元，归母净利润 1.05 亿元。
   ⑩安徽润康橡塑科技有限公司（872183.NQ）
   该公司是专业从事橡胶减震制品、橡胶密封制品等相关橡胶制品的研发、
生产和销售的高新技术企业，产品主要应用于汽车、工程机械领域、家电领域
等，总部位于安徽广德。客户覆盖福特、通用、本田、比亚迪、吉利、奇瑞等
整车厂及马瑞利、德尔福等 Tier1，同时为日立、松下、格力、美的等家电巨头
配套，产品行销全球。2025 年度实现营收 5.83 亿元，归母净利润 1,688.62 万元。
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   （1）有利因素
   ①国家政策支持产业发展
   作为国民经济支柱产业之一，汽车产业所涉及的产业链广泛，对众多相关
行业的发展具有重要影响，尤其是对上下游行业的推动作用显著。同时，汽车
作为一种耐用消费品，随着居民收入的持续增长，对提升社会总体消费水平起
到了关键作用。近年来，国家出台了一系列政策以促进汽车产业的可持续发展，
这些政策涵盖了汽车下乡、以旧换新、支持新能源汽车发展、推动汽车行业的
兼并重组以及助力汽车产业由规模扩张向质量提升转变等多个方面。产业政策
的实施推动了汽车行业由规模扩张向质量提升转型，并为零部件企业提供了稳
定的发展环境，引导行业向高端化与高附加值方向演进。
   ②经济增长带动汽车消费增加
   目前，中国每千人民用汽车保有量与发达国家相比仍有增长空间。随着宏
观经济的稳步运行、城镇化进程的深入以及居民可支配收入的提升，居民的汽
车消费能力与置换意愿持续增强，构成了汽车市场增长的客观需求。中国汽车
产销量已连续多年位居全球首位，2025 年整车产销量已突破 3,400 万辆，庞大
的市场基数带动了整个产业链的繁荣，为汽车零部件企业提供了广阔的市场空
间。
   ③国际市场对我国整车及零部件需求不断增长
   随着中国汽车制造工艺的成熟，汽车行业国际化进程显著加快。根据海关
总署的数据，2024 年中国汽车出口量达到 832.4 万辆，同比增长 29.9%，这表
明中国汽车工业在国际市场上的竞争力稳步提升。整车出口的强劲增长直接带
动了零部件企业的全球化配套进程，使得具备自主开发能力的中国零部件供应
商能够更深层次地参与全球供应链分工，提升在全球市场的渗透率。
   ④汽车产业的电动化、智能化趋势为减震密封件带来发展动力
   在全球汽车产业电动化与智能化融合的背景下，底盘 NVH 性能指标正由
单一舒适性维度向系统级核心竞争力演进。在物理维度，电动汽车由于载荷分
布及动力特性的变化，使得电驱啸叫与路噪等高频振动问题更为凸显。内燃机
声压掩盖效应的消失，对减震及密封部件的频率控制与声屏蔽性能提出了严苛
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要求。在感知维度，智能座舱向“第三生活空间”转型，驾乘人员对座舱静谧
性的感知阈值显著降低，关注点由道路反馈转向全场景舒适体验，背景噪声限
制趋于严格。物理特性的改变与感知逻辑的升级，共同驱动了高性能橡胶减震
件与密封件的技术迭代，确立了 NVH 核心零部件在支撑智能化体验落地中的
支柱地位。
   （2）不利因素
   ①劳动力成本上升，高技术性人才不足
   随着中国人口红利的逐步消退，劳动力市场呈现明显的结构性变化，企业
用工成本持续上升。传统的低成本竞争优势已难以维系，倒逼企业向自动化与
智能化生产转型。此外，随着汽车产业进入高端制造时代，行业对具备材料科
学、NVH 仿真及精密模具研发背景的高端技术人才需求激增。目前，相关领域
的复合型高素质人才储备相对不足，人才供需的结构性矛盾在一定程度上限制
了行业向尖端领域跨越的速度。
   ②国际贸易壁垒与出口成本压力
   近年来，全球贸易保护主义抬头，中国汽车及零部件出口面临的外部环境
日趋复杂。受地缘政治等因素影响，部分主要贸易国家和地区针对中国汽车零
部件设置了较高的关税壁垒，客观上显著抬高了产品的出海成本，均对中国零
部件企业的全球化配套及盈利空间造成了压力。
   （1）技术壁垒
   汽车橡胶减震件与密封件行业具备产品规格多、技术参数要求严格及制造
工艺严苛等特征。在全球汽车产业电动化与智能化转型的背景下，整车制造企
业提升了对供应商同步研发能力的要求。供应商需具备材料科学储备，并建立
完善的仿真模拟与实验验证体系，以适配新车型开发周期的缩短。
   核心竞争力的构建依赖于长期的工程实践与技术积淀。行业经验难以通过
短期的人才引进快速形成。新进入企业普遍缺乏成熟的配方数据库与结构设计
经验，难以在短时间内实现与整车研发链条的耦合，且难以保证产品在极端工
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况下的长效稳定性与可靠性，从而形成技术壁垒。
   （2）资金壁垒
   汽车橡胶减震件与密封件行业具有明显的资金密集型特征，该行业对规模
效应依赖程度较高，供应商需达到一定的产销规模才能有效分摊固定成本并实
现盈利，同时满足整车厂对于持续供货稳定性与质量一致性的严苛要求，这要
求企业在前期需投入较大规模资金用于生产基地建设、高精度自动化产线配置
及实验检测设备购置；在产品开发环节，为适配整车厂的同步开发配合需求，
在项目开发过程中，产品需经过大量样品试制与性能验证才能进入量产阶段，
前期投入与收益产出之间存在一定的周期性。这种从前期重资本投入到实现规
模化生产的资金周转压力，对企业的财务稳健性与现金流管理能力提出了较高
要求，从而对新进入者形成了较高的准入壁垒。
   （3）资质壁垒
   汽车橡胶减震件与密封件行业设有严格的供应商准入体系。企业在进入整
车厂配套体系前，需通过 IATF16949 质量管理体系、ISO14001 环境管理体系等
国际公认的第三方认证。其中，IATF16949 已成为全球主要汽车制造国及跨国
汽车零部件头部企业遴选供应商的通用质量标准。在实务中，整车厂会对供应
商的研发能力、制造工艺及批量交付水平进行深度审核，并在此基础上通过材
料实验、产品测试及装车验证等方式开展产品质量认证。由于整车开发对零部
件的可靠性与稳定性要求极高，整个认证与验证流程具有一定的周期性。这种
严谨的准入机制和长期的技术磨合，使得新进入企业难以在短期内获得第三方
及整车厂的资质认证，形成了较高的行业准入壁垒。
   （4）客户壁垒
   由于汽车橡胶减震件与密封件的产品性能直接影响整车的驾乘品质、运行
安全及成本控制，整车厂普遍建立了严谨的供应商评价体系。该体系通常从研
发配合能力、质量保障水平、制造组织效能及信息化管理等多个维度对供应商
进行深度考察，审核流程较为复杂。供应商需经过严苛的筛选方能进入合格供
应商名录，且双方在正式量产前通常需经历必要的技术磨合与装车验证阶段。
由于更换供应商涉及较高的验证风险、时间成本以及产品适配的稳定性，整车
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厂与配套供应商之间往往具有较强的合作惯性。这种基于长期协作形成的客户
粘性，使得新进入企业在获取订单与建立信任方面面临较大挑战，构成了行业
显著的准入壁垒。
模式等方面的发展情况和未来发展趋势
   （1）行业技术水平与技术特点
   汽车橡胶减震产品通常由橡胶材料与金属嵌件经硫化工艺结合，并与相关
金属结构件组装而成。在制造流程中，嵌件前处理、涂胶及硫化等基础工艺具
有较高的通用性。橡胶材料的粘弹特性是决定减震性能的关键，而这一特性的
形成主要取决于橡胶配方设计与炼胶工艺，因此，配方研发与混炼过程构成了
行业的核心技术环节。通常情况下，具备一定规模的企业拥有自主进行橡胶配
方开发与混炼加工的能力，能够根据整车厂的特定需求调整材料属性，而小型
企业多采取外购混炼胶的方式进行生产。
   橡胶配方的设计涉及对弹性、阻尼、拉伸强度、撕裂强度、压缩永久变形
以及耐高低温、耐疲劳等多项性能指标的综合考量。由于各项物理指标之间往
往存在相互牵制的关系，如何在复杂的工程需求中实现多项指标的平衡与优化，
是配方设计的核心难点，对工程师的理论储备与实践经验有较高要求。此外，
炼胶工艺的水平直接影响混炼胶的质量稳定性，其工艺的持续优化主要依托于
炼胶设备的自动化程度以及对炼胶过程参数的精密控制。
   （2）行业主要经营模式
   汽车橡胶减震件与密封件行业具有较高的市场化程度，竞争较为充分。业
内企业主要通过研发、生产并向客户销售相关产品以获取利润。盈利能力的提
升通常取决于技术溢价与运营效率的平衡：一方面，企业通过优化技术参数，
确保产品在大批量生产中的质量稳定性、可靠性与一致性，满足整车厂对于供
货及时性的要求，以此提升产品附加值；另一方面，依托规模化生产效应与精
益化管理手段，在保证品质的前提下持续优化生产流程并降低单件成本，从而
保障整体盈利水平。此外，在当前的行业环境下，能够深度参与整车厂同步开
发配合的企业，往往能通过更紧密的供应链协作获得更为稳健的市场份额与业
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务收益。
   （3）行业在技术、产业、业态、模式等方面的发展情况和未来发展趋势
   ①汽车行业向电动化与智能化转型
   当前，全球汽车产业正处于电动化与智能化深度融合的转型期。2025 年度，
全球汽车销量约为 9,647 万辆，其中新能源汽车销量约 2,271 万辆，渗透率达
超过燃油车。这一变革的底层逻辑在于，以动力电池为核心的技术迭代与规模
效应促使成本大幅下降，推动整车进入更具竞争力的价格区间，并显著提升了
续航里程与安全性能。同时，高算力芯片与自动驾驶技术的应用赋予了车辆深
度智能化的属性。随着充电基础设施的日益完善及产品性能的优化，消费者对
智电汽车在低使用成本、驾驶体验及智能交互等方面的认可度持续提升，市场
需求已逐步取代政策激励，成为驱动行业增长的核心动能。这种由技术进步、
成本优化与用户期待共同强化的正向循环，正驱动行业向智电赛道全面加速。
   ②汽车行业的智电化趋势驱动全球汽车产业发生系统性变革
   电动化与智能化的双重驱动，正引发全球汽车产业的系统性变革。动力系
统的简化降低了传统机械制造的门槛，而电子电气架构的革新则为全车智能化
奠定了基础。行业竞争重心已从单一的硬件性能，向“硬软件深度协同”的新
维度转移。在硬件层面，随着动力性能日益趋同，底盘调校的质感、座舱的静
谧性以及对精密智能硬件的振动防护成为品牌差异化的关键。在软件层面，高
阶自动驾驶与智能交互的规模化量产推动了“软件定义汽车”的共识。这种变
革带来了“科技平权”效应，使消费者能以更亲民的价格享受到以往高端车型
才有的技术体验。由于电动车失去了发动机的掩蔽噪声，整车厂必须系统性提
升零部件品质。高性能橡胶减震件与密封件在优化整车 NVH 表现方面，正发
挥着不可替代的基础性作用。
   ③驾乘体验需求升级驱动 NVH 性能部件价值提升
   橡胶减震件与密封件作为汽车 NVH 性能的核心支撑环节，其品质与设计
直接决定了整车的行驶质感，是平衡驾乘舒适性与品牌高级感的关键要素。在
振动抑制方面，橡胶减震件广泛应用于动力总成系统、底盘系统等核心部位，
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通过材料的粘弹特性有效吸收运行振动与路面冲击，避免共振能量传导至座舱，
从而减少异响并降低其他零部件的疲劳损耗。在噪声隔离层面，分布于车门、
车窗及前舱处的密封胶条承担着阻断风噪与路噪渗透的职责，配合减震件构建
起“源头削弱与路径阻隔”的双重防护体系，是提升座舱静谧性的基础。此外，
橡胶配方的优化与结构设计需与整车调校深度适配，其性能表现直接影响消费
者对车辆舒适性的核心评价。
   在配置分布方面，为实现全场景的振动抑制，整车厂正不断优化零部件布
局，在底盘系统及动力总成系统等关键节点进一步完善了减震与密封部件的覆
盖。以新能源车型为例，由于前舱空间的释放，前悬架由结构紧凑的麦弗逊式
向性能更优的双叉臂式升级。由于双叉臂悬架结构更为复杂，其连杆数量与铰
接点更为密集，需要在控制臂与副车架、转向节等多个连接位置配备高性能衬
套以实现柔性连接，这使得单车对减震部件的应用节点明显增多。
   在性能标准方面，整车厂的要求已从基础功能达标升级为精准适配与长效
稳定。针对减震件，明确要求优化材料阻尼系数与刚度匹配精度，以确保其在
不同工况下均能精准吸收能量，同时提升在极端环境下的性能稳定性。针对密
封件，则强化了密封压力的均匀性、耐老化性及隔音隔热指标，确保在高速行
驶等场景下仍能有效阻断外界干扰。综上所述，由消费端驱动的驾乘体验升级，
促使整车厂对橡胶减震件及密封件的配置密度与性能标准提出了更高要求，驱
动了相关零部件价值量的持续提升。
   （1）周期性
   汽车零部件行业的周期性特征与下游汽车行业基本一致。受宏观经济波动
影响，当居民消费意愿及购置力增强时，整车产销量的增长会带动配套零部件
的需求；反之，产销量则随市场环境波动。虽然零部件行业对市场变化的反应
存在一定的滞后性，但整体演进趋势与整车市场保持一致。
   （2）季节性
   汽车零部件行业的季节性特征并不显著，生产与销售主要受整车厂的生产
计划及市场销售节奏影响。通常情况下，受汽车行业下半年传统销售旺季的带
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动，整车厂商会在旺季来临前进行零部件备货。因此，行业内企业下半年的生
产节拍、产能利用率及相关收益往往高于上半年，产销规模在年度内呈现出一
定的季节性波动。
   （3）区域性
   中国汽车产业已形成了长三角、珠三角、东北、环渤海及中西部等成熟的
产业基地，产业集聚效应显著。出于降低物流成本、提升同步开发配合效率以
及确保供应链灵活性的考量，汽车零部件企业通常围绕整车产地进行配套布局。
尤其在长三角与珠三角等汽车产业集群较为完善的区域，零部件企业的集聚程
度更高，形成了较为活跃的配套生态。
   汽车工业经过百余年的发展与演变，现已步入成熟期，是全球主要工业国
家的国民经济支柱产业。汽车零部件行业作为其配套产业，是支撑汽车工业持
续稳步发展的基础。其上游行业涵盖钢材、有色金属、石油化工、橡胶等原材
料行业，下游则对接汽车整车制造业。
   标的公司专注于研发、生产和销售影响汽车 NVH 性能的橡胶基弹性体减
震件及密封件。其上游主要涉及钢材、铝材、橡胶及相关复合材料行业；下游
主要面向汽车整车制造业及一级汽车零部件供应商。
   （1）上游行业发展对本行业的影响
   原材料成本在标的公司产品总制造成本中占比约为 70%，其价格波动是影
响盈利能力的关键因素。钢材、铝材等有色金属及橡胶的价格走势会直接传导
至生产环节，对产品的毛利水平产生直接影响。
   在汽车轻量化趋势下，高强度铝合金的应用比例持续提升，其市场供需关
系的变化增加了原材料采购成本的不确定性。橡胶材料方面，由于天然橡胶主
要依赖进口，其供应稳定性受产区气候及国际贸易政策影响较大，表现出一定
的波动性。总体而言，上游原材料的价格波动对企业的成本控制与供应链管理
能力提出了较高要求。当原材料价格进入下行周期时，有助于企业盈利空间的
改善；而当价格上涨时，则会对成本端形成一定压力。
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   （2）下游行业发展对本行业的影响
   汽车整车制造业的电动化与智能化转型正驱动全球产业发生系统性变革。
电动化进程简化了动力系统的开发流程，并为实现全车智能化奠定了底层架构
基础。在此背景下，行业竞争重心已向硬件性能优化、软件智能集成及生态服
务等维度延伸。企业竞争力的核心不仅在于整车制造本身，更取决于能否在硬
件质感与软件智能上建立系统性的长期优势。
   同时，消费者对驾乘体验要求的提升，促使整车厂商对橡胶减震件及密封
件的性能标准与配置密度提出了更高要求。作为提升整车 NVH 性能的核心部
件，这些产品的品质与设计直接决定了整车的行驶质感，是平衡舒适性与高级
感的核心要素。为实现全场景的振动抑制与噪声隔离，整车厂商持续优化零部
件布局，除保留传统部位的核心部件外，在底盘系统以及动力总成等关键节点
进一步完善了配套应用，以支撑整车品质的全面升级。
（二）标的公司的核心竞争力及行业地位
   （1）产品及技术优势
   汽车橡胶减震件及密封件具有较强的定制化属性与产品专用性。整车厂在
开发新车型时，需要供应商在产品技术性能及装配方案等方面进行同步开发与
设计配套。这要求供应商具备深度的协作开发能力与快速的市场响应机制，能
够根据客户的特定需求与质量标准，提供涵盖研发、设计及制造的全流程服务。
   在行业竞争不断深化的背景下，供应商需在提升产品安全性与耐用性的同
时，持续优化生产效率与成本控制。标的公司自成立以来，始终深耕汽车橡胶
减震件及密封件领域，积累了丰富的项目数据库与技术开发经验。通过建立涵
盖材料研发、配方验证、样品试制及性能测试的完整开发体系，标的公司能够
针对新场景与新需求快速提供技术解决方案，从而在市场竞争中保持了较强的
技术适应性与行业地位。
   （2）橡胶配方优势
   橡胶零部件以天然橡胶或合成橡胶为基材，通过添加特定比例的助剂调节
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材料性能，并经过硫化等工艺实现制造。橡胶配方的研发能力直接决定了产品
的粘弹特性与物理性能，是行业竞争的核心技术环节。具有竞争力的配方能够
在保证性能指标的前提下优化成本结构，或在同等成本水平下提供更优的性能
表现。
   标的公司通过长期的应用实践与试验积累，掌握了多种适配不同工况的减
震橡胶配方体系。通过对配方的持续优化与工艺调整，标的公司产品在力学性
能、成本控制及疲劳寿命等方面具备了较强的综合优势。这种基于材料研发的
经验积淀，为标的公司在复杂的市场竞争中提供了稳固的技术基础。
   （3）大客户优势
   标的公司依托在产品体系、研发、质量及组织管理等方面的综合能力，积
累了一批优质的汽车整车制造企业及一级供应商客户资源，并与之建立了长期
稳固的合作关系。报告期内的主要客户情况如下：
 客户名称                         客户简介
          比亚迪（股票代码：002594.SZ、01211.HK）是全球知名电动汽车生产
          商。2025 年，比亚迪全球销量达到 460.2 万辆，同比增长 7.7%，连续第
  比亚迪
          四年蝉联全球新能源汽车销量冠军，并跻身全球车企销量第五位，当年实
          现营业收入 8,039.65 亿元、归母净利润 326.19 亿元。
          上汽集团（股票代码：600104.SH）是中国规模领先的汽车生产商，业务
          涵盖整车研发、生产与销售、零部件制造、创新科技等多个领域。2025
 上汽集团
          年，上汽集团终端交付量达到 467 万辆，实现收入 6,562.44 亿元、归母净
          利润 101.06 亿元，继续保持行业领先地位。
          广汽集团（股票代码：601238.SH、02238.HK）是中国规模领先的汽车生
 广汽集团     产商，2025 年，广汽集团全年累计销售汽车 172.15 万辆，实现营业收入
          地通工业控股集团股份有限公司是国内领先的汽车零部件制造商，专注于
          汽车车身及底盘零部件、冲压模具的研发、生产与销售，同步提供配套工
 地通控股     艺开发与轻量化解决方案，服务多家主流整车企业。该公司在全国布局十
          余座生产基地与技术中心，深度配套吉利、比亚迪、一汽、上汽等头部车
          企，是国内乘用车零部件配套领域具备核心竞争力的企业集团。
          万向钱潮股份有限公司（股票代码：000559.SZ）是万向集团核心上市平
          台，也是国内领先的汽车零部件制造商，业务涵盖传动、制动、悬架、轮
          毂单元、轴承及汽车电子等关键零部件与总成研发、生产和销售，同步布
 万向钱潮
          局新能源、人形机器人、低空经济等前沿领域。2025 年，万向钱潮实现
          营业收入 133.91 亿元、归母净利润 10.36 亿元，产品配套全球主流车企，
          多项核心产品为国家级制造业单项冠军，持续保持行业龙头地位。
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          浙江万安科技股份有限公司（股票代码：002590.SZ）是国内领先的汽车
          底盘控制系统与智能驾驶核心零部件供应商，专注于制动、转向、悬架及
          轻量化底盘模块的研发、生产与销售。2025 年，万安科技实现营业收入
 万安科技
          套比亚迪、特斯拉、小米、蔚来、理想等主流车企，是国内少数具备智能
          驾驶执行层全栈技术能力的零部件企业。
          浙江美力科技股份有限公司（股票代码：300611.SZ）是国内领先的高端
          汽车弹簧及精密弹性元件制造商。该公司专注于悬架系统弹簧、稳定杆、
          动力系统弹簧、精密注塑件等核心产品的研发、生产与销售，产品覆盖乘
 美力科技     用车、商用车，并延伸至工程机械、航空航天、机器人等领域。 2025
          年，美力科技实现营业收入 20.12 亿元、归母净利润 1.46 亿元，同比分别
          增长 25.48%、36.76%，深度配套比亚迪、吉利、理想、蔚来及采埃孚、
          麦格纳等全球主流车企与零部件巨头，持续领跑国内高端弹簧赛道。
   与上述优质客户的合作，有助于提升标的公司的技术水平与制造效能。在
建立良好行业声誉的同时，也为开发其他潜在客户起到了良好的示范作用，使
其在市场竞争中占据有利地位。此外，大型汽车整车制造企业对供应商在技术
研发、产能规模、质量控制及成本管理等方面均设有严格的考核标准。由于更
换供应商涉及较高的验证成本与供应风险，双方一旦建立配套关系，通常会保
持长期的合作关系。这种稳固的客户关系形成了行业准入的资源壁垒，有助于
标的公司进一步巩固其市场地位。
   （4）区位优势
   标的公司位于皖苏浙三省交界的广德市，处于长三角一体化发展的重要节
点。长三角地区是中国汽车产业的核心集聚区，拥有完善的产业链配套与高度
集中的产业集群。作为全国领先的汽车零部件产业基地，长三角地区的新能源
汽车及零部件产销规模占全国比重均超过 30%。这种产业集聚优势有助于标的
公司实时掌握行业动态，并通过上下游的近距离配套显著降低采购与运输成本，
进而提升产品的综合竞争力。此外，长三角地区发达的交通网络为标的公司的
信息获取与物流交付提供了高效保障。
   标的公司自成立以来，始终专注于汽车橡胶减震件的研发、生产与销售。
在汽车行业电动化与智能化转型的进程中，标的公司持续丰富产品品类与型号，
通过优化生产工艺与产能布局，形成了较强的市场供应能力。目前，标的公司
已进入比亚迪、上汽、奇瑞、吉利、广汽、长安、长城、江淮、长安、零跑、
理想、金龙等知名汽车整车制造企业及其一级供应商的供应链体系。
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   标的公司在汽车底盘系统橡胶减震件领域具备较强的竞争优势。在产品配
置方面，乘用车底盘系统对减震件的应用节点分布广泛，具体需求情况如下表
所示：
 序号        零部件名称       最低使用数量           最高使用数量             平均数量
        衬套合计             12               54                 33
        减震件合计            20               66                 43
   在标的公司底盘系统减震产品中，乘用车底盘衬套占据主导地位。根据行
业测算，单辆乘用车底盘系统的衬套平均需求量约为 33 个。据中国汽车工业协
会统计，2024 年及 2025 年，中国乘用车产量分别为 2,746 万辆及 3,027 万辆。
据此，标的公司乘用车底盘系统衬套的市场占有率估算如下：
           项目                         序号       2025 年       2024 年
       乘用车产量（万辆）                       A           3,027        2,746
每辆乘用车底盘及悬挂系统衬套的平均需求量（件）                B              33           33
      衬套的市场需求量（万件）                   C=A*B        99,891       90,618
     标的公司的衬套销量（万件）                     D           7,448        6,417
 标的公司乘用车底盘及悬挂系统衬套的市场占有率              E=D/C        7.46%        7.08%
三、标的公司的财务状况及盈利能力分析
（一）财务状况分析
   报告期各期末，标的公司的资产构成情况如下：
                                                        单位：万元
       项目
                 金额          占比              金额          占比
流动资产             61,177.03     79.97%        45,693.74     75.60%
上海凯众材料科技股份有限公司                          发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
非流动资产            15,325.54          20.03%        14,749.44      24.40%
    合计           76,502.57         100.00%        60,443.17     100.00%
   报告期各期末，标的公司的资产总额分别为 60,443.17 万元和 76,502.57 万
元，其中流动资产占比分别为 75.60%和 79.97%，标的公司资产结构以流动资
产为主。
   报告期各期末，标的公司资产总额呈上升趋势，主要系标的公司业务规模
增长，相关应收款项增加所致。
   （1）流动资产分析
   报告期各期末，标的公司的流动资产构成情况如下：
                                                             单位：万元
     项目
                 金额          占比                   金额          占比
货币资金              4,487.80      7.34%              2,973.33      6.51%
应收票据              2,154.80      3.52%              1,772.21      3.88%
应收账款             32,774.97     53.57%             29,204.91     63.91%
应收款项融资           13,924.44     22.76%              5,149.29     11.27%
预付款项                 36.88      0.06%                 50.56      0.11%
其他应收款                17.85      0.03%                 15.49      0.03%
存货                7,779.65     12.72%              6,520.78     14.27%
其他流动资产                0.63      0.00%                  7.18      0.02%
     合计          61,177.03    100.00%             45,693.74    100.00%
   报告期各期末，标的公司流动资产金额分别为 45,693.74 万元和 61,177.03
万元，主要包括应收账款、应收款项融资和存货，上述流动资产占流动资产总
额的比例分别为 89.45%和 89.05%。
   ①货币资金
   报告期各期末，标的公司货币资金金额分别为 2,973.33 万元和 4,487.80 万
元，占流动资产的比例分别为 6.51%和 7.34%，具体构成情况如下：
                                                             单位：万元
       项目              2025年12月31日                   2024年12月31日
库存现金                                       1.22                    3.63
银行存款                                   2,514.59                1,072.70
其他货币资金                                 1,972.00                1,897.00
     合计                                4,487.80                2,973.33
   报告期各期末，标的公司货币资金主要由银行存款和其他货币资金构成，
其中其他货币资金主要为银行承兑保证金。2025 年末，标的公司货币资金余额
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较 2024 年末有所增加，主要系标的公司 2024 年现金分红 800 万元以及 2025 年
业务规模扩大，销售回款增加所致。
   ②应收票据
   报告期各期末，标的公司应收票据金额分别为 1,772.21 万元和 2,154.80 万
元，占流动资产的比例分别为 3.88%和 3.52%，占比较小，具体构成情况如下：
                                                          单位：万元
     项目                    2025年12月31日            2024年12月31日
银行承兑汇票                               1,492.40               1,350.71
财务公司承兑汇票                               662.40                 421.49
     合计                              2,154.80               1,772.21
   报告期各期末，标的公司应收票据主要为银行承兑汇票，财务公司承兑汇
票承兑人主要为上汽集团等国有企业或中央企业下属财务公司，票据到期无法
兑付风险较小。
   ③应收账款
   报 告 期 各 期 末 ， 标 的 公 司 应 收 账 款 账 面 价 值 分 别 为 29,204.91 万 元和
公司应收账款账面余额较 2024 年末有所增加，主要系业务规模扩大所致。
   A、报告期各期末，标的公司应收账款情况
                                                          单位：万元
       项目                     2025年12月31日          2024年12月31日
应收账款账面余额                              33,183.22            29,525.05
减：应收账款坏账准备                               408.25               320.14
      账面价值                            32,774.97            29,204.91
   B、报告期各期末，标的公司应收账款坏账准备计提情况
                                                          单位：万元
                        账面余额              坏账准备
     项目                                                   账面价值
                   金额       占比       金额       计提比例
按单项计提坏账准备                -         -        -        -              -
按组合计提坏账准备        33,183.22  100.00%    408.25   1.23%       32,774.97
    合计           33,183.22 100.00%     408.25   1.23%       32,774.97
                        账面余额              坏账准备
     项目                                                   账面价值
                   金额       占比       金额       计提比例
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按单项计提坏账准备                -            -           -         -             -
按组合计提坏账准备        29,525.05     100.00%       320.14    1.08%      29,204.91
    合计           29,525.05     100.00%       320.14    1.08%      29,204.91
     C、报告期各期末，标的公司按账龄组合计提坏账准备的应收账款账龄构
成情况
                                                                 单位：万元
    账龄      账面余额             占比        坏账准备            占比        计提比例
    合计       33,183.22       100.00%      408.25       100.00%      1.23%
    账龄      账面余额             占比        坏账准备            占比        计提比例
    合计       29,525.05       100.00%      320.14       100.00%      1.08%
     D、报告期各期末，标的公司前五大应收账款情况
     a、2025 年末
                                                                 单位：万元
序号           名称                       账面金额            占比         坏账准备
           合计                           6,482.42       19.54%       70.76
     b、2024 年末
                                                                 单位：万元
序号           名称                       账面金额            占比         坏账准备
           合计                           5,956.90       20.18%       59.57
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   E、同行业可比公司应收账款坏账准备按账龄组合计提比例对比情况
   标的公司应收账款坏账准备按账龄组合计提比例与同行业可比上市公司的
对比如下：
公司名称  6个月之内 6个月至1年   1-2年   2-3年           3-5年      5年以上
中鼎股份     5.00% 5.00% 10.00%  30.00%         50.00%    100.00%
拓普集团     5.00% 5.00% 10.00%  30.00%         60.00%    100.00%
正裕工业     5.00% 5.00% 10.00%  30.00%        100.00%    100.00%
润康科技     5.00% 5.00% 10.00%  30.00%        100.00%    100.00%
平均值      5.00% 5.00% 10.00%  30.00%         77.50%    100.00%
标的公司     1.00% 5.00% 20.00%  50.00%        100.00%    100.00%
  数据来源：同行业可比公司的定期报告等公开资料
   标的公司应收账款账龄 6 个月以内计提比例低于同行业可比公司，账龄 1
年以上计提比例高于同行业可比公司，总体上标的公司按账龄组合计提比例与
同行业可比公司不存在重大差异。
   ④应收款项融资
   报告期各期末，标的公司应收款项融资分别为 5,149.29 万元和 13,924.44 万
元，占流动资产的比例分别为 11.27%和 22.76%。应收款项融资为信用等级较
高的商业银行出具的银行承兑汇票，信用等级较高的商业银行分别为 6 家国有
大型商业银行和 9 家上市股份制商业银行，标的公司管理此类银行承兑汇票的
业务模式既以收取合同现金流量为目标又以出售为目标，因此划分为应收款项
融资。2025 年末，标的公司应收款项融资较 2024 年末有所增长，主要系随着
业务规模扩大，票据收款增加所致。
   ⑤预付款项
   报告期各期末，标的公司预付款项分别为 50.56 万元和 36.88 万元，占流动
资产的比例分别为 0.11%和 0.06%，占比较小，主要系预付供应商款项。报告
期各期末，标的公司预付款项账龄构成情况如下：
                                                  单位：万元
         项目           2025年12月31日          2024年12月31日
         合计                      36.88                50.56
   ⑥其他应收款
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   报告期各期末，标的公司其他应收款账面价值分别为 15.49 万元和 17.85 万
元，占流动资产的比例分别为 0.03%和 0.03%，占比较小，主要系押金及保证
金。
   ⑦存货
   报告期各期末，标的公司存货账面价值分别为 6,520.78 万元和 7,779.65 万
元，占流动资产的比例分别为 14.27%和 12.72%，具体构成情况如下：
                                                   单位：万元
       项目        账面余额              跌价准备          账面价值
原材料                   1,180.35           34.80      1,145.55
在产品                     221.94           45.64        176.30
库存商品                  4,631.38          457.78      4,173.60
发出商品                  2,917.72          633.52      2,284.20
       合计             8,951.39        1,171.74      7,779.65
       项目        账面余额              跌价准备          账面价值
原材料                   1,055.42           29.82      1,025.60
在产品                   1,138.03          111.81      1,026.22
库存商品                  2,185.91          203.70      1,982.21
发出商品                  2,982.14          495.39      2,486.75
       合计             7,361.50          840.72      6,520.78
   A、原材料
   报告期各期末，标的公司原材料余额分别为 1,055.42 万元和 1,180.35 万元，
占各期末存货的比例分别为 14.34%和 13.19%。原材料主要为胶料、金属外购
件、化工料等。标的公司主要采用“以产定购”的采购模式，原材料规模受到
销售订单量、生产周转速度及原材料备货量等因素影响。
   B、在产品
   报告期各期末，标的公司在产品分别为 1,138.03 万元和 221.94 万元，占各
期末存货的比例分别为 15.46%和 2.48%。
   C、库存商品
   报告期各期末，标的公司库存商品分别为 2,185.91 万元和 4,631.38 万元，
占各期末存货的比例分别为 29.69%和 51.74%。库存商品主要为各类减震件和
密封件，标的公司主要按照客户订单安排生产计划，随着 2025 年业务规模扩大，
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期末库存商品有所增长。
   D、发出商品
   报告期各期末，标的公司发出商品分别为 2,982.14 万元和 2,917.72 万元，
占各期末存货的比例分别为 40.51%和 32.60%。标的公司以客户收货确认或领
用下线确认的产品数量和金额确认收入，标的公司各报告期末的发出商品为已
发货但客户尚未收货确认或领用下线确认的存货。
   E、存货跌价准备
   报告期各期末，标的公司跌价准备金额分别为 840.72 万元和 1,171.74 万元，
存货跌价准备计提比例分别为 11.42%和 13.09%，标的公司按照《企业会计准
则》规定，结合存货特征及市场实际情况，根据成本与可变现净值孰低原则对
存货计提跌价准备，跌价准备计提较为充分。
   ⑧其他流动资产
   报告期各期末，标的公司其他流动资产分别为 7.18 万元和 0.63 万元，占流
动资产的比例分别为 0.02%和 0.00%，占比较小，主要系待抵扣增值税。
   （2）非流动资产分析
   报告期各期末，标的公司的非流动资产构成情况如下：
                                                       单位：万元
     项目
                   金额          占比           金额          占比
固定资产               13,054.12     85.18%     12,688.83     86.03%
在建工程                   37.79      0.25%        226.62      1.54%
无形资产                1,552.36     10.13%      1,548.16     10.50%
递延所得税资产               330.19      2.15%        234.43      1.59%
其他非流动资产               351.08      2.29%         51.40      0.35%
     合计            15,325.54    100.00%     14,749.44    100.00%
   报 告 期 各 期 末 ， 标 的 公 司 非 流 动 资 产 金 额 分 别 为 14,749.44 万 元 和
总额的比例分别为 96.53%和 95.31%。
   ①固定资产
   报告期各期末，标的公司固定资产汇总情况如下：
上海凯众材料科技股份有限公司                 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
                                                  单位：万元
         项目          2025年12月31日           2024年12月31日
固定资产                         13,051.57             12,688.83
固定资产清理                            2.55                     -
         合计                  13,054.12             12,688.83
   报告期各期末，标的公司固定资产的账面价值分别为 12,688.83 万元和
如下：
                                                  单位：万元
         项目          2025年12月31日           2024年12月31日
一、账面原值
房屋及建筑物                          7,956.58             7,757.61
机器设备                           10,760.09             9,388.88
办公设备及其他                           289.27               263.77
运输工具                              204.66               204.66
       合计                      19,210.61            17,614.93
二、累计折旧
房屋及建筑物                          2,090.71             1,717.47
机器设备                            3,681.19             2,879.61
办公设备及其他                           216.77               196.48
运输工具                              170.37               132.55
       合计                       6,159.04             4,926.10
三、账面价值
房屋及建筑物                          5,865.87             6,040.15
机器设备                            7,078.90             6,509.27
办公设备及其他                            72.50                67.30
运输工具                               34.30                72.11
       合计                      13,051.57            12,688.83
   ②在建工程
   报告期各期末，标的公司在建工程的账面价值分别为 226.62 万元和 37.79
万元，占非流动资产的比例分别为 1.54%和 0.25%，占比较小，主要系待安装
设备。
   ③无形资产
   报告期各期末，标的公司无形资产的账面价值分别为 1,548.16 万元和
下：
                                                  单位：万元
         项目          2025年12月31日           2024年12月31日
上海凯众材料科技股份有限公司                         发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
         项目                 2025年12月31日              2024年12月31日
一、账面原值
土地使用权                                    1,719.08              1,719.08
计算机软件                                      248.39                163.88
         合计                              1,967.47              1,882.96
二、累计摊销
土地使用权                                     239.07                204.69
计算机软件                                     176.03                130.11
         合计                               415.11                334.80
三、账面价值
土地使用权                                    1,480.01              1,514.39
计算机软件                                       72.36                 33.77
         合计                              1,552.36              1,548.16
   ④递延所得税资产
   报告期各期末，标的公司递延所得税资产分别为 234.43 万元和 330.19 万元，
占非流动资产的比例分别为 1.59%和 2.15%，占比较小，递延所得税资产主要
由资产减值准备等可抵扣暂时性差异产生。
   ⑤其他非流动资产
   报告期各期末，标的公司其他非流动资产的账面价值分别为 51.40 万元和
预付设备款。
   报告期各期末，标的公司的负债构成情况如下：
                                                            单位：万元
   项目
                 金额          占比                 金额          占比
流动负债             43,949.37      97.07%          30,055.58      96.70%
非流动负债             1,328.30       2.93%           1,025.33       3.30%
   合计            45,277.67     100.00%          31,080.91     100.00%
   报告期各期末，标的公司的负债总额分别为 31,080.91 万元和 45,277.67 万
元，其中流动负债占比分别为 96.70%和 97.07%，标的公司负债结构以流动负
债为主。
   报告期各期末，标的公司负债总额有所增长，主要系标的公司业务规模扩
大，相关采购应付款项增长，以及 2025 年标的公司计提的现金分红其他应付款
增加所致。
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   （1）流动负债分析
   报告期各期末，标的公司的流动负债构成情况如下：
                                                     单位：万元
     项目
                 金额          占比           金额          占比
短期借款                192.65      0.44%        150.00      0.50%
应付票据              8,550.00     19.45%      7,190.00     23.92%
应付账款             24,606.25     55.99%     19,011.78     63.26%
合同负债                 56.99      0.13%         90.96      0.30%
应付职工薪酬            1,835.03      4.18%      1,478.02      4.92%
应交税费              1,814.29      4.13%      1,264.02      4.21%
其他应付款             5,454.02     12.41%         70.74      0.24%
其他流动负债            1,440.14      3.28%        800.07      2.66%
    合计           43,949.37    100.00%     30,055.58    100.00%
   报告期各期末，标的公司流动负债金额分别为 30,055.58 万元和 43,949.37
万元，主要包括应付票据、应付账款和其他应付款，上述流动负债占流动负债
总额的比例分别为 87.41%和 87.85%。
   ①短期借款
   报告期各期末，标的公司短期借款分别为 150.00 万元和 192.65 万元，占流
动负债的比例分别为 0.50%和 0.44%，占比较小，系未终止确认的已贴现期末
未到期票据。
   ②应付票据
   报告期各期末，标的公司应付票据分别为 7,190.00 万元和 8,550.00 万元，
占流动负债的比例分别为 23.92%和 19.45%，均系银行承兑汇票。
   ③应付账款
   报告期各期末，标的公司应付账款分别为 19,011.78 万元和 24,606.25 万元，
占流动负债的比例分别为 63.26%和 55.99%。报告期各期末，标的公司应付账
款余额有所增加主要系随业务规模扩大，采购规模相应增加所致。
   ④合同负债
   报告期各期末，标的公司合同负债分别为 90.96 万元和 56.99 万元，占流动
负债的比例分别为 0.30%和 0.13%，占比较小，主要系预收客户款项。
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   ⑤应付职工薪酬
   报告期各期末，标的公司应付职工薪酬分别为 1,478.02 万元和 1,835.03 万
元，占流动负债的比例分别为 4.92%和 4.18%，占比较小，主要系已计提期末
尚未支付的短期薪酬。
   ⑥应交税费
   报告期各期末，标的公司应交税费分别为 1,264.02 万元和 1,814.29 万元，
占流动负债的比例分别为 4.21%和 4.13%，占比较小，具体构成如下：
                                                  单位：万元
      项目           2025年12月31日            2024年12月31日
企业所得税                          611.22                 671.89
增值税                          1,083.58                 531.01
城市维护建设税                         23.97                   5.43
教育费附加                           10.31                   1.28
地方教育费附加                          6.87                   0.85
房产税                             17.17                   4.94
土地使用税                           13.22                  13.22
印花税                             21.11                  12.40
环境保护税                            0.60                   0.38
水利基金                             5.08                   3.51
个人所得税                           21.17                  19.09
      合计                     1,814.29               1,264.02
   ⑦其他应付款
   报告期各期末，标的公司其他应付款分别为 70.74 万元和 5,454.02 万元，
占流动负债的比例分别为 0.24%和 12.41%，2025 年末，标的公司其他应付款主
要系应付股东分红款 5,000.00 万元以及各项预提费用。
   ⑧其他流动负债
   报告期各期末，标的公司其他流动负债分别为 800.07 万元和 1,440.14 万元，
占流动负债的比例分别为 2.66%和 3.28%，占比较小，主要系未终止确认的已
背书未到期票据。
   （2）非流动负债分析
   报告期各期末，标的公司的非流动负债构成情况如下：
                                                   单位：万元
     项目          2025年12月31日              2024年12月31日
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                   金额                占比         金额          占比
预计负债                  410.75          30.92%       317.64    30.98%
递延收益                  206.84          15.57%        84.85     8.28%
递延所得税负债               710.71          53.51%       622.84    60.75%
    合计              1,328.30         100.00%     1,025.33   100.00%
   ①预计负债
   报告期各期末，标的公司预计负债分别为 317.64 万元和 410.75 万元，占非
流动负债的比例分别为 30.98%和 30.92%，均系保证类质量保证。
   ②递延收益
   报告期各期末，标的公司递延收益分别为 84.85 万元和 206.84 万元，占非
流动负债的比例分别为 8.28%和 15.57%，均系政府补助。
   ③递延所得税负债
   报告期各期末，标的公司递延所得税负债分别为 622.84 万元和 710.71 万元，
占非流动负债的比例分别为 60.75%和 53.51%，系固定资产一次性抵扣影响所
产生。
   （1）标的公司主要偿债能力指标
      项目         2025年12月31日/2025年度 2024年12月31日/2024年度
流动比率（倍）                           1.39               1.52
速动比率（倍）                           1.21               1.30
资产负债率                          59.18%             51.42%
息税折旧摊销前利润（万元）                 9,191.04           7,703.89
利息保障倍数（倍）                       279.85             366.35
  注：流动比率=流动资产/流动负债；
  速动比率=（流动资产-存货）/流动负债；
  资产负债率=负债总额/资产总额；
  息税折旧摊销前利润=利润总额+利息支出+固定资产折旧+无形资产摊销；
  利息保障倍数=息税折旧摊销前利润/利息支出。
   报告期各期末，标的公司流动比率分别为 1.52 和 1.39，速动比率分别为
报告期内标的公司销售回款正常，不存在显著的短期偿债风险。
   报告期各期末，标的公司资产负债率分别为 51.42%和 59.18%，处于较为
合理的水平。2025 年末，标的公司偿债能力指标变动主要系计提股东分红款
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   报 告 期 各 期 ， 标 的 公 司 息 税 折 旧 摊 销 前 利 润 分 别 为 7,703.89 万 元 和
   （2）与同行业可比公司的比较
   标的公司与同行业上市公司偿债能力指标比较分析如下：
   项目    同行业可比公司    2025 年 12 月 31 日            2024 年 12 月 31 日
           中鼎股份                     1.73                        1.46
           拓普集团                     1.26                        1.43
           正裕工业                     1.08                        0.99
流动比率（倍）
           润康科技                     0.94                        0.95
            平均值                     1.25                        1.21
           标的公司                    1.39                         1.52
           中鼎股份                     1.27                        1.07
           拓普集团                     1.00                        1.13
           正裕工业                     0.66                        0.62
速动比率（倍）
           润康科技                     0.74                        0.76
            平均值                     0.92                        0.90
           标的公司                    1.21                         1.30
           中鼎股份                 47.37%                      45.98%
           拓普集团                 45.07%                      47.84%
           正裕工业                 58.31%                      59.79%
 资产负债率
           润康科技                 71.65%                      74.39%
            平均值                 55.60%                      57.00%
           标的公司                 59.18%                      51.42%
  数据来源：同行业可比公司数据来源于Wind
   报告期各期末，标的公司流动比率和速动比率高于同行业可比公司平均值，
资产负债率处于同行业可比公司变动范围内，不存在显著差异。
   （1）标的公司主要营运能力指标
   报告期各期，标的公司的主要营运能力指标如下：
      项目             2025年度        2024年度
应收账款周转率（次）                  2.62                                2.71
存货周转率（次）                    8.16                                5.85
总资产周转率（次）                   1.20                                1.17
  注：应收账款周转率=营业收入/（（期初应收账款+期末应收账款）/2）；
  存货周转率=营业成本/（（期初存货+期末存货）/2）；
  总资产周转率=营业收入/（（期初资产总额+期末资产总额）/2）。
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   报告期内，标的公司应收账款周转率分别为 2.71 和 2.62，总资产周转率分
别为 1.17 和 1.20，总体较为稳定；存货周转率分别为 5.85 和 8.16，存货周转率
提升主要系随着销售规模扩大，营业成本规模增长，同时标的公司“以销定产”
的生产模式无需大量备货，因此存货周转速度加快。
   （2）与同行业可比公司的比较
   标的公司与同行业上市公司运营能力指标比较分析如下：
    项目     同行业可比公司              2025 年度          2024 年度
             中鼎股份                         4.60             4.50
             拓普集团                         4.30             4.65
             正裕工业                         3.40             4.09
 应收账款周转率
             润康科技                         2.29             2.66
             平均值                          3.65             3.98
             标的公司                         2.62             2.71
             中鼎股份                         3.58             3.74
             拓普集团                         5.47             5.82
             正裕工业                         3.19             3.30
  存货周转率
             润康科技                         6.61             8.33
             平均值                          4.71             5.30
             标的公司                         8.16             5.85
             中鼎股份                         0.77             0.80
             拓普集团                         0.73             0.78
             正裕工业                         0.74             0.74
  总资产周转率
             润康科技                         1.13             1.29
             平均值                          0.84             0.90
             标的公司                         1.20             1.17
  数据来源：同行业可比公司数据来源于Wind
   报告期各期末，标的公司应收账款周转率与润康科技接近，低于同行业可
比公司平均值，主要受下游部分客户付款周期影响，标的公司总体回款状况良
好，期末应收账款账龄在 6 个月以内占比超过 97%；标的公司存货周转率高于
同行业可比公司平均值，主要系标的公司“以销定产”的生产模式无需大量备
货；标的公司总资产周转率略高于同行业可比公司平均值，主要系标的公司总
资产规模较小，资产经营效率较高，资产周转较快。
（二）盈利能力分析
   报告期内，标的公司盈利情况如下：
                                                    单位：万元
             项目                    2025 年度        2024 年度
上海凯众材料科技股份有限公司                         发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
营业收入                                            82,137.94       63,527.98
营业利润                                             7,772.19        6,525.28
利润总额                                             7,713.12        6,492.01
净利润                                              6,862.63        5,567.68
归属于母公司所有者的净利润                                    6,862.63        5,567.68
   （1）营业收入构成
   报告期内，标的公司营业收入构成如下：
                                                               单位：万元
       项目
                     金额               占比            金额           占比
主营业务收入               82,038.34         99.88%       63,458.13     99.89%
其他业务收入                   99.60          0.12%           69.85      0.11%
     合计              82,137.94        100.00%       63,527.98    100.00%
   报告期内，标的公司紧密围绕核心业务开展经营，主营业务收入占比均超
过 99%。报告期内，标的公司主营业务收入分别为 63,458.13 万元和 82,038.34
万元，呈增长趋势，主要系标的公司前期积累的客户在手定点项目于 2025 年进
入量产释放期，带动收入增长。其他业务收入主要为废料收入，金额较小。
   （2）主营业务收入按类型构成
   报告期内，标的公司主营业务收入按类型构成如下：
                                                               单位：万元
       项目
                     金额           占比                金额           占比
汽车减震类                76,402.40     93.13%           58,543.30     92.25%
汽车密封类及其他橡胶产品          5,635.94      6.87%            4,914.84      7.75%
      合计             82,038.34    100.00%           63,458.13    100.00%
   报告期内，标的公司主营业务收入按产品类型分类包括汽车减震类产品和
汽车密封类及其他橡胶产品，其中汽车减震类产品收入分别为 58,543.30 万元和
封类及其他橡胶产品收入分别为 4,914.84 万元和 5,635.94 万元，占比分别为
   （3）主营业务收入按区域构成
   报告期内，标的公司主营业务收入按区域构成情况如下：
上海凯众材料科技股份有限公司                      发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
                                                        单位：万元
       项目
                  金额           占比           金额           占比
境内                80,840.33     98.54%      62,171.76     97.97%
境外                 1,198.01      1.46%       1,286.37      2.03%
       合计         82,038.34    100.00%      63,458.13    100.00%
     报告期内，标的公司市场主要集中在境内地区。
     （1）营业成本构成
     报告期内，标的公司营业成本构成如下：
                                                       单位：万元
        项目
                    金额           占比         金额           占比
主营业务成本              66,543.83    100.00%    51,018.17    100.00%
其他业务成本                      -           -           -           -
     合计             66,543.83    100.00%    51,018.17    100.00%
     （2）主营业务成本按类型构成
     报告期内，标的公司主营业务成本按类型构成情况如下：
                                                       单位：万元
        项目
                    金额           占比         金额           占比
汽车减震类               61,999.21     93.17%    47,243.49     92.60%
汽车密封类及其他橡胶产品         4,544.61      6.83%     3,774.68      7.40%
      合计            66,543.83    100.00%    51,018.17    100.00%
     报告期内，标的公司主营业务成本分别为 51,018.17 万元和 66,543.83 万元，
与主营业务收入呈现同步增长趋势，主营业务成本按产品构成与主营业务收入
中的产品构成基本匹配。
     （3）主营业务成本按料工费构成
     报告期内，标的公司主营业务成本按料工费构成情况如下：
                                                        单位：万元
       项目
                  金额           占比           金额           占比
直接材料              49,083.54     73.76%      37,217.94     72.95%
直接人工               6,522.36      9.80%       5,451.81     10.69%
制造费用               8,645.18     12.99%       6,708.53     13.15%
仓储运输费              2,292.75      3.45%       1,639.88      3.21%
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       合计         66,543.83             100.00%    51,018.17    100.00%
   报告期内，标的公司主营业务成本中直接材料分别为 37,217.94 万元和
和 6,522.36 万元，占比分别为 10.69%和 9.80%，制造费用分别为 6,708.53 万元
和 8,645.18 万元，占比分别为 13.15%和 12.99%，仓储运输费分别为 1,639.88
万元和 2,292.75 万元，占比分别为 3.21%和 3.45%，占比均较为稳定。
   （1）毛利构成
   报告期内，标的公司毛利构成如下：
                                                              单位：万元
       项目
                    金额                   占比        金额           占比
主营业务毛利              15,494.52             99.36%   12,439.96     99.44%
其他业务毛利                  99.60              0.64%       69.85      0.56%
     合计             15,594.12            100.00%   12,509.81    100.00%
   报告期内，标的公司紧密围绕核心业务开展经营，主营业务毛利占比超过
   （2）主营业务毛利按类型构成
   报告期内，标的公司主营业务毛利按类型构成如下：
                                                              单位：万元
       项目
                    金额           占比                金额           占比
汽车减震类               14,403.19     92.96%           11,299.81     90.83%
汽车密封类及其他橡胶产品         1,091.33      7.04%            1,140.15      9.17%
      合计            15,494.52    100.00%           12,439.96    100.00%
   报告期内，标的公司主营业务毛利分别为 12,439.96 万元和 15,494.52 万元，
呈增长趋势，其中汽车减震类产品贡献毛利分别为 11,299.81 万元和 14,403.19
万元，占比超过 90%。
   （3）毛利率变动情况分析
   报告期内，标的公司综合毛利率分别为 19.69%和 18.99%，主营业务毛利
率分别为 19.60%和 18.89%，标的公司主营业务毛利率及变动情况如下：
上海凯众材料科技股份有限公司                 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
       项目
                  毛利率            变动            毛利率
汽车减震类               18.85%     下降0.45个百分点         19.30%
汽车密封类及其他橡胶产品        19.36%     下降3.83个百分点         23.20%
      合计            18.89%     下降0.72个百分点         19.60%
系：
   ①汽车减震类产品
   报告期内，汽车减震类产品毛利率分别为 19.30%和 18.85%，同比下降
亚迪收入占比上升，汽车减震类产品总体毛利率小幅下滑。
   ②汽车密封类及其他橡胶产品
   报告期内，汽车密封类及其他橡胶产品毛利率分别为 23.20%和 19.36%，
同比下降 3.83 个百分点，主要系产品结构中主要产品密封圈毛利率下降所致，
期，毛利率较高，2025 年其单价受客户价格调整影响下降 4.43 个百分点，导致
汽车密封类及其他橡胶产品整体毛利率下降。
   （4）与同行业可比公司毛利率水平比较分析
   报告期内，标的公司与同行业公司的综合毛利率对比情况如下：
   同行业可比公司        2025年度                  2024年度
     中鼎股份                23.24%                    22.82%
     拓普集团                19.43%                    20.80%
     正裕工业                20.78%                    24.11%
     润康科技                13.68%                    14.29%
     平均值                 19.28%                    20.51%
    标的公司                 18.99%                    19.69%
  数据来源：同行业可比公司数据来源于Wind
   报告期内，同行业可比公司毛利率平均值分别为 20.51%和 19.28%，标的
公司综合毛利率与同行业上市公司平均值接近，不存在显著差异。
   报告期内，标的公司期间费用情况如下：
                                               单位：万元
上海凯众材料科技股份有限公司                           发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
    项目
                 金额        占营业收入比例               金额         占营业收入比例
销售费用             1,072.57       1.31%               882.10       1.39%
管理费用             3,111.51       3.79%             2,422.78       3.81%
研发费用             2,812.03       3.42%             1,913.11       3.01%
财务费用                57.12       0.07%               -12.14      -0.02%
   合计            7,053.23      8.59%              5,205.86       8.19%
   报告期内，标的公司期间费用分别为 5,205.86 万元和 7,053.23 万元，占营
业收入比例分别为 8.19%和 8.59%。
   （1）销售费用
   报告期内，标的公司销售费用的主要构成如下：
                                                            单位：万元
     项目
                   金额                占比           金额         占比
职工薪酬                  680.51          63.45%       495.28     56.15%
业务招待费                 271.29          25.29%       246.47     27.94%
差旅费                    59.73           5.57%        54.40      6.17%
固定资产折旧                  5.99           0.56%         4.33      0.49%
其他                     55.05           5.13%        81.63      9.25%
     合计             1,072.57         100.00%       882.10    100.00%
   报告期内，标的公司销售费用分别为 882.10 万元和 1,072.57 万元，占营业
收入比例分别为 1.39%和 1.31%，占比较为稳定。标的公司销售费用主要由职
工薪酬、业务招待费构成，销售费用与营业收入保持同步增长趋势。
   报告期内，标的公司与同行业公司的销售费用率对比情况如下：
   同行业可比公司        2025年度                               2024年度
     中鼎股份                                2.30%                   2.34%
     拓普集团                                0.94%                   1.03%
     正裕工业                                3.88%                   4.39%
     润康科技                                2.35%                   1.94%
     平均值                                 2.37%                   2.43%
    标的公司                                 1.31%                   1.39%
  数据来源：同行业可比公司数据来源于Wind
   报告期内，标的公司销售费用率低于同行业可比公司平均值，主要系标的
公司经过十多年的市场拓展与积累，与下游主要客户已建立良好的战略合作关
系，所需销售费用较少。
   （2）管理费用
上海凯众材料科技股份有限公司                         发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
   报告期内，标的公司管理费用的主要构成如下：
                                                             单位：万元
       项目
                        金额             占比          金额          占比
职工薪酬                    1,394.88        44.83%     1,166.81     48.16%
咨询服务费                     669.38        21.51%       370.01     15.27%
修理费                       256.53         8.24%        88.44      3.65%
业务招待费                     154.52         4.97%       176.60      7.29%
固定资产折旧                    140.33         4.51%       137.64      5.68%
水电费                       132.11         4.25%       114.93      4.74%
车辆费用                       90.47         2.91%        75.22      3.10%
办公费                        72.74         2.34%        78.94      3.26%
无形资产摊销                     57.96         1.86%        58.91      2.43%
差旅费                        42.07         1.35%        47.94      1.98%
其他                        100.53         3.23%       107.34      4.43%
      合计                3,111.51       100.00%     2,422.78    100.00%
   报告期内，标的公司管理费用分别为 2,422.78 万元和 3,111.51 万元，占营
业收入比例分别为 3.81%和 3.79%，占比较为稳定。标的公司管理费用主要由
职工薪酬、咨询服务费构成，其中咨询服务费主要为标的公司筹划新三板挂牌
产生的中介机构服务费用，修理费用为标的公司厂房修缮费用。管理费用与营
业收入保持同步增长趋势。
   报告期内，标的公司与同行业公司的管理费用率对比情况如下：
   同行业可比公司        2025年度                              2024年度
     中鼎股份                              5.62%                     5.64%
     拓普集团                              2.60%                     2.33%
     正裕工业                              5.04%                     5.63%
     润康科技                              3.08%                     4.14%
     平均值                               4.09%                     4.44%
    标的公司                               3.79%                     3.81%
  数据来源：同行业可比公司数据来源于Wind
   报告期内，标的公司管理费用率略低于同行业可比公司平均值，不存在显
著差异。
   （3）研发费用
   报告期内，标的公司研发费用的主要构成如下：
                                                              单位：万元
     项目
                 金额                占比            金额            占比
直接投入费用            1,633.86          58.10%        808.93        42.28%
上海凯众材料科技股份有限公司                         发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
职工薪酬               909.46          32.34%        829.72       43.37%
固定资产折旧             153.24           5.45%        164.02        8.57%
委托开发费               45.13           1.60%         52.00        2.72%
无形资产摊销              11.91           0.42%          3.76        0.20%
咨询服务费                4.16           0.15%         10.37        0.54%
其他                  54.28           1.93%         44.32        2.32%
    合计           2,812.03         100.00%      1,913.11      100.00%
   报告期内，标的公司研发费用分别为 1,913.11 万元和 2,812.03 万元，占营
业收入比例分别为 3.01%和 3.42%，占比较为稳定。标的公司研发费用主要由
直接投入费用和职工薪酬构成，其中直接投入费用包括直接材料和模具及工装
夹具费用等。报告期内，研发费用增加主要系标的公司在技术拓展更新方面研
发直接投入费用增加所致。
   报告期内，标的公司与同行业公司的研发费用率对比情况如下：
  同行业可比公司        2025年度                             2024年度
    中鼎股份                               4.72%                  4.48%
    拓普集团                               5.06%                  4.60%
    正裕工业                               5.12%                  4.80%
    润康科技                               4.05%                  3.12%
     平均值                               4.74%                  4.25%
    标的公司                               3.42%                  3.01%
  数据来源：同行业可比公司数据来源于Wind
   报告期内，标的公司研发费用率略低于同行业可比公司平均值，不存在显
著差异。
   （4）财务费用
   报告期内，标的公司财务费用的主要构成如下：
                                                          单位：万元
     项目                     2025年度                  2024年度
利息支出                                   32.84                 21.03
减:利息收入                                  8.57                 32.34
利息净支出/（净收入）                            24.27                -11.31
汇兑损益                                   -1.47                -10.32
银行手续费及其他                               34.31                  9.49
     合计                                57.12                -12.14
   报告期内，标的公司财务费用别为-12.14 万元和 57.12 万元，占营业收入比
例分别为-0.02%和 0.07%，占比较小。2025 年财务费用增加主要受利息收入减
少以及银行手续费及其他增加所致。
上海凯众材料科技股份有限公司                 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
   报告期内，标的公司与同行业公司的财务费用率对比情况如下：
  同行业可比公司        2025年度                   2024年度
    中鼎股份                       0.85%                1.16%
    拓普集团                       0.37%                0.62%
    正裕工业                       1.00%                0.55%
    润康科技                       0.45%                0.56%
     平均值                       0.67%                0.72%
    标的公司                       0.07%               -0.02%
  数据来源：同行业可比公司数据来源于Wind
   报告期内，标的公司财务费用金额较小，财务费用率与同行业可比公司均
处于较低水平。
   （1）税金及附加
   报告期内，标的公司税金及附加情况如下：
                                                单位：万元
      项目              2025年度               2024年度
城市维护建设税                          114.85           140.90
教育费附加                             49.31            60.46
地方教育费附加                           32.87            40.31
水利基金                              38.89            30.18
房产税                               68.74            29.66
土地使用税                             52.89            52.89
印花税                               53.14            39.10
环境保护税                              3.55             1.46
      合计                         414.24           394.96
   （2）其他收益
   报告期内，标的公司其他收益情况如下：
                                                单位：万元
      项目              2025年度               2024年度
增值税加计抵减                          560.19           230.96
政府补助                             284.40            40.44
税费返还                              52.89           105.74
个税手续费返还                           10.44             2.42
人才补贴                               3.92            15.00
扩岗补助                                  -            15.76
残疾人补贴                                 -             0.20
      合计                         911.84           410.52
   报告期内，标的公司其他收益金额分别为 410.52 万元和 911.84 万元，主要
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系增值税加计抵减以及与收益相关的政府补助。
   （3）信用减值损失
   报告期内，标的公司信用减值损失情况如下：
                                                单位：万元
      项目             2025年度                2024年度
应收账款坏账损失                        158.20             56.04
其他应收款坏账损失                         4.39             -5.62
      合计                        162.59             50.42
   报告期内，标的公司信用减值损失金额分别为 50.42 万元和 162.59 万元，
主要系应收账款坏账损失，坏账计提情况具体详见本报告书“第九节 管理层讨
论与分析”之“三、（一）1、资产构成分析”之“③应收账款”。
   （4）资产减值损失
   报告期内，标的公司资产减值损失分别为 743.82 万元和 1,103.71 万元，均
为计提存货跌价准备产生的减值损失，存货跌价计提情况具体详见本报告书
“第九节 管理层讨论与分析”之“三、（一）1、资产构成分析”之“⑦存
货”。
   （5）营业外收入
   报告期内，标的公司营业外收入分别为 7.29 万元和 13.29 万元，金额较小，
主要系罚没收入。
   （6）营业外支出
   报告期内，标的公司营业外支出分别为 40.55 万元和 72.35 万元，金额较小，
主要系赔偿支出、非流动资产毁损报废损失和滞纳金。
   （7）所得税费用
   报告期内，标的公司所得税费用情况如下：
                                                单位：万元
      项目             2025年度                2024年度
当期所得税费用                         858.37            722.41
递延所得税费用                          -7.88            201.93
      合计                        850.49            924.34
（三）现金流量分析
上海凯众材料科技股份有限公司                发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
   报告期内，标的公司盈利情况如下：
                                                        单位：万元
       项目             2025年度                       2024年度
经营活动产生的现金流量净额                   2,292.30                    267.30
投资活动产生的现金流量净额                  -1,945.32                 -4,323.37
筹资活动产生的现金流量净额                   1,092.49                  3,118.85
汇率变动对现金及现金等价物影响                        -                         -
现金及现金等价物净增加额                    1,439.47                   -937.22
   报告期内，标的公司经营活动现金流量情况如下：
                                                        单位：万元
        项目                   2025 年度                2024 年度
销售商品、提供劳务收到的现金                     59,460.71              37,940.92
收到的税费返还                                52.89                 105.74
收到其他与经营活动有关的现金                        444.93                 103.13
经营活动现金流入小计                         59,958.53              38,149.80
购买商品、接受劳务支付的现金                     41,279.22              24,458.34
支付给职工以及为职工支付的现金                    10,380.31               8,397.08
支付的各项税费                             2,692.74               2,670.74
支付其他与经营活动有关的现金                      3,313.96               2,356.34
经营活动现金流出小计                         57,666.24              37,882.49
经营活动产生的现金流量净额                       2,292.30                 267.30
   报告期内，标的公司经营活动产生的现金流量净额分别为 267.30 万元和
系标的公司营业收入规模提升，销售回款增加，销售商品、提供劳务收到的现
金增长导致。
   报告期内，将标的公司净利润调节为经营活动现金流量的情况如下：
                                                         单位：万元
             项目                  2025 年度              2024 年度
净利润                                   6,862.63             5,567.68
加：资产减值准备                              1,103.71               743.82
信用减值准备                                  162.59                50.42
固定资产折旧                                1,364.76             1,108.96
使用权资产折旧                                      -                    -
无形资产摊销                                   80.31                81.89
长期待摊费用摊销                                     -                    -
处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失
                                               -                  -
（收益以“－”号填列）
固定资产报废损失（收益以“－”号填列）                        19.90              12.56
公允价值变动损失（收益以“－”号填列）                            -                  -
上海凯众材料科技股份有限公司                发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
财务费用（收益以“－”号填列）                        32.84            21.03
投资损失（收益以“－”号填列）                        -0.00                -
递延所得税资产减少（增加以“－”号填列）                  -95.76           -38.23
递延所得税负债增加（减少以“－”号填列）                   87.87           240.15
存货的减少（增加以“－”号填列）                   -2,362.59          -853.33
经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列）             -13,331.84       -13,423.64
经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列）               8,367.86         6,755.99
其他                                         -                -
经营活动产生的现金流量净额                       2,292.30           267.30
   报告期内，标的公司净利润与经营活动产生的现金流量净额之间的差异，
产生的原因主要系存货、经营性应收应付项目增减变动引起，与标的公司日常
经营活动相关，具备合理性。
   报告期内，标的公司投资活动现金流量情况如下：
                                                  单位：万元
          项目                   2025 年度          2024 年度
取得投资收益收到的现金                              0.00           -
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的
现金净额
投资活动现金流入小计                              21.20            4.63
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的
现金
投资活动现金流出小计                           1,966.52        4,328.00
投资活动产生的现金流量净额                       -1,945.32       -4,323.37
   报告期内，标的公司投资活动产生的现金流量净额分别为-4,323.37 万元和-
   报告期内，标的公司筹资活动现金流量情况如下：
                                                  单位：万元
          项目                   2025 年度          2024 年度
收到其他与筹资活动有关的现金                       1,200.33        3,939.87
筹资活动现金流入小计                           1,200.33        3,939.87
分配股利、利润或偿付利息支付的现金                           -          800.00
支付其他与筹资活动有关的现金                         107.84           21.03
筹资活动现金流出小计                             107.84          821.03
筹资活动产生的现金流量净额                        1,092.49        3,118.85
   报告期内，标的公司筹资活动产生的现金流量净额分别为 3,118.85 万元和
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四、上市公司对标的公司的整合管控安排
   本次交易完成后，标的公司将纳入上市公司的合并报表范围，上市公司的
业务规模与经营范围将得到进一步拓展。为提升整合效益并充分发挥协同效应，
上市公司拟从战略统筹与资源配置角度出发，在业务、资产、财务、人员及机
构管理等方面对标的公司实施深度整合，具体措施如下：
（一）业务整合
   标的公司与上市公司现有业务具备显著的协同效应。在将标的公司业务体
系纳入统一管理后，上市公司将保持标的公司资产独立、业务及人员相对稳定。
同时，上市公司将根据标的公司的发展规划、财务状况及资金需求，在资源配
置与资本运营方面给予全方位支持。通过双方优势互补与客户资源共享，上市
公司将持续深化与标的公司在客户资源、产品配套、供应商管理及技术工艺方
面的业务协同，从而系统性提升整体市场竞争力。
   上市公司与标的公司均深耕于汽车零部件行业，核心产品均采用弹性体材
料（聚氨酯或橡胶基）以优化整车 NVH 性能，且主要配套于汽车底盘系统。
基于产品属性与应用领域的相似性，双方下游客户高度类似，均为汽车整车制
造企业、减震器厂商及底盘总成供应商，双方的产品对于对方的客户均具有高
度适配性。
   本次交易完成后，双方将实现客户资源的深度交叉与整合，通过协同配套
与渗透开发拓展市场空间，上市公司与标的公司将相互开放现有客户体系，协
助对方在各自的产品领域拓展增量客户群体。同时，随着双方整合后在现有主
要客户中渗透率的提升，公司整体规模与行业市场地位将得到显著提升，有助
于进一步放大品牌效应与行业影响力，增强在全球汽车供应链体系中的综合竞
争力。
   上市公司产品以聚氨酯减震元件为主，辅以轻量化塑料踏板，具备聚氨酯
件和塑料件产能，标的公司产品主要为橡胶减震元件，具备橡胶件产能。双方
上海凯众材料科技股份有限公司              发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
整合后，可形成以“聚氨酯弹性体+橡胶基弹性体”产能为核心外加塑料产能的
“聚氨酯+橡胶+塑料”一体化材料产能矩阵，在材料体系上形成良好互补，整
合后可实现多品类材料协同供应。
   当前汽车零部件领域大量功能件、结构件及系统组件，均采用金属件、弹
性体（聚氨酯、橡胶等）与工程塑料组合制成。整合后双方可以深度挖掘现有
客户的需求，提升单车价值量。多材料协同有利于推动产品从单一部件向系统
集成化交付升级，提升单车配套价值量与客户粘性，进一步强化产业链配套地
位，增强整体盈利空间与可持续发展能力。同时，依托一体化材料平台，公司
可开发并生产更多集成化、模块化零部件，有效拓宽产品种类与应用场景，从
底盘系统、操控系统、动力总成系统等逐渐延伸至汽车其它系统，满足整车厂
多元化、一站式采购需求。
   上市公司与标的公司的主要原材料均涵盖金属外购件、化工原料等类别。
由于双方产品均属于汽车零部件范畴，其供应商体系均需符合严苛的车规级质
量标准。在管理模式上，双方均建立了成熟的合格供应商准入与评价制度，具
备高度的相似性与兼容性，为供应商管理的协同提供了坚实基础。
   本次交易完成后，标的公司的采购业务将逐步纳入上市公司的管理体系。
上市公司将通过统一采购制度与内部控制流程，提升供应链透明度及管理效率。
针对重合度较高的原材料，上市公司拟实施集团化集中采购，通过整合采购需
求提高对上游供应商的议价能力，以此降低采购成本并改善利润空间。
   在汽车减震领域，上市公司产品为聚氨酯弹性体减震元件，标的公司则专
注于橡胶基弹性体减震元件。尽管二者在高分子材料体系上存在差异，但其核
心成型逻辑、制造流程及工艺控制要点具备较高的技术关联性，为产品配套与
合作研发奠定了基础。
   制造链条高度一致：聚氨酯与橡胶减震元件分别以反应注射成型、模塑发
泡及模压、注射硫化为主，二者均遵循原料配比、金属骨架预处理、模具成型、
高温固化、后熟化及性能检测的标准流程，在工序、设备及生产组织上具有明
上海凯众材料科技股份有限公司             发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
显相似性。
   关键工艺环节相近：成型环节均涉及模具内高温高压过程，在模具精度、
温控及保压优化上逻辑一致；粘接环节均需解决高分子材料与金属骨架结合问
题，表面处理、底涂及粘接固化原理互通；后处理与性能验证方法亦存在重合。
   制造链条与关键工序的关联性为双方实现资源整合提供了支撑。产品开发
上可共享模具与设计经验，缩短开发周期，优化材料与金属骨架粘接性能，提
升产品可靠性；生产与质量层面可交流温控、保压等工艺经验，稳定制程控制，
统一检验标准，统筹验证资源，提高设备利用率并摊薄研发成本。
（二）资产整合
   本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的控股子公司，并继续保持独
立法人地位。上市公司原则上将维持标的公司资产的相对独立性与完整性，确
保其具备开展业务经营所需的各项资产要素。
   结合标的公司的实际经营需求，上市公司将统筹优化资源配置，提升资产
利用效率与运营质量。同时，标的公司将纳入上市公司的内部控制体系，严格
执行关于下属子公司的相关管理制度，确保资产的合规与稳健运行。
（三）财务整合
   本次交易完成后，标的公司作为独立法人主体，将保持一定的财务独立性。
上市公司将把规范、成熟的财务管理体系引入标的公司的财务管理工作中，以
提升其财务管理水平。同时，上市公司将对标的公司的日常财务活动及重大事
项进行监督，通过加强内部审计与内部控制，有效防范运营及财务风险。
（四）人员整合
   报告期内，标的公司经营稳健，核心管理及研发团队保持稳定。本次交易
完成后，上市公司将逐步完善管理体系，并在这一过程中维持标的公司现有核
心管理人员与业务骨干的稳定性，确保管理职能与业务运营的连续性。同时，
上市公司将通过实施绩效考核与管理监督机制，有效激发标的公司团队活力，
并根据业务整合进度优化人力资源配置，以确保经营目标的顺利达成。
（五）机构整合
上海凯众材料科技股份有限公司             发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
   本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的控股子公司。标的公司将保
持机构的相对独立性，同时日常运营和治理将严格按照《公司法》《证券法》、
上市公司相关管理制度和内控制度体系、公司章程及上交所和中国证监会的规
定执行。上市公司将在逐步完善管理机制的过程中，维持标的公司现有组织架
构的稳定。通过强化在业务统筹、财务监督及合规管理等维度的管控，确保上
市公司对标的公司重大事项的决策权，进而提升标的公司的规范运作水平与治
理效率。
   综上，本次交易完成后，上市公司将参与标的公司在业务、资产、财务、
人员、机构等方面的整合管控，相关整合措施切实可行，具备有效性。
五、本次交易对上市公司的影响分析
（一）本次交易对上市公司持续经营能力影响的分析
   上市公司与标的公司在客户资源、产品配套、供应商管理及技术工艺方面
具备显著的协同效应，本次交易完成后双方将实通过深度的资源对接与优势互
补，系统性提升上市公司持续经营能力。
   在客户资源层面，双方可实现汽车产业链客户的交叉销售与协同导流，不
仅有助于提升在现有汽车整车制造企业中的市场占有率，还能通过扩大业务规
模强化品牌影响力；
   产品配套层面，上市公司与标的公司产能具备显著互补优势，双方联合可
构建“聚氨酯+橡胶+塑料”一体化材料产能矩阵，全面提升产品配套能力与市
场竞争力。
   在供应商管理层面，通过整合供应商体系并实施统一采购制度，上市公司
能充分发挥规模采购优势，提升对上游供应商的议价能力，在有效降低原材料
采购成本的同时，进一步增强供应链的稳定性与抗风险能力。
   在技术工艺方面，双方将通过共享模具开发经验、制程控制参数及质量检
验体系，有效提升研发与生产效率，缩短产品开发周期并降低试错成本。
   这种深度的产业链协同将显著提升上市公司综合市场竞争力，在优化整体
        上海凯众材料科技股份有限公司                                   发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
        利润空间的同时，为盈利能力的持续增长与业务规模的稳步扩张奠定坚实基础。
           （1）未来经营优势
           本次交易完成后，上市公司将显著丰富汽车橡胶减震及密封类产品线，进
        一步完善在汽车零部件产业链的战略布局，有效拓展主营业务的深度与广度。
        通过共享更为广泛的客户资源，上市公司将进一步扩大经营规模，系统性提升
        持续盈利能力。这种产品矩阵的扩充与客户资源的深度整合，将巩固上市公司
        在NVH性能相关零部件领域的市场竞争地位，增强其为汽车整车制造企业提供
        集成化解决方案的能力。
           （2）未来经营劣势
           未来经营劣势主要体现为跨主体整合带来的管理挑战。本次交易完成后，
        上市公司需在业务、资产、财务、人员及机构等多个维度对标的公司实施深度
        整合。若上市公司的管理输出与资源统筹能力未能与业务扩张规模完全匹配，
        可能在一定程度上降低整体运作效率，进而对上市公司业务的稳健发展及预期
        协同效应的实现产生不利影响。
           （1）本次交易完成后，上市公司的资产、负债结构变化情况
           根据众华会计师出具的《备考审阅报告》和上市公司2024年度、2025年度
        审计报告，本次交易前后，上市公司的资产、负债结构对比情况如下：
                                                                                  单位：万元
 项目                             交易后（备                                             交易后（备
           交易前           占比                      占比        交易前           占比                      占比
                                   考）                                               考）
流动资产      115,378.45    68.61%    176,555.48    65.09%     81,228.66    63.51%     126,922.40    58.62%
非流动资产      52,792.40    31.39%     94,698.58    34.91%     46,670.53    36.49%      89,603.73    41.38%
资产总额      168,170.85   100.00%    271,254.06   100.00%    127,899.19   100.00%     216,526.13   100.00%
流动负债       36,152.62    55.33%     90,226.99    74.32%     29,040.42    93.03%      80,895.01    95.31%
非流动负债      29,184.38    44.67%     31,175.50    25.68%      2,175.05     6.97%       3,984.16     4.69%
负债总额       65,336.99   100.00%    121,402.49   100.00%     31,215.46   100.00%      84,879.17   100.00%
           本次交易后，上市公司的资产结构中，非流动资产占比有所上升，主要系
        收购商誉增加所致；本次交易后，上市公司的负债结构中，流动负债占比上
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升，主要系上市公司备考模拟发行股份并募集配套资金形成其他应付款、以及
标的公司应付类款项增加所致，整体负债结构未产生重大变化。
   （2）本次交易完成后，上市公司的偿债能力变化情况
   根据众华会计师出具的《备考审阅报告》和上市公司2024年度、2025年度
审计报告，本次交易前后，上市公司的偿债能力对比情况如下：
   项目
                 交易前        交易后（备考）            交易前          交易后（备考）
流动比率（倍）              3.19               1.96         2.80              1.57
速动比率（倍）              2.93               1.76         2.51              1.38
资产负债率             38.85%             44.76%       24.41%            39.20%
   本次交易后，上市公司的资产负债率有所上升，主要系标的公司为非上市
公司，融资手段单一，资产负债率较高，导致备考报表的资产负债率上升。
   综上，本次交易未对上市公司的财务安全性造成较大影响。
   本次交易以上市公司和标的公司的《审计报告》为基础，参考《企业会计
准则第20号—企业合并》的相关规定，按照“非同一控制下企业合并”的处理
原则进行编制。本次交易有关的企业合并的会计政策及会计处理不会对上市公
司财务状况、持续经营能力产生影响。
   （1）本次交易前标的公司商誉情况
   本次交易前，标的公司不存在商誉。
   （2）本次交易完成后商誉情况
   本次交易前，上市公司商誉账面金额为 877.76 万元。根据众华会计师出具
的《备考审阅报告》，交易完成后上市公司的合并资产负债表中将新增商誉
公司净资产的比例分别为 5.95%和 13.28%。由于本次交易的交割日尚未确定，
考虑到评估基准日与完成购买日存在期间损益调整等事项，最终的合并商誉以
合并对价与完成购买日的可辨认净资产公允价值确定。综合对标的公司所在市
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场的竞争环境及企业自身经营情况分析，未来盈利预测的可实现性较高，收益
法估值结果有较强支撑，标的公司未来业绩承诺具备可实现性，上市公司因本
次交易确认的商誉金额合理，商誉减值风险可控，不存在突出的商誉减值风险。
   （3）应对商誉减值的具体措施
   对于本次交易完成后，上市公司将持续提高经营管理能力，保持业务规范
性并提升盈利水平，力争通过发挥协同效应，保持并提高标的公司的竞争力，
同时对商誉价值进行持续跟踪评价，防范商誉减值风险。
（二）本次交易后上市公司未来发展计划
   上市公司将深度顺应汽车产业电动化与智能化的演进趋势，重点发掘高价
值配套需求，确保生产经营平稳有序。在稳步提升销售收入规模的基础上，公
司将致力于提供多品类整体解决方案，通过优化产品组合与提升配套深度，实
现业务规模与经营效益的协同增长。
   公司拟配备专项资源，加大对全球主流汽车整车制造企业及国内重点区域
的市场开发力度。通过积极进入全新的客户供应体系，上市公司将重点提升新
研发产品在高价值项目中的配套比例，持续扩大市场占有率，增强公司在汽车
零部件产业链中的话语权。
   上市公司将加快研发中心与生产基地的建设进程，持续强化研发投入力度，
系统提升减震业务的开发验证及系统开发能力。同时，公司将加快海外生产基
地的基础设施建设与自动化装配产线的部署，以此全面提升公司综合实力，强
化核心竞争优势。
（三）本次交易后对标的公司剩余股权的安排或计划
   截至本报告书签署日，上市公司尚无进一步收购标的公司剩余股权的明确
安排或计划，存在未来收购该等剩余股权的可能性。上市公司后续是否收购该
等股权，将按照相关法律法规的规定以及上市公司规范运作的要求，与标的公
 上海凯众材料科技股份有限公司                              发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
 司其他股东协商确定。
     如未来上市公司收购标的公司剩余股权，将按照相关法律法规的规定履行
 相应的决策程序和信息披露义务。
 （四）本次交易对上市公司财务指标和非财务指标影响的分析
     根据众华会计师出具的《备考审阅报告》和上市公司 2024 年度、2025 年
 度审计报告，本次交易前后，上市公司主要财务指标对比情况如下：
                                                                      单位：万元
    项目                     交易后                              交易后
              交易前                      变化率      交易前                     变化率
                          （备考）                             （备考）
资产总额         168,170.85    271,254.06   61.30% 127,899.19 216,526.13     69.29%
负债总额          65,336.99    121,402.49   85.81% 31,215.46     84,879.17  171.91%
归属于上市公
司普通股股东   101,767.02 121,562.10 19.45% 95,846.99 105,716.56              10.30%
的净资产
营业收入      82,352.41 164,490.35 99.74% 74,848.45 138,376.43              84.88%
营业利润       7,714.65  13,883.72 79.97%  9,919.99  13,768.47              38.80%
利润总额       7,678.68  13,788.68 79.57%  9,823.07  13,638.29              38.84%
净利润        7,234.82  12,615.30 74.37%  8,852.86  11,945.71              34.94%
归属于上市公
司普通股股东     7,358.41  10,124.97 37.60%  9,039.31  10,695.42              18.32%
的净利润
基本每股收益
（元/股）
稀释每股收益
（元/股）
    注：变化率=（交易后财务数据-交易前财务数据）/交易前财务数据
     本次交易完成后，上市公司的资产总额、资产净额、营业收入等财务指标
 均得到一定的程度的提升，上市公司的资产和收入规模进一步扩大。
     本次交易完成后，标的公司未来的资本性支出将纳入上市公司未来的年度
 计划、发展规划中统筹考虑。同时，上市公司将继续利用资本市场融资平台，
 通过多种融资方式筹集所需资金，满足未来资本性支出需求。
上海凯众材料科技股份有限公司                发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
   本次交易不涉及职工安置方案。
   本次交易涉及的税负成本由相关责任方各自承担，中介机构费用等按照市
场收费水平确定，上述交易成本不会对上市公司造成重大不利影响。
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                 第十节 财务会计信息
一、标的公司财务报表
   根据众华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》，标的公司
最近两年的财务报表如下：
（一）合并资产负债表
                                                     单位：万元
         项目         2025 年 12 月 31 日       2024 年 12 月 31 日
流动资产：
货币资金                            4,487.80             2,973.33
应收票据                            2,154.80             1,772.21
应收账款                           32,774.97            29,204.91
应收款项融资                         13,924.44             5,149.29
预付款项                               36.88                50.56
其他应收款                              17.85                15.49
存货                              7,779.65             6,520.78
其他流动资产                              0.63                 7.18
     流动资产合计                    61,177.03            45,693.74
非流动资产：
固定资产                           13,054.12            12,688.83
在建工程                               37.79               226.62
无形资产                            1,552.36             1,548.16
递延所得税资产                           330.19               234.43
其他非流动资产                           351.08                51.40
    非流动资产合计                    15,325.54            14,749.44
      资产总计                     76,502.57            60,443.17
流动负债：
短期借款                              192.65               150.00
应付票据                            8,550.00             7,190.00
应付账款                           24,606.25            19,011.78
合同负债                               56.99                90.96
应付职工薪酬                          1,835.03             1,478.02
应交税费                            1,814.29             1,264.02
其他应付款                           5,454.02                70.74
其他流动负债                          1,440.14               800.07
     流动负债合计                    43,949.37            30,055.58
非流动负债：
预计负债                              410.75               317.64
递延收益                              206.84                84.85
递延所得税负债                           710.71               622.84
    非流动负债合计                     1,328.30             1,025.33
      负债合计                     45,277.67            31,080.91
所有者权益：
实收资本（或股本）                       3,000.00             3,000.00
上海凯众材料科技股份有限公司                发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
资本公积                          24,508.13              24,508.13
盈余公积                             711.81                  37.77
未分配利润                          3,004.96               1,816.37
 归属于母公司所有者权益合计                31,224.90              29,362.26
    所有者权益合计                   31,224.90              29,362.26
   负债和所有者权益总计                 76,502.57              60,443.17
（二）合并利润表
                                                   单位：万元
           项目                  2025 年度          2024 年度
一、营业收入                              82,137.94        63,527.98
营业成本                                66,543.83        51,018.17
税金及附加                                  414.24           394.96
销售费用                                 1,072.57           882.10
管理费用                                 3,111.51         2,422.78
研发费用                                 2,812.03         1,913.11
财务费用                                    57.12           -12.14
加：其他收益                                 911.84           410.52
投资收益（损失以“-”号填列）                          0.00                -
信用减值损失（损失以“-”号填列）                     -162.59           -50.42
资产减值损失（损失以“-”号填列）                   -1,103.71          -743.82
二、营业利润（亏损以“-”号填列）                    7,772.19         6,525.28
加：营业外收入                                 13.29             7.29
减：营业外支出                                 72.35            40.55
三、利润总额（亏损总额以“-”号填列）                  7,713.12         6,492.01
减：所得税费用                                850.49           924.34
四、净利润（净亏损以“-”号填列）                    6,862.63         5,567.68
（一）按经营持续性分类：
其中：持续经营净利润（净亏损以“-”号填列）               6,862.63         5,567.68
终止经营净利润（净亏损以“-”号填列）                         -                -
（二）按所有权归属分类：
其中：归属于母公司所有者的净利润（净亏损
以“-”号填列）
少数股东损益（净亏损以“-”号填列）                          -                -
五、其他综合收益的税后净额                               -                -
六、综合收益总额                             6,862.63         5,567.68
（一）归属于母公司股东的综合收益总额                   6,862.63         5,567.68
（二）归属于少数股东的综合收益总额                           -                -
（三）合并现金流量表
                                                   单位：万元
         项目                    2025 年度          2024 年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金                      59,460.71        37,940.92
收到的税费返还                                 52.89           105.74
收到其他与经营活动有关的现金                         444.93           103.13
经营活动现金流入小计                          59,958.53        38,149.80
购买商品、接受劳务支付的现金                      41,279.22        24,458.34
上海凯众材料科技股份有限公司               发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
支付给职工以及为职工支付的现金                     10,380.31          8,397.08
支付的各项税费                              2,692.74          2,670.74
支付其他与经营活动有关的现金                       3,313.96          2,356.34
经营活动现金流出小计                          57,666.24         37,882.49
经营活动产生的现金流量净额                        2,292.30            267.30
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金                                    -                -
取得投资收益收到的现金                               0.00                -
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回
的现金净额
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额                          -                -
收到其他与投资活动有关的现金                               -                -
投资活动现金流入小计                               21.20             4.63
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付
的现金
投资支付的现金                                     -                 -
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额                         -                 -
支付其他与投资活动有关的现金                              -                 -
投资活动现金流出小计                           1,966.52          4,328.00
投资活动产生的现金流量净额                       -1,945.32         -4,323.37
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金                                   -                 -
取得借款收到的现金                                   -                 -
收到其他与筹资活动有关的现金                       1,200.33          3,939.87
筹资活动现金流入小计                           1,200.33          3,939.87
偿还债务支付的现金                                   -                 -
分配股利、利润或偿付利息支付的现金                           -            800.00
支付其他与筹资活动有关的现金                         107.84             21.03
筹资活动现金流出小计                             107.84            821.03
筹资活动产生的现金流量净额                        1,092.49          3,118.85
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响                          -                 -
五、现金及现金等价物净增加额                       1,439.47           -937.22
加：期初现金及现金等价物余额                       1,076.33          2,013.55
六、期末现金及现金等价物余额                       2,515.80          1,076.33
二、上市公司备考财务报表
   众华会计师对上市公司编制的最近两年备考合并财务报表及附注进行审阅，
出具《备考审阅报告》，请投资者关注与本报告书同时披露的相关审阅报告全
文，以获取全部的财务资料。
（一）备考合并资产负债表
                                                       单位：万元
        项目       2025 年 12 月 31 日            2024 年 12 月 31 日
流动资产：
货币资金                         47,532.64                26,683.40
上海凯众材料科技股份有限公司              发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
交易性金融资产                     10,007.75              5.54
应收票据                         4,329.96          4,932.80
应收账款                        71,020.95         62,624.60
应收款项融资                      17,184.38          9,244.97
预付款项                         3,608.36          2,670.05
其他应收款                        3,895.77          5,224.51
存货                          17,353.75         14,969.98
其他流动资产                       1,621.90            566.55
流动资产合计                     176,555.48        126,922.40
非流动资产：
长期股权投资                       2,209.80          2,127.06
其他非流动金融资产                    2,500.00                 -
固定资产                        42,760.15         43,252.63
在建工程                         4,014.59          2,743.31
使用权资产                        1,047.67          1,143.18
无形资产                        15,253.84         16,424.89
商誉                          16,139.14         16,139.14
长期待摊费用                       8,429.45          6,023.25
递延所得税资产                      1,789.18          1,651.31
其他非流动资产                        554.76             98.96
非流动资产合计                     94,698.58         89,603.73
资产总计                       271,254.06        216,526.13
流动负债：
短期借款                         7,607.63          7,247.58
应付票据                        18,113.49         13,485.72
应付账款                        39,910.29         29,211.27
合同负债                           472.89            369.56
应付职工薪酬                       3,118.55          2,384.58
应交税费                         2,553.51          2,262.70
其他应付款                       16,396.65         24,265.60
一年内到期的非流动负债                    216.38            145.58
其他流动负债                       1,837.60          1,522.42
流动负债合计                      90,226.99         80,895.01
非流动负债：
长期借款                                -                 -
应付债券                        26,470.00                 -
租赁负债                         1,242.20          1,297.05
预计负债                           429.91            328.85
递延收益                           207.43            133.53
递延所得税负债                      2,825.96          2,224.73
非流动负债合计                     31,175.50          3,984.16
负债合计                       121,402.49         84,879.17
所有者权益：
归属于母公司所有者权益合计              121,562.10        105,716.56
少数股东权益                      28,289.46         25,930.40
所有者权益合计                    149,851.57        131,646.96
负债和所有者权益总计                 271,254.06        216,526.13
（二）备考合并利润表
上海凯众材料科技股份有限公司               发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
                                                  单位：万元
            项目                  2025 年度         2024 年度
一、营业收入                             164,490.35      138,376.43
营业成本                               125,419.88      101,910.71
税金及附加                                1,100.69          937.43
销售费用                                 2,266.36        2,247.30
管理费用                                12,366.48       12,196.43
研发费用                                 8,740.99        7,018.19
财务费用                                   470.64         -190.42
加：其他收益                               2,375.65        2,374.50
投资收益（损失以“-”号填列）                     -1,139.26       -1,268.06
公允价值变动收益（损失以“-”号填列）                      2.21            2.49
信用减值损失（损失以“-”号填列）                     -276.02         -223.24
资产减值损失（损失以“-”号填列）                   -1,169.23       -1,353.43
资产处置收益（损失以“-”号填列）                      -34.93          -20.57
二、营业利润（亏损以“-”号填列）                   13,883.72       13,768.47
加：营业外收入                                 23.28           37.22
减：营业外支出                                118.32          167.41
三、利润总额（亏损总额以“-”号填列）                 13,788.68       13,638.29
减：所得税费用                              1,173.39        1,692.58
四、净利润（净亏损以“-”号填列）                   12,615.30       11,945.71
（一）按经营持续性分类：
其中：持续经营净利润（净亏损以“-”号填列）              12,615.30       11,945.71
   终止经营净利润（净亏损以“-”号填列）                      -               -
（二）按所有权归属分类：
其中：归属于母公司所有者的净利润（净亏损以“-”
号填列）
   少数股东损益（净亏损以“-”号填列）                2,490.32        1,250.28
五、其他综合收益的税后净额                           45.38          -72.42
（一）归属于母公司所有者的其他综合收益的税后
净额
（二）归属于少数股东的其他综合收益的税后净额                      -               -
六、综合收益总额                            12,660.67       11,873.29
（一）归属于母公司所有者的综合收益总额                 10,170.35       10,623.00
（二）归属于少数股东的综合收益总额                    2,490.32        1,250.28
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           第十一节 同业竞争和关联交易
一、同业竞争情况
（一）本次交易前同业竞争情况
     本次交易前，公司无控股股东，实际控制人为杨建刚和侯振坤，上市公司
实际控制人及其控制的企业未从事与上市公司相同或类似的业务，与上市公司
不存在同业竞争。
（二）本次交易后同业竞争情况
     本次交易完成后，上市公司仍无控股股东，实际控制人仍为杨建刚和侯振
坤，上市公司实际控制人及其控制的企业未从事与上市公司相同或类似的业务，
与上市公司不存在同业竞争。
（三）避免同业竞争的措施
     为避免因本次交易导致上市公司可能产生的同业竞争，维护上市公司及广
大中小股东的合法权益，上市公司实际控制人承诺如下：
     “本人及本人控制的企业目前没有直接或间接地从事任何与公司相同或类
似的业务活动；在本人为公司股东期间，本人将不会直接或间接地以任何方式
从事与公司相同或类似的业务活动。”
二、关联交易情况
（一）标的公司关联方及关联关系
     根据《公司法》《企业会计准则第 36 号——关联方披露》《股票上市规
则》，标的公司主要关联方情况如下：
序号    关联方名称                         关联关系
序号    关联方名称                         关联关系
上海凯众材料科技股份有限公司                       发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
序号    关联方名称                   关联关系
     安徽拓盛控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员关系密切的
家庭成员包括该等人员配偶、父母、年满 18 周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及
其配偶，配偶的父母、兄弟姐妹，子女配偶的父母。
     标的公司控股子公司及参股公司详见本报告书“第四节 交易标的基本情况”
之“四、下属企业情况”。
其关系密切的家庭成员控制或担任董事、高级管理人员的企业
序号         关联方名称                    关联关系
                         标的公司实际控制人朱成持股70%，其母亲黄月姣持
                         股30%并担任董事兼总经理的企业
     安徽轶轩表面处理技术有限        标的公司实际控制人朱成的父亲朱立春持股90%并担
     公司                  任董事兼总经理的企业
     广德孚维金属表面处理有限        标的公司实际控制人朱成的母亲黄月姣持股90%的企
     公司                  业
                         标的公司持股5%以上股东汪天林的儿子汪逸飞控制
                         的企业
                         标的公司持股5%以上股东汪天林的儿子汪逸飞控制
                         的企业
                         标的公司持股5%以上股东汪天林的儿子汪逸飞控制
                         的企业
                         标的公司持股5%以上股东汪天林的配偶的妹妹汪佩
                         玲担任财务负责人的企业
     宁国诚锴精密模具制造有限        标的公司持股5%以上股东汪天林的配偶的妹妹汪佩
     公司                  玲担任财务负责人的企业
上海凯众材料科技股份有限公司                  发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
                     玲担任财务负责人的企业
      宁国市力成汽车零部件有限   标的公司监事姚秀全配偶的妹妹持股20%并担任经理
      公司             的企业
序号         关联方名称                  关联关系
                     报告期内曾任标的公司副总经理、财务总监、董事
                     会秘书（2025年7月离任）
      格日液压科技（常州）有限   标的公司持股5%以上股东兼监事姚秀全的弟弟持股
      公司             46%的企业（2025年12月退出）
      广德市德马克商贸有限责任   标的公司监事刘成林的配偶周德文曾持股100%的企
      公司             业（2023年4月注销）
（二）标的公司关联交易
                                                     单位：万元
     关联方名称           交易内容          2025年度          2024年度
安徽轶轩表面处理技术有限公司/    采购表面处理加
广德孚维金属表面处理有限公司     工
     报告期内，标的公司向安徽轶轩表面处理技术有限公司及广德孚维金属表
面处理有限公司采购表面处理加工的金额分别为 1,253.73 万元和 1,942.59 万元，
占当期营业成本的比重分别为 2.46%、2.92%，占比较低。
     安徽轶轩表面处理技术有限公司及广德孚维金属表面处理有限公司在业务、
资产、人员、财务和机构上具有独立性。该采购主要为金属骨架表面电镀加工，
标的公司长期与其合作，加工品质稳定，加工工艺成熟，相关采购遵循市场化
定价原则，与安徽轶轩表面处理技术有限公司和广德孚维金属表面处理有限公
司为其他客户提供电镀服务的定价不存在重大差异，采购价格公允。
                                                     单位：万元
       关联方名称         交易内容          2025年度          2024年度
汪天林                租赁房屋                     4.00          6.00
     报告期内，标的公司仅存在作为被担保方的关联担保。截至报告期末，尚
未履行完毕的担保具体如下：
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                                                             主债权是否
 序号     担保方名称    被担保方名称    担保金额        起始日         到期日
                                                             履行完毕
                                                              单位：万元
    交易内容                  2025年度                         2024年度
关键管理人员报酬                             367.47                     273.59
                                                               单位：万元
 项目名称             关联方名称                  2025年末              2024年末
             安徽轶轩表面处理技术有限公司/
应付账款                                          1,210.58           911.10
             广德孚维金属表面处理有限公司
                                                          单位：万元
      公司名称       交易内容            期末应付                     期末应付
                         采购金额                     采购金额
                                   账款                       账款
宁国市弘康金属制品
           采购金属
有限公司/安徽省方矩         7,560.94 2,760.07 5,976.89 1,825.40
           外购件
金属制品有限公司
宁国市聚拓汽车零部
           采购修边
件有限公司/宁国博恩           245.41    91.63    62.91     0.01
           加工
密封件有限公司
  注：宁国市弘康金属制品有限公司/安徽省方矩金属制品有限公司系标的公司实际控制
人朱成的表哥周密任董事或控制的企业；宁国市聚拓汽车零部件有限公司/宁国博恩密封件
有限公司系标的公司实际控制人朱成的表哥姚远任董事或控制的企业
      报告期内，标的公司向宁国市弘康金属制品有限公司及安徽省方矩金属制
品有限公司采购金属外购件的金额分别为 5,976.89 万元和 7,560.94 万元，占当
期营业成本的比重分别为 11.72%、11.36%。宁国市弘康金属制品有限公司及安
徽省方矩金属制品有限公司在业务、资产、人员、财务和机构上具有独立性，
相关采购遵循市场化定价原则，与其他同类供应商的采购定价原则不存在重大
差异，采购价格公允。
      报告期内，标的公司向宁国市聚拓汽车零部件有限公司及宁国博恩密封件
有限公司采购修边加工的金额分别为 62.91 万元和 245.41 万元，占当期营业成
本的比重分别为 0.12%、0.37%，占比较低。宁国市聚拓汽车零部件有限公司及
上海凯众材料科技股份有限公司                           发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
宁国博恩密封件有限公司在业务、资产、人员、财务和机构上具有独立性，相
关采购遵循市场化定价原则，与其他同类供应商的采购定价原则不存在重大差
异，采购价格公允。
（四）本次交易对上市公司关联交易的影响
   根据众华会计师出具的《备考审阅报告》和上市公司 2024 年度、2025 年
度审计报告，上市公司本次交易前后向关联方销售商品、提供劳务和采购商品、
接受劳务关联交易情况如下：
                                                            单位：万元
      项目                   本次交易后                           本次交易后
                 本次交易前                           本次交易前
                           （备考）                            （备考）
向关联方销售商品、提
供劳务金额
营业收入              82,352.41        164,490.35      74,848.45   138,376.43
占营业收入比例              0.12%             0.06%          0.16%        0.08%
向关联方采购商品、接
受劳务金额
营业成本              58,876.05        125,419.88      49,819.03   101,910.71
占营业成本比例              0.28%             0.13%          0.25%        0.12%
   本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的控股子公司，上市公司不会
新增关联交易。未来对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，上市公
司继续严格按照相关法律、法规的规定及公司相关制度的规定，进一步完善交
易决策程序，加强公司治理和信息披露，维护上市公司及广大中小股东的合法
权益。
（五）规范关联交易的措施
   本次交易前，上市公司依据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》
《股票上市规则》等有关法律法规、规章、规范性文件和《公司章程》等有关
规定，制定了关联交易的相关制度，对关联交易的原则、关联人和关联关系的
界定、关联交易范围和关联交易的审议与披露作出了详细规定并严格执行。与
此同时，上市公司审计委员会、独立董事能依据相关制度，勤勉尽责，切实履
行好对关联交易的监督职责。
   本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的控股子公司，上市公司将继
续按照相关法律法规和《公司章程》的有关规定，规范本次交易完成后的关联
上海凯众材料科技股份有限公司               发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
交易，并及时履行信息披露职责，确保关联交易的合理、合法、公允，维护上
市公司及广大中小股东的合法权益。
   为规范本次交易完成后可能的关联交易，维护上市公司及广大中小股东的
合法权益，上市公司实际控制人承诺如下：
   “本次交易完成后，本人将善意履行作为公司主要股东/实际控制人的义务，
不利用本人所处的股东地位，就公司与本人及本人控制的其他公司相关的任何
关联交易采取任何行动，故意促使公司的股东会或董事会作出侵犯公司和其他
股东合法权益的决议。本人及本人控制的其他企业将尽量减少与公司及其子公
司的关联交易。如果公司必须与本人或本人控制的其他公司发生任何关联交易，
则本人承诺将促使上述交易的价格以及其他协议条款和交易条件是在公平合理
且如同与独立第三者的正常商业交易的基础上决定，并按规定履行信息披露义
务。本人和本人控制的其他公司将不会要求和接受公司给予的与其在任何一项
市场公平交易中给予第三者的条件相比更优惠的条件。”
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                 第十二节 风险因素
一、与本次交易相关的风险
（一）审批风险
   本次交易已由上市公司第五届董事会第四次会议、第五届董事会第七次会
议、2025 年年度股东会审议通过，变更后的交易方案已由上市公司第五届董事
会第八次会议、2026 年第一次临时股东会审议通过，尚需取得上交所审核通过，
并经中国证监会同意注册。本次交易能否获得审核通过或同意注册，以及获得
审核通过或同意注册的时间均存在不确定性，提请投资者关注相关风险。
（二）本次交易可能被暂停、中止或者取消的风险
   本次交易从本报告书披露至本次交易实施完成需要一定的时间，在此期间
本次交易可能因下列事项而暂停、中止或取消：
确定本次重组方案的过程中，遵循缩小内幕信息知情人员范围、减少内幕信息
传播的原则，但仍不排除上市公司存在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内
幕交易而暂停、中止或取消本次交易的风险。
请审核、注册工作，监管机构的审批进度可能对本次交易的时间进度产生重大
影响。若本次交易过程中出现股票价格大幅波动等目前不可预知的重大影响事
项，则本次交易可能将无法按期进行或取消的风险。
诉求不断调整和完善交易方案，本次交易存在重组方案调整的风险。如交易双
方无法就调整和完善本次交易方案的相关措施达成一致，交易双方均有可能选
择终止本次交易。
（三）标的公司未能实现业绩承诺的风险
   根据上市公司与业绩承诺方签署的《业绩承诺补偿协议》，如本次交易交
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割日当年度为 2026 年度，则标的公司在业绩承诺期 2026 年、2027 年及 2028
年承诺的累计净利润不低于 21,900 万元；如本次交易交割日当年度为 2027 年
度，则标的公司在业绩承诺期 2027 年、2028 年及 2029 年承诺的累计净利润不
低于 23,200 万元。
   由于标的公司业绩承诺的实现情况会受到政策环境、市场需求以及自身经
营状况等多种因素的影响，标的公司存在业绩承诺无法实现的风险。在本次交
易的业绩承诺补偿协议签署后，若业绩承诺方未来未能履行补偿义务，则可能
出现业绩承诺无法执行的风险。
（四）收购整合的风险
   本次交易完成后，标的公司将纳入上市公司管理及合并范围，上市公司的
业务及人员规模等将进一步扩大，上市公司也将面临经营管理方面的挑战，包
括组织架构、内部控制、团队管理激励、采购及销售渠道整合、企业价值观等
方面。虽然上市公司已经就后续的整合做好充分的安排，但本次交易完成后，
上市公司能否通过整合保持标的资产原有竞争优势并充分发挥并购整合的协同
效应具有不确定性，提请投资者关注相关风险。
（五）本次交易可能摊薄上市公司即期回报的风险
   鉴于交易完成后上市公司总股本规模增大，上市公司对标的资产进行整合
优化需要一定时间，若本次交易实施完毕当年，上市公司发展战略目标未达预
期，亦或是标的公司经营效益不及预期，则本次交易后上市公司的即期回报指
标仍存在被摊薄的风险。
（六）商誉减值的风险
   本次交易构成非同一控制下企业合并。交易完成后上市公司的合并资产负
债表中将新增商誉 15,261.38 万元。新增商誉金额占 2025 年末上市公司备考审
阅报告总资产和归属于母公司净资产的比例分别为 5.63%和 12.55%。本次交易
形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。2025 年度，
上市公司归属于母公司所有者的净利润与扣除非经常性损益后归属于母公司所
有者的净利润分别为 7,358.41 万元和 6,330.55 万元，若标的公司未来不能实现
预期收益，则存在商誉减值的风险，从而对上市公司当期净利润造成不利影响。
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（七）配套融资未能实施或融资金额低于预期的风险
   作为交易方案的一部分，上市公司拟向不超过 35 名合格投资者发行股份募
集配套资金。若国家法律、法规或其他规范性文件对发行股票的发行对象、发
行数量等有最新规定或监管意见，上市公司将按最新规定或监管意见进行相应
调整。上述募集配套资金事项能否取得证监会的批准尚存在不确定性。受监管
法律法规调整、股票市场波动及投资者预期等影响，本次募集配套资金存在未
能实施或融资金额低于预期的风险。在上述情况下，若募集配套资金失败或者
融资低于预期，将可能对上市公司的资金使用和财务状况产生影响，提请投资
者注意相关风险。
二、与标的资产相关的风险
（一）宏观经济波动及汽车行业政策调整的风险
   标的公司主要从事汽车橡胶减震件和密封件的研发、生产和销售，标的公
司所处的汽车零部件行业发展情况与宏观经济景气度、行业政策紧密相关。当
前，我国宏观经济与汽车行业产销量增速均已逐步放缓，进入了相对平稳的发
展阶段。此外，产业结构调整政策、以旧换新政策、新能源汽车购置补贴政策
的调整，对汽车消费市场的购买力影响较大，从而影响汽车零配件的市场需求。
   如果未来出现宏观经济增长不及预期、汽车行业产销量下滑、行业补贴政
策退出等不利变化，则可能对汽车零部件行业产生较大不利影响，进而对标的
公司生产经营与盈利能力产生负面影响。
（二）市场竞争加剧及销售价格下降、毛利率下滑风险
   标的公司所处的橡胶减震元件和密封元件行业内生产企业较多，产品和服
务竞争不断加剧以及随着整车厂成本控制逐步向产业链上游传导，产品销售价
格及毛利率呈现下滑趋势。若标的公司不能在未来的竞争中保持品牌优势、核
心技术优势、快速响应能力、优质的客户服务质量、行业领先地位等，标的公
司可能会在市场竞争中处于不利地位，导致产品的销售价格下降、毛利率下滑，
影响盈利水平。
（三）产品研发和技术升级迭代风险
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   近年来，汽车零部件行业的政策标准、整车厂的需求以及消费者偏好快速
变化，汽车零部件产品更新迭代速度加快。标的公司橡胶减震件和密封件规格
型号较多，标的公司需要对不同类型、不同应用领域的产品和技术进行持续性
的开发，以保证标的公司产品持续具备较强的市场竞争能力。如果标的公司未
能持续跟踪市场需求变化与技术发展趋势并及时更新自身研发技术储备，或未
来研发资源投入不足，导致标的公司未能研发出符合市场需求的产品，或产品
开发速度缓慢，甚至出现研发失败的情形，标的公司的产品和技术可能无法满
足客户的需求，进而可能影响标的公司的未来成长空间。
（四）原材料价格波动风险
   标的公司产品的主要原材料包括金属外购件、橡胶等，由于宏观经济波动
等因素，原材料价格仍存在不确定性，如果原材料价格大幅波动，而标的公司
未能及时将相应成本传导至客户，将影响标的公司产品毛利率，将导致标的公
司存在经营业绩波动的风险。
（五）应收账款发生坏账损失的风险
   报告期各期末，标的公司应收账款净额分别为 29,204.91 万元和 32,774.97
万元，占流动资产的比例分别为 63.91%和 53.57%。标的公司应收账款占流动
资产的比例维持较高水平，存在一定的应收账款回款风险。若宏观经济形势、
汽车行业市场竞争出现重大不利变化引起标的公司客户的经营情况发生重大不
利变化，将会导致标的公司应收账款无法按时足额收回或无法收回而产生坏账
风险，对标的公司持续盈利能力和现金流状况带来不利影响。
（六）存货发生跌价损失的风险
   报告期各期末，标的公司存货账面价值分别为 6,520.78 万元和 7,779.65 万
元，占流动资产的比例分别为 14.27%和 12.72%。为了及时响应客户需求，缩
短供货周期，标的公司一般会采用第三方仓库模式，在订单生产完毕后公司将
产品运输至距离客户生产厂区较近的第三方仓库，后续由第三方仓库根据客户
要求及时向客户发货。报告期内公司存放于第三方仓库货物金额较大且随业务
规模增长呈上升趋势，若第三方仓库出现存货管理不当或不能及时响应客户需
求进而影响客户生产计划的，可能导致公司存货发生跌价的风险。
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（七）业绩下滑风险
元，净利润分别为 5,567.68 万元、6,862.63 万元。报告期内，标的公司收入规
模及净利润有所上升。未来，若标的公司客户及市场开拓、产品销量等不及预
期，亦或是出现市场竞争加剧、主要原材料价格大幅上涨，将会对标的公司生
产经营产生不利影响，从而导致标的公司经营业绩存在下滑风险。
三、其他风险
（一）股票价格波动风险
   股票价格的波动不仅受企业经营业绩和发展前景的影响，而且受国家宏观
经济政策调整、行业政策、投资者的投机行为及心理预期等诸多因素的影响。
因此，股票市场价格可能出现波动，投资者面临一定的股票价格波动风险。上
市公司本次交易涉及向上交所、中国证监会等相关监管机构的申请审核注册工
作及其他无法预见的事项，时间进度存在不确定性，由此可能导致上市公司股
票价格出现波动，为此，上市公司提请投资者关注相关风险。
（二）不可抗力的风险
   上市公司不排除因政治、政策、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不
利影响的可能性。本报告书披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及
时、准确地披露公司重组的进展情况，提请投资者注意投资风险。
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                 第十三节 其他重要事项
一、标的公司的股东及其关联方、资产所有人及其关联方是否
存在对标的公司的非经营性资金占用
   截至本报告书签署日，标的公司不存在股东及其关联方、资产所有人及其
关联方非经营性资金占用的情形。
二、本次交易完成后，上市公司是否存在资金、资产被实际控
制人或其他关联人占用的情形；上市公司是否存在为实际控制
人或其他关联人提供担保的情形
   本次交易前，上市公司无控股股东，实际控制人为杨建刚和侯振坤，上市
公司不存在资金、资产被实际控制人及其关联人占用的情形，不存在为实际控
制人及其关联人提供担保的情况。
   本次交易完成后，上市公司仍无控股股东，实际控制人仍为杨建刚和侯振
坤，上市公司不存在因本次交易导致资金、资产被实际控制人及其关联人占用
的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情况。
三、上市公司负债结构是否合理，是否存在因本次交易大量增
加负债（包括或有负债）的情况
   本次交易对上市公司财务指标的影响详见本报告书“第九节 管理层讨论与
分析”之“五、（三）本次交易对上市公司财务指标和非财务指标影响的分
析”。本次交易完成后，上市公司的资产负债率出现一定程度上升，但上市公
司及标的公司的盈利能力良好，通过本次募集配套资金将增加资金融通渠道，
不构成实质偿债风险的情形。
四、上市公司在最近十二个月内发生的资产交易
   截至本报告书签署日，上市公司在最近十二个月内不存在《重组管理办法》
认定的与本次交易相关的重大购买、出售资产的交易行为，不存在需纳入本次
交易的累计计算范围的情况。
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五、本次交易对上市公司治理机制的影响
   本次交易完成前，上市公司已按照《公司法》《证券法》等法律、法规、
规范性文件及《公司章程》的规定建立了规范的法人治理机构和独立运营的公
司管理体制，做到了业务独立、资产独立、财务独立、机构独立、人员独立。
同时，上市公司根据相关法律、法规的要求结合公司实际工作需要，制定了
《股东会议事规则》《董事会议事规则》，建立了相关的内部控制制度。上述
制度的制定与实行，保障了上市公司治理的规范性。
   本次交易完成后，上市公司仍无控股股东，实际控制人仍为杨建刚和侯振
坤。上市公司将依据有关法律法规的要求进一步完善公司法人治理结构，继续
完善公司《股东会议事规则》《董事会议事规则》等规章制度的建设与实施，
维护上市公司及中小股东的利益。
六、本次交易后上市公司的现金分红政策及相应的安排、董事
会对上述情况的说明
   根据《公司法》《证券法》《监管规则适用指引—发行类第 10 号》《上市
公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》等相关法律、法规及规范性文件的
有关规定，上市公司已将相关现金分红政策载入了《公司章程》，具体规定如
下：
   “第一百六十条 公司股东会对利润分配方案作出决议后，或公司董事会根
据年度股东会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在两
个月内完成股利（或股份）的派发事项。
   第一百六十一条 公司的利润分配政策
   （一）利润分配原则：公司应当重视对投资者特别是中小投资者的合理投
资回报，同时兼顾公司的实际经营情况及公司战略发展目标，制定持续、稳定
的利润分配政策，利润分配政策确定后，不得随意调整而降低对股东的回报水
平。当公司最近一年审计报告为非无保留意见或带与持续经营相关的重大不确
定性段落的无保留意见的，可以不进行利润分配。
   （二）利润分配的决策程序和机制：
上海凯众材料科技股份有限公司             发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
究论证，综合考虑公司利润分配的时机、经营发展实际、股东要求和意愿、外
部融资环境等因素，详细说明利润分配安排的理由，制定利润分配预案。
意见。独立董事认为现金分红具体方案可能损害公司或者中小股东权益的，有
权 发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在
董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。独立董事可
以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
履行相应决策程序和信息披露等情况。审计委员会发现董事会存在未严格执行
现金分红政策和股东回报规划、未严格履行相应决策程序或未能真实、准确、
完整进行相应信息披露的，督促其及时改正。
通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东的问题，公司
提供网络投票等方式以方便股东参与股东会表决。
   （三）利润分配的形式：
中，现金分红优于股票股利，具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利
润分配。
展规划的前提下，公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利
润的 20%。
   公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利
水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定
的程序，提出差异化的现金分红政策：
   （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
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   （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
   （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；公司发展阶段不易区分
但有重大资金支出安排的，可以按照本项规定处理。
薄等真实合理因素。若公司营业收入和净利润增长快速，且董事会认为公司股
本规模及股权结构合理的前提下，可以提出并实施股票股利分配预案。
   （四）公司召开年度股东会审议年度利润分配方案时，可以审议批准下一
年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东会审议的下一年中
期分红上限不应超过相应期间归属于公司股东的净利润。董事会根据股东会决
议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。
   （五）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的
现金红利，以偿还其占用的资金。
   （六）若年度盈利但未提出现金利润分配，公司应在年度报告中详细说明
未提出现金利润分配的原因、未用于现金利润分配的资金留存公司的用途和使
用计划，独立董事有权对此发表独立意见。
   （七）公司利润分配政策的变更：如因公司外部经营环境或者自身经营状
况发生较大变化（主要指公司所处行业的市场环境、政策环境或者宏观经济环
境的变化对公司经营产生重大影响）而需要调整利润分配政策的，董事会应以
股东权益保护为出发点，在股东会提案中详细论证和说明原因，独立董事有权
对此发表独立意见；有关利润分配调整政策的议案需经董事会审议后提交股东
会审议，并经出席股东会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。”
   本次交易完成后，上市公司将按照《公司章程》约定，实行可持续、稳定、
积极的利润分配政策，并结合公司实际情况、政策导向和市场意愿，不断提高
公司业绩，完善公司股利分配政策，增加分配政策执行的透明度，维护公司全
体股东利益。
七、本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票的自查情况
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（一）本次交易的内幕信息知情人买卖股票情况自查期间
   本次交易的内幕信息知情人买卖股票情况首次自查期间为上市公司就本次
交易申请股票停牌前 6 个月至重组报告书草案披露之前一日止，即 2025 年 5 月
   根据《监管规则适用指引——上市类第 1 号》“1-10 并购重组内幕交易核
查要求”规定，“上市公司披露重组报告书后重组方案重大调整、终止重组的，
应当在相关交易方案提交股东大会审议之前补充披露股票交易自查报告，独立
财务顾问和律师应核查并发表明确意见；股票交易自查期间为披露重组报告书
至披露重组方案重大调整或终止重组。”鉴于本次交易方案调整已构成重大调
整，本次交易的内幕信息知情人买卖股票情况的补充自查期间为重组报告书草
案首次披露之日（2026 年 4 月 29 日）至本次重组方案重大调整披露之前一日
（2026 年 6 月 8 日）（以下简称“补充自查期间”，“首次自查期间”和“补
充自查期间”合称“自查期间”）。
（二）本次交易的内幕信息知情人核查范围
   根据《重组管理办法》《格式准则第 26 号》《监管指引第 7 号》等适用中
国境内法律的规定及上市公司提供的内幕信息知情人登记表，本次交易的内幕
信息知情人核查范围包括：
（三）相关主体在自查期间买卖凯众股份股票的核查情况
   根据中国证券登记结算有限责任公司出具的《信息披露义务人持股及股份
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变更查询证明》《股东股份变更明细清单》、本次交易内幕信息知情人签署的
自查报告（以下简称《自查报告》），前述纳入内幕信息知情人范围的对象在
自查期间内通过二级市场买卖上市公司股票的情况如下：
   （1）法人主体买卖上市公司股票的情况
   首次自查期间，国泰海通存在买卖上市公司股票的情况，具体情况如下：
                              累计股份变动数量       截至2026年4月28日
  部门/子公司         业务类型
                                 （股）          结余股数（股）
                 证券买入            477,900
证券衍生品投资部         股票股利             32,000         26,100
                 证券卖出            483,800
                 证券买入           2,637,308
  权益客需部                                          14,500
                 证券卖出           2,677,734
国泰君安国际控股         证券买入           2,568,571
  有限公司           证券卖出           2,517,309
国泰海通资产管理         证券买入            948,212
  有限公司           证券卖出            948,212
   国泰海通就首次自查期间股票买卖行为作出如下说明：
   “本公司严格遵守了中国证券业协会《证券公司信息隔离墙制度指引》等相
关法律法规的要求，建立了严格的信息隔离墙制度，各业务之间在机构设置、
人员安排、信息系统、资金账户等方面独立运作、分开管理，以控制内幕信息
的不当流转和使用，防范内幕交易的发生，避免公司与客户之间、客户与客户
之间以及公司员工与公司、客户之间的利益冲突。
   上述股票买卖行为均属于正常市场化交易，与本次重组事项无关，不存在
利用内幕信息进行交易的情形；本公司未泄露有关信息或者建议他人买卖凯众
股份股票、从事市场操纵等禁止的交易行为。
   除上述买卖情况外，本公司及有关知悉本次交易内幕信息的人员及其直系
亲属在自查期间内无买卖凯众股份股票的行为；本公司及有关知悉本次交易内
幕信息的人员及其直系亲属无泄漏有关信息或者建议他人买卖凯众股份股票、
从事市场操纵等禁止交易的行为。”
   （2）自然人买卖上市公司股票的情况
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                                                 截至2026年4月
                      自查期间累计         自查期间累计
 姓名         职务/关系                                28日结余股数
                       买入（股）          卖出（股）
                                                    （股）
       交易对方、安徽拓盛董事长
 朱成                      12,900         15,227       0
        、总经理、董事会秘书
乔家君       朱成的配偶          40,580         40,580        0
黄月姣    上市公司股东；朱成的母亲        0            80,000    6,192,063
       交易对方、安徽拓盛企管部
 华程                      94,600         94,740       0
           副部长
严翔         交易对方           7,500         7,500        0
陈义超     安徽拓盛财务负责人         7,900         8,320        0
刘成林       安徽拓盛监事         10,800         6,800      4,000
周德文       刘成林的配偶          7,100           0        7,100
   对于上述在首次自查期间买卖公司股票的情况，相关自然人均已出具说明
及承诺，主要内容如下：
   ①朱成
   针对其在首次自查期间上表中所示的股票交易情况，朱成已出具说明及承
诺如下：
   “一、本人上述证券买卖行为，是在并未获知本次交易有关信息及其他内幕
信息的情况下，基于对二级市场交易情况及上市公司股票投资价值的自行判断
而进行的操作，与本次交易无任何关联，不存在利用本次交易的内幕信息买卖
上市公司股票的情形；不存在泄露有关内幕信息或者建议他人买卖上市公司股
票、从事市场操纵等禁止的交易行为，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票
投资的动机。
   二、在本次交易实施完毕或终止前，本人、本人直系亲属及本人所控制的
机构将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为，
不以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖上市公司股票，也不以
任何方式将本次交易事宜之未公开信息披露给第三方。
   三、若上述买卖上市公司股票的行为违反相关法律法规或证券主管机关颁
布的规范性文件，本人愿意将上述自查期间买卖股票所得收益（如有）上缴上
市公司。
   四、本人在此确认，上述声明和承诺内容真实、准确、完整，若违反上述
声明与承诺，将承担法律后果及因此而给上市公司及其股东造成的一切损失。”
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   经访谈，朱成在自查期间内存在通过第三方账户买卖上市公司股票的情形。
   ②乔家君
   针对其在首次自查期间上表中所示的股票交易情况，乔家君已出具说明及
承诺如下：
   “一、本人上述证券买卖行为，是在并未获知本次交易有关信息及其他内幕
信息的情况下，基于对二级市场交易情况及上市公司股票投资价值的自行判断
而进行的操作，与本次交易无任何关联，不存在利用本次交易的内幕信息买卖
上市公司股票的情形；不存在泄露有关内幕信息或者建议他人买卖上市公司股
票、从事市场操纵等禁止的交易行为，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票
投资的动机。
   二、在本次交易实施完毕或终止前，本人、本人直系亲属及本人所控制的
机构将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为，
不以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖上市公司股票，也不以
任何方式将本次交易事宜之未公开信息披露给第三方。
   三、若上述买卖上市公司股票的行为违反相关法律法规或证券主管机关颁
布的规范性文件，本人愿意将上述自查期间买卖股票所得收益（如有）上缴上
市公司。
   四、本人在此确认，上述声明和承诺内容真实、准确、完整，若违反上述
声明与承诺，将承担法律后果及因此而给上市公司及其股东造成的一切损失。”
   ③黄月姣
   针对其在首次自查期间的股票交易情况，黄月姣已出具说明及承诺如下：
   “一、本人上述证券买卖行为，是在并未获知本次交易有关信息及其他内幕
信息的情况下，基于对二级市场交易情况及上市公司股票投资价值的自行判断
而进行的操作，与本次交易无任何关联，不存在利用本次交易的内幕信息买卖
上市公司股票的情形；不存在泄露有关内幕信息或者建议他人买卖上市公司股
票、从事市场操纵等禁止的交易行为，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票
投资的动机。
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   二、在本次交易实施完毕或终止前，本人、本人直系亲属及本人所控制的
机构将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为，
不以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖上市公司股票，也不以
任何方式将本次交易事宜之未公开信息披露给第三方。
   三、若上述买卖上市公司股票的行为违反相关法律法规或证券主管机关颁
布的规范性文件，本人愿意将上述自查期间买卖股票所得收益（如有）上缴上
市公司。
   四、本人在此确认，上述声明和承诺内容真实、准确、完整，若违反上述
声明与承诺，将承担法律后果及因此而给上市公司及其股东造成的一切损失。”
   ④华程
   针对其在首次自查期间的股票交易情况，华程已出具说明及承诺如下：
   “一、本人上述证券买卖行为，是在并未获知本次交易有关信息及其他内幕
信息的情况下，基于对二级市场交易情况及上市公司股票投资价值的自行判断
而进行的操作，与本次交易无任何关联，不存在利用本次交易的内幕信息买卖
上市公司股票的情形；不存在泄露有关内幕信息或者建议他人买卖上市公司股
票、从事市场操纵等禁止的交易行为，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票
投资的动机。
   二、在本次交易实施完毕或终止前，本人、本人直系亲属及本人所控制的
机构将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为，
不以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖上市公司股票，也不以
任何方式将本次交易事宜之未公开信息披露给第三方。
   三、若上述买卖上市公司股票的行为违反相关法律法规或证券主管机关颁
布的规范性文件，本人愿意将上述自查期间买卖股票所得收益（如有）上缴上
市公司。
   四、本人在此确认，上述声明和承诺内容真实、准确、完整，若违反上述
声明与承诺，将承担法律后果及因此而给上市公司及其股东造成的一切损失。”
   ⑤严翔
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   针对其在首次自查期间的股票交易情况，严翔已出具说明及承诺如下：
   “一、本人上述证券买卖行为，是在并未获知本次交易有关信息及其他内幕
信息的情况下，基于对二级市场交易情况及上市公司股票投资价值的自行判断
而进行的操作，与本次交易无任何关联，不存在利用本次交易的内幕信息买卖
上市公司股票的情形；不存在泄露有关内幕信息或者建议他人买卖上市公司股
票、从事市场操纵等禁止的交易行为，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票
投资的动机。
   二、在本次交易实施完毕或终止前，本人、本人直系亲属及本人所控制的
机构将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为，
不以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖上市公司股票，也不以
任何方式将本次交易事宜之未公开信息披露给第三方。
   三、若上述买卖上市公司股票的行为违反相关法律法规或证券主管机关颁
布的规范性文件，本人愿意将上述自查期间买卖股票所得收益（如有）上缴上
市公司。
   四、本人在此确认，上述声明和承诺内容真实、准确、完整，若违反上述
声明与承诺，将承担法律后果及因此而给上市公司及其股东造成的一切损失。”
   ⑥陈义超
   针对其在首次自查期间的股票交易情况，陈义超已出具说明及承诺如下：
   “一、本人上述证券买卖行为，是在并未获知本次交易有关信息及其他内幕
信息的情况下，基于对二级市场交易情况及上市公司股票投资价值的自行判断
而进行的操作，与本次交易无任何关联，不存在利用本次交易的内幕信息买卖
上市公司股票的情形；不存在泄露有关内幕信息或者建议他人买卖上市公司股
票、从事市场操纵等禁止的交易行为，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票
投资的动机。
   二、在本次交易实施完毕或终止前，本人、本人直系亲属及本人所控制的
机构将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为，
不以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖上市公司股票，也不以
任何方式将本次交易事宜之未公开信息披露给第三方。
上海凯众材料科技股份有限公司             发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
   三、若上述买卖上市公司股票的行为违反相关法律法规或证券主管机关颁
布的规范性文件，本人愿意将上述自查期间买卖股票所得收益（如有）上缴上
市公司。
   四、本人在此确认，上述声明和承诺内容真实、准确、完整，若违反上述
声明与承诺，将承担法律后果及因此而给上市公司及其股东造成的一切损失。”
   ⑦刘成林
   针对其在首次自查期间的股票交易情况，刘成林已出具说明及承诺如下：
   “一、本人上述证券买卖行为，是在并未获知本次交易有关信息及其他内幕
信息的情况下，基于对二级市场交易情况及上市公司股票投资价值的自行判断
而进行的操作，与本次交易无任何关联，不存在利用本次交易的内幕信息买卖
上市公司股票的情形；不存在泄露有关内幕信息或者建议他人买卖上市公司股
票、从事市场操纵等禁止的交易行为，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票
投资的动机。
   二、在本次交易实施完毕或终止前，本人、本人直系亲属及本人所控制的
机构将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为，
不以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖上市公司股票，也不以
任何方式将本次交易事宜之未公开信息披露给第三方。
   三、若上述买卖上市公司股票的行为违反相关法律法规或证券主管机关颁
布的规范性文件，本人愿意将上述自查期间买卖股票所得收益（如有）上缴上
市公司。
   四、本人在此确认，上述声明和承诺内容真实、准确、完整，若违反上述
声明与承诺，将承担法律后果及因此而给上市公司及其股东造成的一切损失。”
   ⑧周德文
   针对其在首次自查期间的股票交易情况，周德文已出具说明及承诺如下：
   “一、本人上述证券买卖行为，是在并未获知本次交易有关信息及其他内幕
信息的情况下，基于对二级市场交易情况及上市公司股票投资价值的自行判断
而进行的操作，与本次交易无任何关联，不存在利用本次交易的内幕信息买卖
上海凯众材料科技股份有限公司                    发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
上市公司股票的情形；不存在泄露有关内幕信息或者建议他人买卖上市公司股
票、从事市场操纵等禁止的交易行为，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票
投资的动机。
   二、在本次交易实施完毕或终止前，本人、本人直系亲属及本人所控制的
机构将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为，
不以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖上市公司股票，也不以
任何方式将本次交易事宜之未公开信息披露给第三方。
   三、若上述买卖上市公司股票的行为违反相关法律法规或证券主管机关颁
布的规范性文件，本人愿意将上述自查期间买卖股票所得收益（如有）上缴上
市公司。
   四、本人在此确认，上述声明和承诺内容真实、准确、完整，若违反上述
声明与承诺，将承担法律后果及因此而给上市公司及其股东造成的一切损失。”
   （1）法人主体买卖上市公司股票的情况
   补充自查期间，国泰海通存在买卖上市公司股票的情况，具体情况如下：
                              累计股份变动数量（      截至2026年6月8日结
  部门/子公司         业务类型
                                   股）         余股数（股）
                 证券买入                0
证券衍生品投资部                                           0
                 证券卖出             26,100
                 证券买入             30,000
  权益客需部                                            0
                 证券卖出             44,500
国泰君安国际控股         证券买入            621,896
  有限公司           证券卖出            767,368
国泰海通资产管理         证券买入             13,500
  有限公司           证券卖出             13,500
海通国际证券集团         证券买入              4,100
  有限公司           证券卖出                0
   国泰海通就补充自查期间股票买卖行为作出如下说明：
   “本公司严格遵守了中国证券业协会《证券公司信息隔离墙制度指引》等相
关法律法规的要求，建立了严格的信息隔离墙制度，各业务之间在机构设置、
人员安排、信息系统、资金账户等方面独立运作、分开管理，以控制内幕信息
的不当流转和使用，防范内幕交易的发生，避免公司与客户之间、客户与客户
上海凯众材料科技股份有限公司                  发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
之间以及公司员工与公司、客户之间的利益冲突。
   上述股票买卖行为均属于正常市场化交易，与本次重组事项无关，不存在
利用内幕信息进行交易的情形；本公司未泄露有关信息或者建议他人买卖凯众
股份股票、从事市场操纵等禁止的交易行为。
   除上述买卖情况外，本公司及有关知悉本次交易内幕信息的人员及其直系
亲属在自查期间内无买卖凯众股份股票的行为；本公司及有关知悉本次交易内
幕信息的人员及其直系亲属无泄漏有关信息或者建议他人买卖凯众股份股票、
从事市场操纵等禁止交易的行为。”
   （2）自然人买卖上市公司股票的情况
                  补充自查期间累       补充自查期间累    截至2026年6月8日
 姓名       职务/关系
                  计买入（股）        计卖出（股）     结余股数（股）
 刘成林    标的公司监事      1,000          0           5,000
 周德文    刘成林的配偶      2,000          0           9,100
   对于上述在补充自查期间买卖上市公司股票的情况，相关自然人均已出具
说明及承诺，主要内容如下：
   ①刘成林
   针对其在补充自查期间的股票交易情况，刘成林已出具说明及承诺如下：
   “一、本人上述证券买卖行为，是在并未获知本次交易有关信息及其他内
幕信息的情况下，基于对二级市场交易情况及上市公司股票投资价值的自行判
断而进行的操作，与本次交易无任何关联，不存在利用本次交易的内幕信息买
卖上市公司股票的情形；不存在泄露有关内幕信息或者建议他人买卖上市公司
股票、从事市场操纵等禁止的交易行为，亦不存在获取或利用内幕信息进行股
票投资的动机。
   二、在本次交易实施完毕或终止前，本人、本人直系亲属及本人所控制的
机构将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为，
不以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖上市公司股票，也不以
任何方式将本次交易事宜之未公开信息披露给第三方。
   三、若上述买卖上市公司股票的行为违反相关法律法规或证券主管机关颁
布的规范性文件，本人愿意将上述补充自查期间买卖股票所得收益（如有）上
上海凯众材料科技股份有限公司                     发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
缴上市公司。
    四、本人在此确认，上述声明和承诺内容真实、准确、完整，若违反上述
声明与承诺，将承担法律后果及因此而给上市公司及其股东造成的一切损失。”
    ②周德文
    针对其在补充自查期间的股票交易情况，周德文已出具说明及承诺如下：
    “一、本人上述证券买卖行为，是在并未获知本次交易有关信息及其他内
幕信息的情况下，基于对二级市场交易情况及上市公司股票投资价值的自行判
断而进行的操作，与本次交易无任何关联，不存在利用本次交易的内幕信息买
卖上市公司股票的情形；不存在泄露有关内幕信息或者建议他人买卖上市公司
股票、从事市场操纵等禁止的交易行为，亦不存在获取或利用内幕信息进行股
票投资的动机。
    二、在本次交易实施完毕或终止前，本人、本人直系亲属及本人所控制的
机构将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为，
不以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖上市公司股票，也不以
任何方式将本次交易事宜之未公开信息披露给第三方。
    三、若上述买卖上市公司股票的行为违反相关法律法规或证券主管机关颁
布的规范性文件，本人愿意将上述补充自查期间买卖股票所得收益（如有）上
缴上市公司。
    四、本人在此确认，上述声明和承诺内容真实、准确、完整，若违反上述
声明与承诺，将承担法律后果及因此而给上市公司及其股东造成的一切损失。”
况
                                   自查期间     自查期间        截至2026年6
姓名               职务/关系             累计买入     累计卖出        月8日结余股
                                    （股）     （股）          数（股）
      上市公司持股5%以上股东黎明化工研
程磊                                  7,500    7,500          0
      究设计院有限责任公司执行董事的配偶
彭曙光    上市公司总经办职员的曾祥珍的配偶              100       100          0
王太保    上市公司总经办职员王艳红的父亲              2,500     2,000        500
杨颖韬      上市公司持股5%以上股东                 0     1,500,000   20,155,425
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   对于上述新增内幕信息知情人在自查期间买卖上市公司股票的情况，相关
自然人均已出具说明及承诺，主要内容如下：
   （1）程磊
   针对其在自查期间的股票交易情况，程磊已出具说明及承诺如下：
   “一、本人上述证券买卖行为，是在并未获知本次交易有关信息及其他内
幕信息的情况下，基于对二级市场交易情况及上市公司股票投资价值的自行判
断而进行的操作，与本次交易无任何关联，不存在利用本次交易的内幕信息买
卖上市公司股票的情形；不存在泄露有关内幕信息或者建议他人买卖上市公司
股票、从事市场操纵等禁止的交易行为，亦不存在获取或利用内幕信息进行股
票投资的动机。
   二、在本次交易实施完毕或终止前，本人、本人直系亲属及本人所控制的
机构将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为，
不以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖上市公司股票，也不以
任何方式将本次交易事宜之未公开信息披露给第三方。
   三、若上述买卖上市公司股票的行为违反相关法律法规或证券主管机关颁
布的规范性文件，本人愿意将上述自查期间买卖股票所得收益（如有）上缴上
市公司。
   四、本人在此确认，上述声明和承诺内容真实、准确、完整，若违反上述
声明与承诺，将承担法律后果及因此而给上市公司及其股东造成的一切损失。”
   （2）彭曙光
   针对其在自查期间的股票交易情况，彭曙光已出具说明及承诺如下：
   “一、本人上述证券买卖行为，是在并未获知本次交易有关信息及其他内
幕信息的情况下，基于对二级市场交易情况及上市公司股票投资价值的自行判
断而进行的操作，与本次交易无任何关联，不存在利用本次交易的内幕信息买
卖上市公司股票的情形；不存在泄露有关内幕信息或者建议他人买卖上市公司
股票、从事市场操纵等禁止的交易行为，亦不存在获取或利用内幕信息进行股
票投资的动机。
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   二、在本次交易实施完毕或终止前，本人、本人直系亲属及本人所控制的
机构将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为，
不以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖上市公司股票，也不以
任何方式将本次交易事宜之未公开信息披露给第三方。
   三、若上述买卖上市公司股票的行为违反相关法律法规或证券主管机关颁
布的规范性文件，本人愿意将上述自查期间买卖股票所得收益（如有）上缴上
市公司。
   四、本人在此确认，上述声明和承诺内容真实、准确、完整，若违反上述
声明与承诺，将承担法律后果及因此而给上市公司及其股东造成的一切损失。”
   （3）王太保
   针对其在自查期间的股票交易情况，王太保已出具说明及承诺如下：
   “一、本人上述证券买卖行为，是在并未获知本次交易有关信息及其他内
幕信息的情况下，基于对二级市场交易情况及上市公司股票投资价值的自行判
断而进行的操作，与本次交易无任何关联，不存在利用本次交易的内幕信息买
卖上市公司股票的情形；不存在泄露有关内幕信息或者建议他人买卖上市公司
股票、从事市场操纵等禁止的交易行为，亦不存在获取或利用内幕信息进行股
票投资的动机。
   二、在本次交易实施完毕或终止前，本人、本人直系亲属及本人所控制的
机构将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为，
不以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖上市公司股票，也不以
任何方式将本次交易事宜之未公开信息披露给第三方。
   三、若上述买卖上市公司股票的行为违反相关法律法规或证券主管机关颁
布的规范性文件，本人愿意将上述自查期间买卖股票所得收益（如有）上缴上
市公司。
   四、本人在此确认，上述声明和承诺内容真实、准确、完整，若违反上述
声明与承诺，将承担法律后果及因此而给上市公司及其股东造成的一切损失。”
   （4）杨颖韬
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   针对其在自查期间的股票交易情况，杨颖韬已出具说明及承诺如下：
   “一、本人上述证券买卖行为，是在并未获知本次交易有关信息及其他内
幕信息的情况下，基于对二级市场交易情况及上市公司股票投资价值的自行判
断而进行的操作，与本次交易无任何关联，不存在利用本次交易的内幕信息买
卖上市公司股票的情形；不存在泄露有关内幕信息或者建议他人买卖上市公司
股票、从事市场操纵等禁止的交易行为，亦不存在获取或利用内幕信息进行股
票投资的动机。
   二、在本次交易实施完毕或终止前，本人、本人直系亲属及本人所控制的
机构将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为，
不以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖上市公司股票，也不以
任何方式将本次交易事宜之未公开信息披露给第三方。
   三、若上述买卖上市公司股票的行为违反相关法律法规或证券主管机关颁
布的规范性文件，本人愿意将上述自查期间买卖股票所得收益（如有）上缴上
市公司。
   四、本人在此确认，上述声明和承诺内容真实、准确、完整，若违反上述
声明与承诺，将承担法律后果及因此而给上市公司及其股东造成的一切损失。”
（四）独立财务顾问核查意见
   在上市公司提供的内幕信息知情人登记表、中国证券登记结算有限责任公
司查询结果、本次自查范围内相关方出具的自查报告、签署的说明与承诺真实、
准确、完整的前提下，上述内幕信息知情人在自查期间通过本人账户买卖上市
公司股票的行为不属于利用本次交易的内幕信息进行的内幕交易行为，对本次
交易不构成实质性障碍。
八、上市公司股票停牌前股价波动情况的说明
   上市公司股票自 2025 年 11 月 24 日起因筹划重大资产重组事项停牌。公司
重大资产重组停牌前第 21 个交易日（2025 年 10 月 24 日）收盘价格为 14.45 元
/股，停牌前一交易日（2025 年 11 月 21 日）收盘价格为 13.08 元/股，股票收盘
价累计下跌 9.48%。
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   本次停牌前 20 个交易日内，上市公司股票、上证指数（000001.SH）或中
证汽车零部件主题指数（31230.CSI）的累计涨跌幅情况如下表所示：
                  公告前21个交易日              公告前1个交易日
       项目                                                     涨跌幅
                  （2025年10月24日）         （2025年11月21日）
公司股票收盘价（元/股）                  14.45                  13.08    -9.48%
上证指数（000001.SH）            3,950.31               3,834.89    -2.92%
中证汽车零部件主题指数（
剔除大盘因素影响后的涨跌幅                                                 -6.56%
剔除同行业板块影响后的涨跌幅                                                -0.10%
   本次重大资产重组信息公布前 20 个交易日期间，上市公司股票价格累计下
跌 9.48%，同期上证指数（000001.SH）累计下跌 2.92%，中证汽车零部件主题
指数（31230.CSI）累计下跌 9.38%。剔除上述大盘因素和同行业板块因素影响
后，公司股票价格在本次重大资产重组停牌前 20 个交易日期间内的累计涨跌幅
未达到 20%，不存在异常波动的情况。
九、上市公司持股 5%以上股东关于本次重组的原则性意见
   上市公司持股 5%以上股东对本次重组的原则性意见详见本报告书“重大事
项提示”之“六、（一）上市公司持股 5%以上股东关于本次重组的原则性意
见”。
十、上市公司持股 5%以上股东及实际控制人、全体董事、高级
管理人员自本次重组预案披露之日起至实施完毕期间的股份减
持计划
   上市公司持股 5%以上股东及实际控制人、全体董事、高级管理人员自本次
重组预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划详见本报告书“重大事项
提示”之“六、（二）上市公司持股 5%以上股东及实际控制人、全体董事、高
级管理人员自本次重组预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划”。
十一、中小投资者权益保护的安排
   本次交易对中小投资者权益保护的安排详见本报告书“重大事项提示”之
“七、本次重组对中小投资者权益保护的安排”。
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十二、其他能够影响股东及其他投资者做出合理判断的、有关
本次交易的所有信息
   本报告书已按照相关法律法规对本次交易的有关信息作了如实披露，除上
述事项外，不存在其他应披露而未披露的能够影响股东及其他投资者作出合理
判断的有关本次交易的信息。
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          第十四节 本次交易的结论性意见
一、独立董事专门会议审核意见
   根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《上市公司独立董事管理办
法》等法律、法规及《公司章程》等有关规定，在提交董事会审议前，公司已
召开第五届独立董事专门会议第三次会议对本次交易相关议案进行审议，形成
审核意见如下：
   审议通过了《关于本次交易方案调整构成重大调整的议案》《关于公司本
次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合相关法律、法规规定的议
案》《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》
《关于<发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订
稿）>及其摘要的议案》《关于本次交易构成重大资产重组但不构成重组上市的
议案》《关于本次交易相关主体不存在不得参与任何上市公司重大资产重组情
形的议案》《关于本次交易符合<上市公司监管指引第9号>第四条规定的议案》
《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条、第四十三条
及第四十四条规定的议案》等与公司本次重大资产重组相关的议案，并同意将
本次交易的全部相关议案提交公司第五届董事会第八次会议审议。
二、独立财务顾问对本次交易的结论性意见
   公司聘请了国泰海通作为本次交易的独立财务顾问。独立财务顾问按照
《公司法》《证券法》《重组管理办法》《监管指引第6号》《格式准则第26号》
《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律、法规及规范性文件的相
关规定，通过尽职调查和对上市公司董事会编制的重组报告书等信息披露文件
的审慎核查，并与上市公司、交易对方、本次交易的法律顾问、审计机构、评
估机构等相关方经过充分沟通后认为：
范性文件的规定。本次交易遵守了国家相关法律、法规的要求，已取得现阶段
必要的批准和授权，并履行了必要的信息披露程序。
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投资、对外投资等法律和行政法规的规定；
行股票的定价方式和发行价格符合相关规定，不存在损害上市公司及股东合法
利益的情形；
重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；
际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规
定；
营能力；
公司继续保持独立性；
报告；
时获得标的资产的风险，标的资产交付安排相关的违约责任切实有效；
即期回报的措施，上市公司实际控制人、全体董事、高级管理人员已出具相应
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承诺，符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护
工作的意见》《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指
导意见》等相关法律法规的要求；
的行为；上市公司在本次交易中除依法聘请独立财务顾问、法律顾问、审计机
构、审阅机构和资产评估机构外，不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行
为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险
防控的意见》的相关规定。
三、法律顾问对本次交易的结论性意见
   公司聘请了国浩律师作为本次交易的法律顾问。法律顾问认为：
   一、本次交易方案调整涉及减少交易对象且交易对象所持标的资产份额超
过交易作价百分之二十，构成交易方案的重大调整。本次调整后的交易方案符
合《公司法》《证券法》《重组管理办法》《发行注册管理办法》等相关法律、
行政法规或中国证监会、上交所相关规章或规范性文件的规定；本次交易不构
成关联交易；本次交易构成《重组管理办法》规定的重大资产重组，但不构成
重组上市。
   二、本次交易的各方具备完全民事行为能力，不存在《重组管理办法》等
法律法规规定的不得参与本次重组的情形，均具备实施本次交易的主体资格。
   三、本次交易已经履行了现阶段应当履行的批准与授权程序，所取得的批
准和授权合法、有效；本次增资尚需获得标的公司股东会的有效批准、本次交
易尚需经上交所审核通过并获得中国证监会同意注册后，以及相关法律法规所
要求的其他可能涉及的必要批准、核准、备案或许可（如适用）方可实施。
   四、本次交易的相关协议形式和内容符合相关法律、法规和规范性文件的
规定，前述协议在约定的生效条件全部满足后生效，对协议签署的相关方均具
有约束力。
   五、本次交易标的资产权属清晰，交易对方所持标的公司股份不存在抵押、
质押、担保或其他权利受到限制的情况；在交易对方及朱成严格履行《购买资
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产协议》，且相关法律程序和先决条件得到适当履行的前提下，各方依据交易
协议的约定办理标的资产交割不存在实质性法律障碍。
   六、本次交易完成后，标的公司仍为独立的法人主体，标的公司所涉的所
有债权、债务仍由标的公司按相关约定继续享有和承担，因此，本次交易不涉
及债权债务的转移；本次交易完成后，标的公司仍为独立的法人主体，标的公
司与职工之间的劳动关系不因本次交易而发生转移，因此，本次交易不涉及职
工安置。
   七、本次交易不构成关联交易，本次交易不存在损害上市公司及上市公司
股东利益的情形。上市公司实际控制人及交易对方均已出具承诺，保证减少与
规范未来与上市公司可能存在的关联交易情形；上述承诺不存在违反法律法规
强制性规定的情形，对作出承诺的当事人具有法律约束力，有利于保护上市公
司及其他股东的合法权益。本次交易不会导致新增同业竞争，符合《重组管理
办法》第四十四条的相关规定；上市公司实际控制人及本次交易对方均已作出
关于避免同业竞争的承诺，该等承诺均不存在违反法律法规强制性规定的情形，
对作出承诺的当事人具有法律约束力，有利于保护上市公司及其他股东的合法
权益。
   八、上市公司已就本次交易履行了现阶段需履行的信息披露义务，不存在
应披露而未披露的协议、事项或安排；上市公司尚需根据本次交易的进展情况，
继续履行相应的信息披露义务。
   九、本次交易符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》《发行注册管
理办法》等相关法律、行政法规或中国证监会、上交所相关规章或规范性文件
规定的实质条件。
   十、为本次交易提供服务的各证券服务机构均具备有关部门规定的从业资
格和条件，并已履行《证券法》规定的审批或备案程序。
   十一、上市公司已按照相关法律、法规及规范性文件要求，制定了切实有
效的内幕信息知情人登记管理制度；上市公司在本次交易过程中严格遵守上市
公司内幕信息知情人登记管理制度的规定，执行了内幕信息知情人的登记和上
报工作，采取了必要且充分的保密措施防止内幕信息泄露，符合相关法律、法
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规及规范性文件的规定；上市公司已就本次交易相关内幕信息知情人买卖上市
公司股票情况进行了自查，本所律师已对本次交易相关内幕信息知情人买卖上
市公司股票情况进行核查并发表核查意见。
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                 第十五节 相关中介机构
一、独立财务顾问
机构名称              国泰海通证券股份有限公司
法定代表人             朱健
住所                中国（上海）自由贸易试验区商城路 618 号
联系电话              020-28023333
传真                020-28023199
                  张广浩、郭凌峰、艾明、黄璜、陈柯旭、周舟、叶成林、黄
项目组经办人
                  超、吴康源、钱深国、武学昭
二、法律顾问
机构名称              国浩律师（上海）事务所
负责人               徐晨
住所                上海市山西北路 99 号苏河湾中心 25-28 楼
联系电话              021-52341668
传真                021-52341670
经办律师              唐银锋、吕万成、张志伟
三、审计机构
机构名称              众华会计师事务所（特殊普通合伙）
执行事务合伙人           陆士敏
住所                上海市嘉定工业区叶城路 1630 号 5 幢 1088 室
联系电话              021-63525500
传真                021-63525566
经办注册会计师           王华斌、张炯昕
四、资产评估机构
机构名称              上海东洲资产评估有限公司
法定代表人             徐峰
住所                上海市奉贤区金海公路 6055 号 11 幢 5 层
联系电话              021-52402166
传真                021-62252086
经办资产评估师           王云、蔡丽红
上海凯众材料科技股份有限公司                 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
                 第十六节 声明与承诺
一、上市公司全体董事声明
   本公司及全体董事保证《上海凯众材料科技股份有限公司发行股份及支付现金
购买资产并募集配套资金报告书》及其摘要内容的真实、准确、完整，不存在虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责
任。
全体董事签字：
  杨建刚               侯振坤                         周戌乾
  李建星               王庆德                         张忠秋
  郑松林               周源康                         梁元聪
                                 上海凯众材料科技股份有限公司
                                            年   月     日
上海凯众材料科技股份有限公司             发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
二、上市公司审计委员会声明
   本公司审计委员会保证《上海凯众材料科技股份有限公司发行股份及支付现金
购买资产并募集配套资金报告书》及其摘要内容的真实、准确、完整，不存在虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责
任。
全体审计委员会委员签字：
  周源康            郑松林                        杨建刚
                             上海凯众材料科技股份有限公司
                                        年   月     日
上海凯众材料科技股份有限公司             发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
三、上市公司全体高级管理人员声明
   本公司及全体高级管理人员保证《上海凯众材料科技股份有限公司发行股份及
支付现金购买资产并募集配套资金报告书》及其摘要内容的真实、准确、完整，不
存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应
的法律责任。
全体高级管理人员签字：
  侯振坤            贾洁                         张忠秋
                             上海凯众材料科技股份有限公司
                                        年   月     日
上海凯众材料科技股份有限公司                    发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
四、独立财务顾问声明
   本公司及本公司经办人员同意《上海凯众材料科技股份有限公司发行股份及支
付现金购买资产并募集配套资金报告书》及其摘要中引用的本公司出具的独立财务
顾问报告的内容，且所引用内容已经本公司及本公司经办人员审阅，确认《上海凯
众材料科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》及
其摘要不致因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实
性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如本次交易申请文件存在虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将依法承担连带赔偿责任。
   本公司及本公司经办人员已对本次重组申请文件中引用的其他中介机构意见在
专业领域范围内保持职业怀疑，运用职业判断进行独立分析、调查或复核，并作出
独立判断。如本次交易申请文件因引用其他机构意见导致出现虚假记载、误导性陈
述或重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将依法承担相应责任。
法定代表人（董事长）：      _____________
                    朱   健
财务顾问主办人：         _____________    _____________   _____________
                    张广浩              郭凌峰              艾   明
财务顾问协办人：         _____________    _____________
                    黄   璜            陈柯旭
                                        国泰海通证券股份有限公司
                                                  年       月   日
上海凯众材料科技股份有限公司                    发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
五、法律顾问声明
   本所及本所经办律师同意上海凯众材料科技股份有限公司在《上海凯众材料科
技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》及其摘要中
引用本所出具的法律意见书的内容，且所引用内容已经本所及本所经办律师审阅，
确认《上海凯众材料科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
金报告书》及其摘要不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。
经办律师：            _____________    _____________   _____________
                    唐银锋              吕万成              张志伟
律师事务所负责人：        _____________
                    徐   晨
                                          国浩律师（上海）事务所
                                                  年    月     日
上海凯众材料科技股份有限公司                    发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
六、审计机构声明
   本所及本所签字注册会计师同意上海凯众材料科技股份有限公司在《上海凯众
材料科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》及其
摘要中引用本所出具的《审计报告》《备考审阅报告》的内容，且所引用内容已经
本所及本所签字注册会计师审阅，确认《上海凯众材料科技股份有限公司发行股份
及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》及其摘要不致因引用前述内容而出现
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法
律责任。
经办注册会计师：         _____________    _____________
                    王华斌              张炯昕
会计师事务所负责人：       _____________
                    陆士敏
                                  众华会计师事务所（特殊普通合伙）
                                                  年   月   日
上海凯众材料科技股份有限公司                    发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
七、资产评估机构声明
   本所及本所签字资产评估师同意上海凯众材料科技股份有限公司在《上海凯众
材料科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》及其
摘要中引用本所出具的资产评估报告的内容，且所引用内容已经本所及本所签字资
产评估师审阅，确认《上海凯众材料科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资
产并募集配套资金报告书》及其摘要不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。
经办资产评估师：         _____________    _____________
                    王   云            蔡丽红
资产评估机构负责人：       _____________
                    徐   峰
                                        上海东洲资产评估有限公司
                                                  年   月   日
上海凯众材料科技股份有限公司             发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
（本页无正文，为《上海凯众材料科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资
产并募集配套资金报告书》之签署页）
                             上海凯众材料科技股份有限公司
                                         年   月   日
上海凯众材料科技股份有限公司                    发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
                     第十七节 备查文件
一、备查文件
业绩承诺方签署的《业绩承诺补偿协议》；
二、备查地点
   存放公司：上海凯众材料科技股份有限公司
   地址：上海市浦东新区建业路813号
   电话：021-58388958
   传真：021-58382081
   联系人：贾洁

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