新余钢铁股份有限公司
董事和高级管理人员薪酬管理制度
第一章 总则
第一条 为进一步健全新余钢铁股份有限公司（以下简称“公司”）的内部激励
和约束机制，充分发挥董事、高级管理人员的工作积极性和创造性，依据《中华人民
共和国公司法》《上市公司治理准则》等国家法律法规、规范性文件及《新余钢铁股
份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，结合公司经营情况，
制定本制度。
第二条 本制度适用于《公司章程》规定的董事及高级管理人员（指董事会聘任
的总经理、副总经理、财务总监、总法律顾问、董事会秘书及《公司章程》规定的其
他高级管理人员）。
第二章 薪酬构成与确定
第三条 公司建立薪酬管理制度，包括工资总额决定机制、董事和高级管理人员
薪酬结构、绩效考核、薪酬发放、止付追索等内容。
第四条 董事、高级管理人员的工资总额以上年度工资总额为参考，结合公司经
营业绩、个人履职情况以及公司未来发展规划等因素综合确定。
第五条 公司应当结合行业水平、发展策略、岗位价值等因素合理确定董事、高
级管理人员和普通职工的薪酬分配比例，推动薪酬分配向关键岗位、生产一线和紧
缺急需的高层次、高技能人才倾斜，促进提高普通职工薪酬水平。
第六条 公司董事和高级管理人员薪酬制定遵循以下原则：
（一）按劳分配，薪资与责、权、利相匹配的原则；
（二）薪酬与公司效益及业绩考核挂钩的原则；
（三）短期与长期激励相结合的原则，与公司持续健康发展的目标相符。
第七条 公司董事和高级管理人员的薪酬由基本薪酬、绩效薪酬和中长期激励收
入等组成，其中绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的百分之五
十。基本薪酬结合行业薪酬水平、岗位职责和履职情况确定；绩效薪酬以绩效导向
为核心，根据公司经济效益、部门业绩指标达成情况及个人的工作业绩表现等因素
综合评估。中长期激励包括股权激励、员工持股计划等，视公司经营情况和相关政
策组织实施。董事、高级管理人员的绩效薪酬和中长期激励收入的确定和支付应当
以绩效评价为重要依据。公司应当确定董事及高级管理人员一定比例的绩效薪酬在
年度报告披露和绩效评价后支付，绩效评价应当依据经审计的财务数据开展。
第八条 董事会成员薪酬
（一）独立董事：公司实行独立董事年度津贴制，津贴金额及发放方式由股东会
审议批准，除此之外不在公司享受其他报酬、社会待遇等。独立董事的履职评价采取
自我评价、相互评价等方式进行。
（二）非独立董事：在公司担任具体职务的董事按照其所担任的职务和岗位职责
领取薪酬，以岗定薪，不另发放董事津贴或薪酬。不在公司担任具体职务的非独立董
事，按年度发放董事津贴，津贴金额及发放方式由股东会审议批准。
第九条 高级管理人员薪酬在遵循本制度第六条和第七条基础上，综合考虑公
司的发展战略、年度经营情况、岗位职责、绩效考核结果和市场薪资等多维度因素确
定。公司可以对高级管理人员发放一定的年度奖金，由企业年度经营目标完成情况，
结合个人分管业务年度考核结果确定。
第十条 上述薪酬均为税前金额，涉及的个人所得税和国家规定的其他税费由公
司统一代扣代缴。
第十一条 公司董事、高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，
按其实际任期和实际绩效计算薪酬并予以发放。
第三章 薪酬管理与考核
第十二条 公司股东会负责审议董事的薪酬与考核方案，并予以披露。在董事
会或者薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或者讨论其报酬时，该董事应当回避。
公司董事会负责审议公司高级管理人员的薪酬与考核方案，并向股东会说明，并
予以披露。
第十三条 公司董事会下设薪酬与考核委员会，薪酬与考核委员会应当根据公司
薪酬管理制度，每年度制定董事、高级管理人员的薪酬方案，明确薪酬确定依据和具
体构成。
薪酬与考核委员会负责制定公司董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制
定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、支付与止付、追索安排等薪酬政策
与方案，并向董事会提出建议。
第十四条 当公司经营环境及外部条件发生重大变化时，经薪酬与考核委员会
提议可以变更董事、高级管理人员薪酬方案，调整薪酬和考核标准，并报董事会及股
东会批准，薪资标准以通过后的金额为准。
若发生公司较上一会计年度由盈利转为亏损或者亏损扩大的情况，董事、高级管
理人员平均绩效薪酬未相应下降的，应当披露原因。
第十五条 公司可以结合行业特征、业务模式等因素建立董事、高级管理人员绩
效薪酬递延支付机制，明确实施递延支付适用的具体情形、相关人员、递延比例以及
实施安排。原则上，递延支付的薪酬分三个年度支付，每年支付递延总额的三分之一，
递延支付速度不快于等分比例。具体递延支付的细则由董事会薪酬与考核委员会制
定。
在延期支付期内，若董事或高级管理人员因重大违法违规被处以行政处罚、因个
人重大失误造成重大损失或未能勤勉尽责导致公司遭受重大风险，公司有权停止支
付全部或部分未支付绩效薪酬。
第十六条 若发生公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时，应当及时
对董事、高级管理人员绩效薪酬和中长期激励收入予以重新考核并相应追回超额发放
部分。
公司董事、高级管理人员违反义务给公司造成损失，或者对财务造假、资金占
用、违规担保等违法违规行为负有过错的，公司应当根据情节轻重减少、停止支付
未支付的绩效薪酬和中长期激励收入，并对相关行为发生期间已经支付的绩效薪酬
和中长期激励收入进行全额或部分追回。
第十七条 若公司股东会、董事会决定提前解除董事、高级管理人员的，董事、
高级管理人员的任职补偿内容应当符合公平原则，不得损害公司合法权益，不得进行
利益输送。
第十八条 公司董事、高级管理人员如被董事会认定为离开岗位、无法履职，
严重违反公司规定，或受到监管机构的通报批评、处罚，辞职或被免职等情况时，公司
可以降薪或不予发放薪酬或津贴。严重损害公司利益或给公司造成重大经济损失的，
公司保留追究赔偿或其他法律责任的权利。
第四章 附则
第十九条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执
行。本制度如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵
触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，并立即修订，报董事会、
股东会审议通过
第二十条 本制度由董事会制定和解释，报股东会批准后生效。
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