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北京市竞天公诚律师事务所
关于芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司
第一个锁定期届满暨解锁条件成就的
法律意见书
致：芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司
北京市竞天公诚律师事务所（以下简称“本所”）接受芜湖伯特利汽车安全系
统股份有限公司（以下称“公司”或“伯特利”）的委托，根据《中华人民共和国公
司法》（以下称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下称“《证券
法》”）、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下称“《指导
意见》”）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等
有关法律、法规和规范性文件及《芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司章程》
（以下称“《公司章程》”）、《芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司 2022 年
第一期员工持股计划（修订稿）》（以下称“《持股计划》”）、《芜湖伯特利汽
车安全系统股份有限公司 2022 年第一期员工持股计划管理办法（修订稿）》（以
下称“《管理办法》”）的规定，就公司 2022 年第一期员工持股计划（以下称“本
次员工持股计划”）第一个锁定期届满暨解锁条件成就的相关事宜（以下称“本次
解锁”）出具本法律意见书。
为出具本法律意见书之目的，本所律师对公司提供的、本所律师认为出具本
法律意见书所需的文件进行了法律审查，并就公司本次员工持股计划及与之相关
的问题向有关管理人员作了询问或与之进行了必要的讨论。
本所律师依据本法律意见书出具日为止的中国现行有效的法律、法规和规范
性文件，以及对伯特利本次员工持股计划所涉及的有关事实的了解发表法律意
见。
本所律师对本法律意见书的出具特作如下声明：
有关事实和中国现行法律、法规和规范性文件，并且是基于本所对有关事实的了
解和对有关法律、法规和规范性文件的理解作出的，对于出具本法律意见书至关
重要而无法得到独立证据支持的事实，本所依赖于有关政府部门、公司或者其他
有关单位出具的证明文件和口头确认；
不持有伯特利的股份，与伯特利之间亦不存在可能影响公正履行职责的其他关
系；
司本次员工持股计划的行为以及本次解锁的合法性、合规性进行了充分的核查验
证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏；
供了本所认为出具本法律意见书所必需的、真实、准确、完整、有效的文件、材
料或口头的陈述和说明，不存在任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处；其所提供的副
本材料或复印件均与其正本材料或原件是一致和相符的；所提供的文件、材料上
的签署、印章是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序，获得合法授
权；所有口头陈述和说明的事实均与所发生的事实一致；
不得用作任何其他目的；
其他申报材料一起上报，并依法对本法律意见书承担相应的法律责任。
基于上述，本所根据相关法律法规的要求，按照我国律师行业公认的业务标
准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司实行本次员工持股计划所涉及的本次解锁
事项进行了核查和验证，出具法律意见如下：
一、本次解锁的批准和授权
经本所律师查验，截至本法律意见书出具之日，公司为实施本次解锁相关事
项已取得如下批准和授权：
（一）2022 年 12 月 14 日，公司召开了第三届董事会第十一次会议、第三
届监事会第十一次会议，审议通过了《关于<芜湖伯特利汽车安全系统股份有限
公司 2022 年第一期员工持股计划管理办法>的议案》《关于<芜湖伯特利汽车安
全系统股份有限公司 2022 年第一期员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》等
相关议案。同日，公司独立董事就此事项发表了独立意见。
于<芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司 2022 年第一期员工持股计划管理办
法>的议案》《关于<芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司 2022 年第一期员工
持股计划（草案）>及其摘要的议案》《关于提请股东会授权董事会及其授权人
士办理公司 2022 年第一期员工持股计划有关事项的议案》等相关议案。
（二）2024 年 12 月 17 日，公司召开第四届董事会第四次会议、第四届监
事会第四次会议，审议通过了《关于修订 2022 年第一期员工持股计划（草案）
及摘要、管理办法的议案》。
（三）2026 年 6 月 29 日，公司召开了第四届董事会第十七次会议，审议通
过了《关于 2022 年第一期员工持股计划第一个锁定期届满暨解锁条件成就的议
案》。
二、本次解锁的条件成就情况
（一）锁定期届满情况
根据《持股计划》的相关规定，本员工持股计划的存续期不超过 72 个月，
自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起计算；锁定期最
长 60 个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起 36
个月后开始分三期解锁，解锁时点分别为自公司公告最后一笔标的股票过户至本
员工持股计划名下之日起满 36 个月、48 个月、60 个月，每期解锁的标的股票比
例分别为 30%、20%、50%。在锁定期内，公司发生资本公积转增股本、派送股
票红利时，本员工持股计划因持有公司股票而新取得的股票一并锁定，该等股票
的解锁期与相对应股票相同。
一期员工持股计划专用证券账户中。
根据公司第四届董事会第十七次会议决议，本次员工持股计划的第一个锁定
期于 2026 年 5 月 17 日届满。本次员工持股计划最后一笔标的股票过户日和第一
个解锁期届满日之间满足 36 个月间隔的要求，符合《持股计划》对本次员工持
股计划的锁定期安排。
（二）本次解锁的条件和成就情况
根据《持股计划》的相关规定并经本所律师查验，本次员工持股计划第一个
锁定期的解锁条件已成就，具体分析如下：
持有人的标的股票权益将自本员工持股计划经公司股东会审议通过且公司
公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日时起的 36 个月后依据各
年度持有人业绩考核结果分配至持有人。
公司依据员工的工作业绩、工作能力和工作态度达标情况做出绩效考核。员
工个人考核评价结果分为 A、B、C、D、E 五个等级，分别对应解锁标的股票系
数如下：
考核结果 合格 不合格
A B C D E
评分等级
（优秀） （良好） （较好） （一般） （差）
解锁系数 100% 100% 80% 0%
个人解锁标的股票权益数量=目标解锁数量*解锁系数
若持有人绩效考核不合格，则该持有人持有的本员工持股计划份额应解锁部
分不得解锁，由管理委员会收回，择机出售后以该持有人出资金额加上资金利息
（按照中国人民银行同期活期存款利率计息）与售出金额孰低值返还个人，剩余
部分（如有）上缴公司并归属于公司。
根据公司第四届董事会第十七次会议决议，有 1 人的 2025 年度个人绩效考
核评分等级为“C”，该 1 人的解锁系数为 80%，对应解锁标的股票数量为 3,481
股；其余持有人的 2025 年度个人绩效考核评分等级均为“A”和“B”，解锁系数为
综上，公司 2022 年第一期员工持股计划第一个锁定期解锁条件已成就，本
次解锁标的股票数量为 362,198 股，占目前公司总股本的 0.04%。
本所律师认为，公司本次员工持股计划第一个锁定期的解锁条件已经成就，
根据《持股计划》的规定，公司可根据《管理办法》《持股计划》的相关规定办
理本次解锁的相关手续。
三、结论意见
综上所述，本所认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次解锁已经取得
现阶段必要的批准和授权，公司 2022 年第一期员工持股计划第一个锁定期已经
届满且解锁条件已经成就；本次解锁符合《公司法》《证券法》《指导意见》和
《规范运作》等法律、法规、规范性文件和《持股计划》《管理办法》的相关规
定；公司可根据《持股计划》《管理办法》的相关规定办理本次解锁的相关手续，
并按照《持股计划》《管理办法》及上交所有关规范性文件的规定履行相关信息
披露义务。
本法律意见书正本二份，自经办律师签字及本所盖章后生效。
（以下无正文）
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