北京市时代九和律师事务所
关于威海邦德散热系统股份有限公司
致：威海邦德散热系统股份有限公司
受威海邦德散热系统股份有限公司（以下简称“公司”）委托，北京市时代九
和律师事务所（以下简称“本所”）指派李志强律师和李北律师出席了公司 2026
年第一次临时股东会（以下简称“本次股东会”），就本次股东会的相关事项进行
见证，并出具法律意见书。
本法律意见书根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）、
《中
华人民共和国证券法》
（以下简称“《证券法》”）等相关法律、法规及北京证券交
易所相关规范性文件，以及《威海邦德散热系统股份有限公司章程》（以下简称
“《公司章程》”）的规定出具。
为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的与本次股东会有关的文件、
资料及相关材料。
本所同意将本法律意见书作为本次股东会公告的法定文件，随公司其他公告
文件一并予以公告。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范及勤勉尽责精神，出席了
本次股东会，并对本次股东会的召集和召开程序、出席会议人员的资格和召集人
资格、本次股东会的表决方式和表决程序等事项进行了核查验证，现出具法律意
见如下：
一、本次股东会的召集、召开程序
（ 一 ） 公 司 董 事 会 于 2026 年 6 月 11 日 在 北 京 证 券 交 易 所 网 站
（http://www.bse.cn/）发布了《威海邦德散热系统股份有限公司关于召开 2026
年第一次临时股东会通知公告（提供网络投票）》，列明了本次股东会的届次、召
集人、召开时间、现场会议地点、会议表决方式、会议审议事项、股权登记日、
参加现场会议登记办法、网络投票方式、公司联系电话及联系人等事项。
（二）本次股东会现场会议于 2026 年 6 月 26 日 14:30 在公司会议室召开，
网络投票时间为 2026 年 6 月 25 日 15:00 至 2026 年 6 月 26 日 15:00，采取现场
投票和网络投票相结合的方式召开。本次股东会召开的实际时间、地点及议题与
公司公告的内容一致。
（三）本次股东会由公司董事长吴国良主持，完成了全部会议议程，董事会
工作人员当场对本次股东会作记录，会议记录由出席会议的董事和董事会秘书签
名。
本所律师经审查后认为，本次股东会的召集、召开程序符合《公司法》等有
关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
二、出席本次股东会人员的资格与召集人资格
（一）根据中国证券登记结算有限责任公司提供的股东名册等相关资料，并
经本所律师核查，出席和授权出席本次股东会的股东共 8 人，持有表决权的股份
总数 97,243,858 股，占公司股份总数的 74.33%，其中通过网络投票参与本次股
东会的股东共 0 人，持有表决权的股份总数 0 股，占公司股份总数的 0%。
（二）经本所律师核查，公司董事、高级管理人员及本所见证律师列席了本
次股东会。
（三）本次股东会的召集人为公司董事会。
本所律师认为，本次股东会的出席人员及召集人资格符合《公司法》等有关
法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
三、本次股东会审议的议案
（一）本次股东会审议了以下议案：
（二）经本所律师核查，本次股东会所审议的事项与通知中列明的事项一致，
本次股东会无修改原会议议程及提出新议案的情况，不存在对召开本次股东会的
通知中未列明的事项进行表决之情形，符合《公司法》等有关法律法规、规范性
文件以及《公司章程》的规定。
四、本次股东会的表决方式、表决程序和表决结果
（一）本次股东会就公告中列明的 3 项议案进行了审议，并由全体与会股东
采取现场投票和网络投票方式逐项进行了表决。
（二）现场投票部分由公司股东代表进行了计票和监票。经合并统计现场投
票和网络投票，会议主持人当场公布表决结果，出席会议的股东及股东代理人未
对表决结果提出异议。
（三）根据本所律师的核查，本次股东会表决结果如下：
议案》；
同意 97,243,858 股，占本次股东会有表决权股份总数的 100%；反对 0 股，
弃权 0 股，本议案不涉及回避表决。
其中，中小股东总表决情况为：同意 15,100 股；反对 0 股；弃权 0 股。
同意 97,243,858 股，占本次股东会有表决权股份总数的 100%；反对 0 股，
弃权 0 股，本议案不涉及回避表决。
同意 15,100 股，占本次股东会有表决权股份总数的 100%；反对 0 股，弃权
威商务咨询有限公司、威海兴尚商务咨询有限公司回避表决，回避表决股份数
其中，中小股东总表决情况为：同意 15,100 股；反对 0 股；弃权 0 股。
本所律师认为，本次股东会的表决方式及表决程序符合《公司法》等有关法
律法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，表决结果合法、有效。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，本次股东会的召集和召开程序、出席本次股东会
的人员资格与召集人资格、本次股东会的审议事项及表决方式和表决程序均符合
《公司法》等有关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，本次股东会
决议合法有效。
本法律意见书正本一式三份，由见证律师签署并加盖本所公章后生效。
（以下无正文）
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