三安光电股份有限公司
董事和高级管理人员薪酬管理制度
第一章 总则
第一条 为进一步完善三安光电股份有限公司（以下简称“公司”）董事、高级管理
人员的薪酬管理，建立科学有效的激励与约束机制，充分调动董事和高级管理人员的积
极性和创造性，提高企业经营管理水平。根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共
和国证券法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号-
规范运作》和《三安光电股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的相关规定，
结合公司实际情况，特制定本制度。
第二条 本制度适用对象为公司董事和高级管理人员，其中董事包括非独立董事与
独立董事。
第三条 公司董事、高级管理人员薪酬管理制度遵循以下原则：
（一）公平原则：薪酬与公司经营规模和业绩水平相匹配，同时与所在行业、地区
市场整体薪酬水平相符；
（二）责、权、利统一原则：薪酬与岗位价值高低、履职责任大小、个人业绩贡献
相匹配；
（三）长远发展原则：薪酬与公司持续健康发展的目标相符；
（四）激励与约束并重原则：薪酬与考核、奖惩、激励机制挂钩。
第二章 薪酬管理机构及职责
第四条 公司董事会薪酬与考核委员会负责制定公司董事、高级管理人员薪酬标准
与考核方案，审查董事、高级管理人员履职情况并进行年度绩效考核评价，并就董事、
高级管理人员的薪酬向董事会提出建议。
第五条 公司股东会负责审议批准董事的薪酬方案，董事会负责审议批准高级管理
人员的薪酬方案。董事会或者薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或者讨论其报酬时，
该董事应当回避。
第六条 公司人力资源中心、财务中心配合薪酬与考核委员会依据本制度开展公司
董事、高级管理人员薪酬管理的具体实施工作。
第三章 薪酬结构
第七条 在公司领取薪酬的非独立董事、高级管理人员的薪酬由基本薪酬、绩效薪
酬和中长期激励收入组成。
（一）基本薪酬：结合区域经济、收入等差异情况、行业薪酬水平、岗位职责和履
职情况确定；
（二）绩效薪酬：根据公司经营绩效、个人工作表现等因素综合评估，绩效薪酬占
比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的 50%；
（三）中长期激励：公司可实施股权激励计划、员工持股计划等对董事和高级管理
人员进行激励并实施相应的绩效考核，激励的主要原则基于相应的岗位职责的履行程度，
经营目标及个人绩效指标的完成情况及其他相关指标。
第八条 公司独立董事津贴由薪酬与考核委员会制定标准并报股东会批准，独立董
事不得领取除津贴以外的其他报酬；其他董事的工作津贴，由薪酬与考核委员会根据相
关法规、惯例、董事的履职情况等制定津贴方案报股东会批准。
第四章 薪酬发放与管理
第九条 公司董事、高级管理人员的基本薪酬发放按照公司内部薪酬发放相关管理
制度执行。绩效薪酬和中长期激励收入的确定和支付应当以绩效评价为重要依据，绩效
评价应当依据经审计的财务数据开展。公司实行部分绩效薪酬递延支付机制，设定一定
比例的绩效薪酬在年度报告披露和绩效考核评价完成后支付，递延支付比例和递延支付
期限应与业务风险存续情况相匹配。公司董事津贴在股东会批准的标准范围内按月核发。
第十条 公司董事、高级管理人员的薪酬、津贴，均为税前金额。公司将按照国家和
公司的有关规定，从工资奖金中扣除下列事项，剩余部分发放给个人。公司代扣代缴事
项包括但不限于以下内容:
（一）代扣代缴个人所得税；
（二）各类社会保险费用、住房公积金等由个人承担的部分；
（三）国家或公司规定的其他款项等应由个人承担的部分。
第十一条 公司董事、高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，按其
实际任期和实际绩效计算薪酬并予以发放。
第十二条 公司可根据经营效益情况、市场及行业薪酬水平变动情况、以及公司的
经营发展战略及个人岗位调整或职务变化等，相应调整公司董事、高级管理人员的薪酬
标准。公司发生年度亏损时，应当在董事、高级管理人员薪酬审议各环节特别说明董事、
高级管理人员薪酬变化是否符合业绩联动要求。
第十三条 经董事会薪酬与考核委员会审批，可以临时性地为专门事项设立专项特
别奖励或惩罚，作为对公司董事、高级管理人员薪酬的补充调整，具体金额经董事会、
股东会批准后实施。
第十四条 公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时，应当及时对董事、
高级管理人员绩效薪酬和中长期激励收入予以重新考核并相应追回超额发放部分。
第十五条 公司董事、高级管理人员违反义务给公司造成损失，或者对财务造假、资
金占用、违规担保等违法违规行为负有过错的，公司应当根据情节轻重减少或停止支付
未支付的绩效薪酬和中长期激励收入，并对相关行为发生期间已经支付的绩效薪酬和中
长期激励收入发起薪酬的追索扣回程序。
第五章 附则
第十六条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件、公司章程有关
规定执行。本制度与有关法律、法规、规范性文件以及公司章程的有关规定不一致时，
按照有关法律、法规、规范性文件以及公司章程的规定执行。
第十七条 本制度由公司董事会负责解释和修订。
第十八条 本制度自股东会审议通过之日起生效。
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