深圳市天健（集团）股份有限公司
关于公司控股股东申请变更避免同业竞争承诺
的公告
证券代码：000090 证券简称：天健集团 公告编号：2026-54
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
深圳市天健（集团）股份有限公司（以下简称“公司”、“天
健集团”）收到深圳市特区建工集团有限公司（以下简称“特区
建工集团”）发来的《特区建工集团关于变更避免同业竞争承诺
的函》，特区建工集团拟对相关承诺进行变更。
公司于 2026 年 6 月 29 日召开第九届董事会第五十次会议，
审议通过了《关于公司控股股东申请变更避免同业竞争承诺的议
案》，同意特区建工集团变更避免同业竞争相关承诺。关联董事
缪静静先生回避表决。独立董事专门会议 2026 年第二次会议审
议通过上述议案。
本事项尚需提交公司股东会审议，关联股东特区建工集团应
就该议案回避表决。现将相关事项公告如下：
一、原承诺情况
所持天健集团、深圳市建安（集团）股份有限公司（以下简称“建
安集团”）、深圳市路桥建设集团有限公司（以下简称“路桥集
团”）、深圳市综合交通与市政工程设计研究总院有限公司等四
家企业的国有股权无偿划转至特区建工集团。其中，天健集团作
为上市公司，在施工、管养等业务领域与特区建工集团所属建安
集团、路桥集团、深圳市建设（集团）有限公司、深圳市特区建
工科工集团有限公司存在同业竞争情形。
按上市公司监管规则要求，特区建工集团于 2020 年 6 月 19
日披露了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺在 2023 年 7 月
争的条件，同业竞争事项至承诺到期时未予解决，因此于 2023
年变更承诺并披露了《关于控股股东申请变更避免同业竞争承诺
的公告》，承诺主要内容如下：
“1.本公司及本公司控制的其他公司、企业及其他经济组织
不利用本公司对天健集团的控股权进行损害天健集团及其中小
股东、控股子公司合法权益的活动。
业主营业务有竞争或可能构成竞争的业务或活动，并促使本公司
控制企业避免发生与天健集团及其附属企业主营业务有竞争或
可能构成竞争的业务或活动。
所上市期间，对于特区建工集团现有的与上市公司存在同业竞争
的业务，特区建工集团将在法律法规允许的范围内，适时启动以
下方案中具有实际可操作性的一种或几种方案，同时承诺于 2024
年 7 月 16 日前形成具有可操作性的同业竞争解决方案，
并在 2026
年 7 月 16 日前实施完毕相关方案，以解决现存的同业竞争问题：
（1）本公司与上市公司间签署资产托管协议，将与上市公
司存在直接竞争关系的资产托管给上市公司，同时确定定价公允
的托管费用，并采取有效措施在承诺期内解决同业竞争问题；
（2）
将与上市公司存在直接竞争关系的资产注入上市公司；（3）将
与上市公司存在直接竞争关系的资产出让给非关联第三方；（4）
其他能够有效解决同业竞争问题，并有利于保护上市公司利益和
其他股东合法权益的措施。
在解决现存同业竞争问题之前，在上市公司以及本公司控股
或实际控制的公司、企业、经济组织（以下统称“附属公司”）
从事业务的过程中，涉及争议解决等对业务存在重大影响的情形
时，本公司作为控股股东应当保持中立地位，保证上市公司和各
附属公司能够按照公平竞争原则参与市场竞争。
所上市期间，若本公司因深圳市国企改革的需要，相关资源划转
至本公司而导致与天健集团产生新的同业竞争，本公司将在法律
法规允许的范围内，自相关资源划转至本公司名下之日起 12 个
月内，适时启动同业竞争解决方案中具有实际可操作性的方案，
并在相关资源划转至本公司名下之日起 3 年内实施完毕该方案，
以解决同业竞争问题。”
二、原承诺履行情况
特区建工集团自做出上述承诺以来，一直积极致力于履行承
诺。2024 年 7 月，特区建工集团出具了《关于控股股东涉及同
业竞争事宜解决方案的函》，提出将与天健集团存在同业竞争关
系的公司委托天健集团管理，未来再根据实际情况开展下一阶段
深化整合工作。内容详见公司于 2024 年 7 月 13 日披露的《关于
控股股东涉及同业竞争事宜解决方案的公告》。
协议》，将与天健集团存在同业竞争关系的公司的经营权委托天
健集团管理，协议期限至 2028 年 10 月底。内容详见公司于 2025
年 10 月 15 日披露的《关于与控股股东签订<委托经营管理协议>
暨关联交易的公告》。然而前述涉及同业竞争的企业目前盈利水
平较低，部分企业存在亏损、诉讼、历史遗留问题等，因此暂时
无法彻底解决同业竞争问题。
三、变更后的承诺
为保障相关承诺得到切实履行，保护上市公司以及中小股东
合法权益，特区建工集团拟变更原避免同业竞争的承诺。拟变更
后的承诺为：
“1.本公司及本公司控制的其他公司、企业及其他经济组织
不利用本公司对天健集团的控股权进行损害天健集团及其中小
股东、控股子公司合法权益的活动。
业主营业务有竞争或可能构成竞争的业务或活动，并促使本公司
控制企业避免发生与天健集团及其附属企业主营业务有竞争或
可能构成竞争的业务或活动。
所上市期间，对于特区建工集团现有的与上市公司存在同业竞争
的业务，特区建工集团将在法律法规允许的范围内，适时启动以
下方案中具有实际可操作性的一种或几种方案，并在 2029 年 7
月 16 日前实施完毕相关方案，以解决现存的同业竞争问题：
（1）本公司与上市公司间签署资产托管协议，将与上市公
司存在直接竞争关系的资产托管给上市公司，同时确定定价公允
的托管费用，并采取有效措施在承诺期内解决同业竞争问题；
（2）
将与上市公司存在直接竞争关系的资产注入上市公司；（3）将
与上市公司存在直接竞争关系的资产出让给非关联第三方；（4）
其他能够有效解决同业竞争问题，并有利于保护上市公司利益和
其他股东合法权益的措施。
在解决现存同业竞争问题之前，在上市公司以及本公司控股
或实际控制的公司、企业、经济组织（以下统称“附属公司”）
从事业务的过程中，涉及争议解决等对业务存在重大影响的情形
时，本公司作为控股股东应当保持中立地位，保证上市公司和各
附属公司能够按照公平竞争原则参与市场竞争。
所上市期间，若本公司因深圳市国企改革的需要，相关资源划转
至本公司而导致与天健集团产生新的同业竞争，本公司将在法律
法规允许的范围内，自相关资源划转至本公司名下之日起 12 个
月内，适时启动同业竞争解决方案中具有实际可操作性的方案，
并在相关资源划转至本公司名下之日起 3 年内实施完毕该方案，
以解决同业竞争问题。”
四、董事会审议情况
过了《关于公司控股股东申请变更避免同业竞争承诺的议案》，
关联董事回避表决，该议案尚需提交股东会审议。
五、独立董事专门会议审议情况
独立董事专门会议 2026 年第二次会议审议通过了《关于公
司控股股东申请变更避免同业竞争承诺的议案》，全体独立董事
认为，公司控股股东特区建工集团变更承诺事项的审议、决策程
序符合《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规
及《公司章程》的有关规定，不存在损害公司、股东，特别是中
小股东利益的情形。
六、特别提示
公司将督促特区建工集团严格遵守承诺，并按照《公司法》
《证券法》以及中国证监会、深圳证券交易所相关法律法规的规
定，及时履行信息披露义务。
特此公告。
深圳市天健（集团）股份有限公司董事会
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