深圳能源集团股份有限公司
（经董事会八届五十次会议审议通过）
第一章 总 则
第一条 为规范深圳能源集团股份有限公司（以下简称：公司）关联交易管
理，明确管理职责和分工，维护公司股东的合法权益，确保公司与关联方之间订立
的关联交易合同符合公平、公正、公开的原则，根据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上
市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司
自律监管指引第7号——交易与关联交易》及《公司章程》等有关规定，结合公司实
际情况，制定本制度。
第二条 公司进行关联交易，应当保证关联交易的合法合规性、必要性和公允
性，保持公司的独立性，不得利用关联交易调节财务指标，损害公司利益。交易各
方不得隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避公司的关联交易审议程序和信息披露
义务。相关交易不得存在导致或者可能导致公司出现被控股股东、实际控制人及其
他关联人非经营性资金占用、为关联人违规提供担保或者其他被关联人侵占利益的
情形。
第三条 公司的关联交易，是指公司或者其控股子公司与公司关联人之间发生
的转移资源或者义务的事项，包括：
（一）购买资产；
（二）出售资产；
（三）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；
（四）提供财务资助（含委托贷款等）；
（五）提供担保（含对控股子公司担保等）；
（六）租入或者租出资产；
（七）委托或者受托管理资产和业务；
（八）赠与或者受赠资产；
（九）债权或者债务重组；
（十）转让或者受让研发项目；
（十一）签订许可协议；
（十二）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；
（十三）购买原材料、燃料、动力；
（十四）销售产品、商品；
（十五）提供或者接受劳务；
（十六）委托或者受托销售；
（十七）存贷款业务；
（十八）与关联人共同投资；
（十九）其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事项及深圳证券交易所认
定的其他交易。
第四条 公司的关联人包括关联法人（或者其他组织）和关联自然人。
具有下列情 形之一的法人或者其他组织，为公司的关联法人（或者其他组
织）：
（一）直接或者间接地控制公司的法人（或者其他组织）；
（二）由前项所述法人（或者其他组织）直接或者间接控制的除公司及其控股
子公司以外的法人（或者其他组织）；
（三）持有公司5%以上股份的法人（或者其他组织）及其一致行动人；
（四）由公司关联自然人直接或者间接控制的，或者担任董事（不含同为双方
的独立董事）、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人（或其他组
织）。
具有下列情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
（一）直接或者间接持有上市公司5%以上股份的自然人；
（二）公司董事、高级管理人员；
（三）直接或者间接地控制公司的法人（或者其他组织）的董事、监事及高级
管理人员；
（四）本款第一项、第二项所述人士的关系密切的家庭成员。
在过去十二个月内或者根据相关协议安排在未来十二个月内，存在第二款、第
三款所述情形之一的法人（或者其他组织）、自然人，为公司的关联人。
中国证券监督管理委员会（以下简称：中国证监会）、深圳证券交易所或者公
司根据实质重于形式的原则，认定其他与公司有特殊关系、可能或者已经造成公司
对其利益倾斜的自然人、法人（或者其他组织），为公司的关联人。
公司与本条第二款第二项所列法人（或者其他组织）受同一国有资产管理机构
控制而形成该项所述情形的，不因此构成关联关系，但其法定代表人、董事长、总
经理或者半数以上的董事兼任公司董事或者高级管理人员的除外。
第五条 公司董事、高级管理人员、持股5%以上的股东及其一致行动人、实际
控制人应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明，由公司做好
登记管理工作。
公司控股股东、实际控制人应当按照深圳证券交易所要求如实填报并及时更新
关联人信息，保证所提供的信息真实、准确、完整。
第六条 公司的关联交易应当遵循以下基本原则：
（一）不损害公司及其他非关联股东合法权益的原则；
（二）关联交易合同的签订遵循平等、自愿、等价、有偿的原则；
（三）关联董事与关联股东回避表决的原则；
（四）必要时聘请专业中介机构发表意见和出具报告的原则。
第二章 关联交易的审议程序
第七条 公司与关联人发生的交易达到下列标准之一的，应当经全体独立董事
过半数同意后履行董事会审议程序，并及时披露：
（一）与关联自然人发生的，交易金额超过人民币30万元，且占公司最近一期
经审计的归属于母公司股东权益绝对值5%及以下的关联交易事项；
（二）与关联法人（或者其他组织）发生的，交易金额超过人民币300万元，且
占公司最近一期经审计的归属于母公司股东权益绝对值超过0.5%、在5%及以下的关联
交易。
董事会在审议关联交易事项时，董事应当对关联交易的必要性、公平性、真实
意图、对公司的影响作出明确判断，特别关注交易的定价政策及定价依据，包括评
估值的公允性、交易标的的成交价格与账面值或者评估值之间的关系等，严格遵守
关联董事回避制度，防止利用关联交易调控利润、向关联人输送利益以及损害公司
和中小股东的合法权益。
第八条 公司与关联人发生的交易金额超过人民币3,000万元，且占公司最近一
期经审计归属于母公司股东权益绝对值超过5%的，应当及时披露并提交股东会审
议，还应当披露符合《深圳证券交易所股票上市规则》要求的审计报告或者评估报
告。
公司关联交易事项虽未达到前款规定的标准，中国证监会、深圳证券交易所根
据审慎原则要求公司提交股东会审议的，按照前款规定适用有关审计或者评估的要
求。
公司依据其他法律法规或《公司章程》提交股东会审议，或者自愿提交股东会
审议的，应当披露符合《深圳证券交易所股票上市规则》要求的审计报告或者评估
报告，深圳证券交易所另有规定的除外。
第九条 公司与关联自然人发生的交易金额在人民币30万元及以下，或者与关
联法人（或者其他组织）发生的交易金额占公司最近一期经审计的归属于母公司股
东权益绝对值0.5%及以下的关联交易，应当提交董事长专题会审议并由董事长批准。
第十条 公司与关联人发生本制度第三条第十三项至第十七项所列的与日常经
营相关的关联交易事项，应当按照下列标准适用本制度第七条和第八条的规定及时
披露和履行审议程序：
（一）首次发生的日常关联交易，公司应当根据协议涉及的交易金额，履行审
议程序并及时披露；协议没有具体交易金额的，应当提交股东会审议。
（二）实际执行时协议主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，应当
根据新修订或者续签协议涉及交易金额为准，履行审议程序并及时披露。
（三）对于每年发生的数量众多的日常关联交易，因需要经常订立新的日常关
联交易协议而难以按照本款第一项规定将每份协议提交董事会或者股东会审议的，
公司可以按类别合理预计日常关联交易年度金额，履行审议程序并及时披露。对日
常关联交易进行预计应当区分交易对方、交易类型等分别进行预计。若关联人数量
众多，公司难以披露全部关联人信息的，在充分说明原因的情况下可简化披露，其
中预计与单一法人主体发生交易金额达到《深圳证券交易所股票上市规则》规定披
露标准的，应当单独列示预计交易金额及关联人信息，其他法人主体可以同一控制
为口径合并列示上述信息。
实际执行超出预计金额的，应当以超出金额为准及时履行审议程序并披露。在
适用关于实际执行超出预计金额的规定时，以同一控制下的各个关联人与公司实际
发生的各类关联交易合计金额与对应的预计总金额进行比较。非同一控制下的不同
关联人与公司的关联交易金额不合并计算。
（四）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三年的，应当每三年重
新履行相关审议程序并披露。
公司应当在年度报告和半年度报告中分类汇总披露日常关联交易的实际履行情
况。
第十一条 公司与关联人发生下列情形之一的交易时，可以免于审计或者评
估：
（一）本制度第十条规定的日常关联交易；
（二）与关联人等各方均以现金出资，且按照出资比例确定各方在所投资主体
的权益比例；
（三）深圳证券交易所规定的其他情形。
第十二条 公司与关联人发生的下列交易，应当按照本章规定履行关联交易信
息披露义务以及《深圳证券交易所股票上市规则》中重大交易的规定履行审议程
序，并可以向深圳证券交易所申请豁免按照本制度第八条的规定提交股东会审议：
（一）面向不特定对象的公开招标、公开拍卖或者挂牌的（不含邀标等受限方
式），但招标、拍卖等难以形成公允价格的除外；
（二）公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易，包括受赠现
金资产、获得债务减免等；
（三）关联交易定价由国家规定；
（四）关联人向公司提供资金，利率不高于贷款市场报价利率，且公司无相应
担保。
第十三条 公司与关联人发生的下列交易，可以免于按照本章规定履行相关义
务，但属于《深圳证券交易所股票上市规则》中重大交易规定的应当履行披露义务
和审议程序情形的仍应履行相关义务：
（一）一方以现金方式认购另一方向不特定对象发行的股票及其衍生品种、公
司债券或者企业债券，但提前确定的发行对象包含关联人的除外；
（二）一方作为承销团成员承销另一方向不特定对象发行的股票及其衍生品
种、公司债券或者企业债券；
（三）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者报酬；
（四）公司按与非关联人同等交易条件，向本制度第四条第三款第二项至第四
项规定的关联自然人提供产品和服务；
（五）深圳证券交易所认定的其他情形。
第十四条 公司不得为本制度第四条规定的关联人提供财务资助，但向关联参
股公司（不包括由公司控股股东、实际控制人控制的主体）提供财务资助，且该参
股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。
公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董事的
过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审
议通过，并提交股东会审议。
本条所称关联参股公司，是指由公司参股且属于本制度第四条规定的公司关联
法人（或者其他组织）。
第十五条 公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审议
通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作
出决议，并提交股东会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保
的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。
公司因交易导致被担保方成为公司的关联人的，在实施该交易或者关联交易的
同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。
董事会或者股东会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当采取
提前终止担保等有效措施。
第十六条 公司与关联人之间进行委托理财等，如因交易频次和时效要求等原
因难以对每次投资交易履行审议程序和披露义务的，可以对投资范围、投资额度及
期限等进行合理预计，以额度作为计算标准，适用本制度第七条、第八条和第九条
的规定。
相关额度的使用期限不应超过十二个月，期限内任一时点的交易金额（含前述
投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过投资额度。
第十七条 公司与关联人发生涉及金融机构的存款、贷款等业务，应当以存款
或者贷款的利息为准，适用第七条、第八条和第九条的规定。对于公司与财务公司
发生的关联存款、贷款等业务，按照《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7
号——交易与关联交易》相关规定执行。
第十八条 公司因放弃权利导致与其关联人发生关联交易的，应当按照如下规
定执行：
公司直接或者间接放弃所控制企业的优先购买或者认缴出资等权利，导致合并
报表范围发生变更的，应当以放弃金额与该主体的相关财务指标适用《深圳证券交
易所股票上市规则》重大交易或关联交易的相关规定。
公司放弃权利未导致公司合并报表范围发生变更，但相比于未放弃权利，所拥
有该主体权益的比例下降的，应当以放弃金额与按权益变动比例计算的相关财务指
标适用《深圳证券交易所股票上市规则》重大交易或关联交易的相关规定。
公司部分放弃权利的，还应当以放弃金额、该主体的相关财务指标或者按权益
变动比例计算的相关财务指标，以及实际受让或者出资金额，适用《深圳证券交易
所股票上市规则》重大交易或关联交易的相关规定。
本条所称放弃权利，是指除行政划拨、司法裁决等情形外，公司主动放弃对其
控股或参股的公司、非公司制主体及其他合作项目等所拥有以下权利的行为：
（一）放弃《公司法》规定的优先购买权；
（二）放弃《公司法》规定的优先认缴出资权利；
（三）放弃《合伙企业法》规定的优先购买权；
（四）放弃公司章程或协议约定的相关优先权利；
（五）其他放弃合法权利的情形。
第十九条 公司与关联人共同投资，向共同投资的企业增资、减资，或者通过
增资、购买非关联人投资份额而形成与关联人共同投资或者增加投资份额的，应当
以公司的投资、增资、减资、购买投资份额的发生额作为计算标准，适用本制度第
七条、第八条和第九条的规定。
第二十条 公司关联人单方面向公司参股企业增资，或者单方面受让公司拥有
权益主体的其他股东的股权或者投资份额等，构成关联共同投资，涉及有关放弃权
利情形的，应当按照《深圳证券交易所股票上市规则》重大交易的标准，适用本制
度第七条、第八条和第九条的规定；不涉及放弃权利情形，但可能对公司的财务状
况、经营成果构成重大影响或者导致公司与该主体的关联关系发生变化的，公司应
当及时披露。
第二十一条 公司在连续十二个月内发生的下列关联交易，应当按照累计计算
的原则分别适用本制度第七条、第八条和第九条的规定：
（一）与同一关联人进行的交易；
（二）与不同关联人进行的与同一交易标的的交易。
上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或者相互存在股权控制关系的
其他关联人。
第二十二条 公司关联交易事项应当根据《深圳证券交易所股票上市规则》的
相关规定适用连续十二个月累计计算原则。公司已披露但未履行股东会审议程序的
交易或关联交易事项，仍应当纳入累计计算范围以确定应当履行的审议程序。
公司关联交易事项因适用连续十二个月累计计算原则达到披露标准的，可以仅
将本次关联交易事项按照相关要求披露，并在公告中简要说明前期累计未达到披露
标准的关联交易事项。
公司关联交易事项因适用连续十二个月累计计算原则应当提交股东会审议的，
可以仅将本次交易或关联交易事项提交股东会审议，并在公告中简要说明前期未履
行股东会审议程序的交易或关联交易事项。
第二十三条 公司在审议关联交易事项时，应当详细了解交易标的真实状况和
交易对方诚信记录、资信状况、履约能力等，审慎评估相关交易的必要性与合理
性、定价依据的充分性、交易价格的公允性和对公司的影响，重点关注是否存在交
易标的权属不清、交易对方履约能力不明、交易价格不明确等问题，并按照《深圳
证券交易所股票上市规则》的要求聘请中介机构对交易标的进行审计或者评估。
交易对方应当配合公司履行相应的审议程序和信息披露义务。
第二十四条 公司因合并报表范围发生变更等情形导致新增关联人的，在相关
情形发生前与该关联人已签订协议且正在履行的交易事项，应当在相关公告中予以
充分披露，并可免于履行《深圳证券交易所股票上市规则》规定的关联交易相关审
议程序，不适用关联交易连续十二个月累计计算原则，此后新增的关联交易应当按
照《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定披露并履行相应程序。
公司因合并报表范围发生变更等情形导致形成关联担保的不适用前款规定。
第二十五条 公司与关联人发生交易或者相关安排涉及未来可能支付或者收取
或有对价的，以预计的最高金额为成交金额，适用本制度第七条、第八条和第九条
的规定。
第三章 关联交易的表决程序
第二十六条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不
得代理其他董事行使表决权，其表决权不计入表决权总数。该董事会会议由过半数
的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出
席董事会会议的非关联董事人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东会审议。
前款所称关联董事包括具有下列情形之一的董事：
（一）交易对方；
（二）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人（或者
其他组织）、该交易对方直接或者间接控制的法人（或者其他组织）任职；
（三）拥有交易对方的直接或者间接控制权；
（四）交易对方或者其直接、间接控制人的关系密切的家庭成员；
（五）交易对方或者其直接、间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系
密切的家庭成员；
（六）中国证监会、深圳证券交易所或者公司认定的因其他原因使其独立的商
业判断可能受到影响的董事。
第二十七条 公司股东会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，并且
不得代理其他股东行使表决权。
前款所称关联股东包括具有下列情形之一的股东：
（一）交易对方；
（二）拥有交易对方直接或者间接控制权；
（三）被交易对方直接或者间接控制；
（四）与交易对方受同一法人（或者其他组织）或者自然人直接或者间接控
制；
（五）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人（或者
其他组织）、该交易对方直接或者间接控制的法人（或者其他组织）任职；
（六）交易对方及其直接、间接控制人的关系密切的家庭成员；
（七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他
协议而使其表决权受到限制或者影响；
（八）中国证监会或者深圳证券交易所认定的可能造成上市公司对其利益倾斜
的股东。
第四章 关联交易的信息披露
第二十八条 公司应当根据关联交易事项的类型，按照《深圳证券交易所上市
公司自律监管指南第2号——公告格式》披露关联交易的有关内容，包括交易对方、
交易标的、交易各方的关联关系说明和关联人基本情况、交易协议的主要内容、交
易定价及依据、有关部门审批文件（如有）、中介机构意见（如适用）等。
第五章 关联交易管理与监督
第二十九条 公司董事会办公室负责公司关联人名单的更新、报备，组织关联
交易的审议和信息披露；负责统筹公司年度日常关联交易（如有）的预计、审议和
披露，公司相关职能部门、所属公司应当合理预计所负责业务范围内的日常关联交
易，并指定专人做好日常关联交易合同签订情况的统计。
第三十条 公司财务管理部负责关联交易财务信息的审核与统计工作，协助董
事会办公室开展关联交易信息披露工作。
第三十一条 公司审计风控部每半年对公司关联交易情况、公司与董事、高级
管理人员、控股股东、实际控制人及其关联人资金往来情况等事项进行检查，出具
检查报告并提交董事会审计与风险管理委员会。
因公司关联人占用或者转移公司资金、资产或者其他资源而给公司造成损失或
者可能造成损失的，公司董事会应当及时采取诉讼、财产保全等措施避免或者减少
损失，并追究有关人员的责任。
第六章 附 则
第三十二条 本制度所称“以上”含本数，“超过”“以下”不含本数。
本制度所称“关系密切的家庭成员”，包括配偶、父母、年满十八周岁的子女
及其配偶、兄弟姐妹及其配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母。
第三十三条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、行政法规、部门规章、规
范性文件以及《公司章程》的有关规定执行。如本制度与上述规定相抵触时，以上
述规定为准，并应及时修订本制度，报董事会审议通过。
第三十四条 本制度自董事会审议通过之日起施行。
第三十五条 本制度解释权归属于公司董事会。
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