深圳能源集团股份有限公司
（经董事会八届五十次会议审议通过）
第一章 总 则
第一条 为进一步完善深圳能源集团股份有限公司（以下简称：公司）法人
治理结构，提高公司治理水平，规范公司董事会秘书工作的职责与权限，根据《中
华人民共和国公司法》
（以下简称：
《公司法》）、
《中华人民共和国证券法》
《上市
公司董事会秘书监管规则》《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称：《股票
上市规则》）、
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司
规范运作》（以下简称：《主板规范运作指引》）、《深圳证券交易所上市公司自律
监管指南第 1 号——业务办理》等有关法律法规和《深圳能源集团股份有限公
司章程》（以下简称：《公司章程》）的有关规定，并结合公司实际情况，制定本
制度。
第二条 公司设董事会秘书一名，协助董事会履行职责，向董事会报告工作，
负责公司股东会和董事会会议的筹备及文件保管、公司股东资料的管理、办理信
息披露事务、投资者关系工作等事宜。
董事会秘书应当按照法律、行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称：
中国证监会）规定（以下统称法律法规），以及证券交易所业务规则、
《公司章程》
的规定忠实、勤勉地履行职责。公司应当在《公司章程》中规定董事会秘书的职
责。
董事会秘书应当保守公司秘密，不得泄露内幕信息，不得从事内幕交易、操
纵证券市场等行为。
第三条 董事会秘书负责公司与股东、实际控制人、投资者、董事、中国证
监会、证券交易所等之间的沟通联络，维持联络渠道的畅通，是公司与深圳证券
交易所（以下简称：深交所）之间的指定联络人。公司设立董事会办公室，负责
办理公司治理、信息披露、投资者关系等相关事务，该部门工作由公司董事会秘
书负责管理。
第二章 董事会秘书的任职资格
第四条 董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律专业知识
和工作经验，熟悉证券法律法规和证券交易所业务规则，具有良好的职业道德和
个人品德。
前款所称履行职责所必需的工作经验指具备财务、会计、审计、法律合规、
金融从业或者其他与履行董事会秘书职责相关的五年以上工作经验，或者取得法
律职业资格证书并且具有五年以上工作经验，或者取得注册会计师证书并且具有
五年以上工作经验。
公司应当根据相关规定向深交所提交董事会秘书候选人的个人信息、具备任
职能力的相关证明。上述相关证明为下列文件之一：
（一）董事会秘书资格证书；
（二）董事会秘书培训证明；
（三）具备任职能力的其他证明。
第五条 具有下列情形之一的人士不得担任公司董事会秘书：
（一）《股票上市规则》规定的不得担任上市公司董事、高级管理人员的情
形；
（二）最近三十六个月受到过中国证监会行政处罚或者被中国证监会采取三
次以上行政监督管理措施；
（三）最近三十六个月受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；
（四）法律法规、中国证监会规定、深交所业务规则规定的其他情形。
第六条 董事会秘书候选人除应符合《主板规范运作指引》规定的高级管理
人员的任职条件外，提名人和候选人还应在其被提名时说明候选人是否熟悉履职
相关的法律法规、是否具备与岗位要求相适应的职业操守、是否具备相应的专业
胜任能力与从业经验。
第三章 董事会秘书的职责和履职保障
第七条 董事会秘书应当遵守法律、行政法规、部门规章、
《公司章程》及本
制度的有关规定，承担公司高级管理人员相应的法律责任，对公司负有忠实和勤
勉义务，不得利用职权为自己或他人谋取利益。
第八条 董事会秘书对公司和董事会负责，主要履行如下职责：
（一）协助公司董事会加强中国特色现代公司制度和公司治理机制建设，组
织开展公司治理研究，协助董事长拟订有关重大方案、制订或者修订董事会运行
的规章制度；
（二）组织落实公司治理有关制度，管理相关事务；
（三）及时汇集属于董事会、股东会职权范围的事项，向董事会报告并提出
召开会议的建议；组织筹备董事会会议和股东会会议，准备议案和相关材料并对
其完整性进行把关，负责董事会、股东会会议记录工作并签字，确保会议记录如
实反映会议情况，确保会议召集、召开和表决程序符合法律法规、《股票上市规
则》、深交所其他规定及《公司章程》的规定。草拟会议决议，保管会议决议、
记录和其他材料；列席股东会、董事会，参加高级管理人员相关会议；
（四）组织准备和递交需由董事会出具的文件；
（五）负责与董事联络，组织向董事提供信息和材料；
（六）跟踪了解董事会决议执行情况，及时向董事长报告，重要进展情况还
应当向董事会报告；
（七）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制订公司信息
披露事务管理制度并维护制度的有效执行，督促公司及相关信息披露义务人遵守
信息披露有关规定，发现公司信息披露事务管理制度运行存在缺陷或者问题的，
应当及时向董事会报告，提出整改建议；
（八）负责组织和协调定期报告草案的编制工作，督促经理、财务负责人等
高级管理人员及公司相关部门按时提供定期报告有关内容，按照规定汇总形成定
期报告草案；建议审计与风险管理委员会召开会议对定期报告中的财务信息进行
审核，建议董事长召集董事会审议定期报告并披露；在职责范围内关注定期报告
的重大异常情形并及时开展核实，发现问题的，向董事会报告并提出整改建议；
（九）负责及时汇集公司应予披露的重大事件信息，向董事会报告，并按照
规定编制临时报告，组织临时报告的披露工作；
（十）负责办理公司信息披露暂缓、豁免事宜，负责暂缓、豁免披露信息的
登记、保管和报送工作；
（十一）负责公司信息披露的保密工作，组织制订公司内幕信息管理制度并
维护公司内幕信息管理制度的有效执行，按照规定登记、保管和报送内幕信息知
情人档案，在未公开重大信息泄露时，及时向深交所报告并公告；
（十二）发现公司的《公司章程》、组织机构设置和职权分配等不符合法律
法规、
《股票上市规则》及深交所其他规定的，向董事会报告，并提出整改建议；
发现财务信息、内部控制问题或者违法违规线索的，及时向审计与风险管理委员
会报告；
（十三）负责组织和协调公司投资者关系管理工作，增进投资者对公司的了
解和认同；协调公司与股东及实际控制人、投资者、董事、中介机构、媒体、证
券监管机构等之间的信息沟通，确保联络渠道的畅通。参与投资者说明会；
（十四）关注有关公司的媒体报道、市场传闻，及时核实相关情况，向董事
会报告并提出澄清等符合规定的处理建议，督促董事会等有关主体及时回复深交
所问询；
（十五）协助独立董事履行职责，确保独立董事与其他董事、高级管理人员
及其他相关人员之间的信息畅通，确保独立董事能够获得足够的资源和必要的专
业意见；
（十六）组织董事、高级管理人员及其他相关人员进行相关法律法规、《股
票上市规则》及深交所其他规定要求的培训，协助前述人员了解各自在信息披露
中的职责；
（十七）督促董事、高级管理人员及其他相关人员遵守法律法规、《股票上
市规则》、深交所其他规定和《公司章程》，切实履行其所作出的承诺；在知悉公
司、董事、高级管理人员作出或者可能作出违反有关规定的决议时，应当予以提
醒并立即如实向深交所报告；
（十八）负责公司股票及其衍生品种变动的管理事务，管理公司股东名册，
每季度核实持有公司 5%以上股份的股东、实际控制人、董事、高级管理人员等
持有公司股票及其衍生品种情况；
（十九）负责董事会与监管机构的日常联络；
（二十）法律法规、深交所要求履行的其他职责，以及监管部门规章制度、
《公司章程》规定和董事会赋予的其他职责。
第九条 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，制定重大事件报告、
传递、审核、披露程序，将董事会秘书履行职责嵌入公司日常经营管理流程，确
保董事会秘书及时、准确、全面地获取信息。董事及其他高级管理人员、公司相
关人员应当支持、配合董事会秘书的工作，知悉重大事件、已披露事项进展等的，
应当按照公司规定及时履行报告义务并通知董事会秘书，根据董事会秘书要求及
时提供相关资料，不得拒绝、阻碍或者干预董事会秘书的正常履职行为。公司内
部审计机构发现重大问题或者违法违规线索的，应当及时向审计与风险管理委员
会报告，并通报董事会秘书。
董事会秘书为履行职责，有权参加高级管理人员相关会议，查阅有关文件、
资料，了解公司的财务和经营等情况，或者要求公司有关部门和人员对相关事项
作出说明。
董事会秘书在履行职责过程中受到不当妨碍和严重阻挠时，应当及时向董事
长报告，董事长应当协调相关方配合董事会秘书履行职责。董事会秘书仍然受到
不当妨碍或者阻挠的，应当直接向深交所报告，并提供相关证据。
第四章 董事会秘书的任免
第十条 公司在聘任董事会秘书的同时，还应当聘任证券事务代表，协助董
事会秘书履行职责。在董事会秘书不能履行职责时，由证券事务代表行使其权利
并履行其职责，在此期间，并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所负有
的责任。
证券事务代表的任职条件参照本制度第四、五条执行。
第十一条 董事会秘书由公司董事长提名，经董事会聘任或者解聘。证券事
务代表经董事会聘任或者解聘。
第十二条 公司聘任董事会秘书、证券事务代表后应当及时公告，并向深交
所提交下列资料：
（一）董事会秘书、证券事务代表聘任书或者相关董事会决议、聘任说明文
件，包括符合《股票上市规则》任职条件、职务、工作表现及个人品德等；
（二）董事会秘书、证券事务代表个人简历、学历证明（复印件）；
（三）董事会秘书、证券事务代表的通讯方式，包括办公电话、移动电话、
传真、通信地址及专用电子邮件信箱地址等。
上述有关通讯方式的资料发生变更时，公司应当及时向深交所提交变更后的
资料。
第十三条 董事会秘书在董事会通过其任命后一个月内，应当按照深交所有
关规定在律师见证下签署《高级管理人员声明及承诺书》，并报送深交所和公司
董事会。声明与承诺事项发生重大变化（持有本公司的股票情况除外）的，董事
会秘书应当在五个交易日内更新并报送深交所和公司董事会。
第十四条 公司解聘董事会秘书应当具有充分理由，不得无故解聘。
董事会秘书被解聘或者辞职时，公司应当及时向深交所报告，说明原因并公
告。
董事会秘书可以就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况，向深交所提交个
人陈述报告。
第十五条 董事会秘书有下列情形之一的，董事会秘书应当立即停止履职并
辞去职务，董事会秘书未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉相关事实发生后
应当立即召开会议将其解聘：
（一）不符合本制度第四、五条的规定；
（二）连续三个月以上不能履行职责；
（三）在履行职责时出现重大错误或者疏漏，给公司、投资者造成重大损失
或者对公司产生重大影响；
（四）违反法律法规、
《股票上市规则》、深交所其他规定或者《公司章程》、
内部管理制度等，给公司、投资者造成重大损失或者对公司产生重大影响。
第十六条 公司董事会秘书应在任职期间以及在离任后持续履行保密义务直
至有关信息披露为止。
第十七条 公司原则上应当在首次公开发行股票并上市后三个月内或者原任
董事会秘书离职后六个月内聘任董事会秘书。
公司董事会秘书空缺期间，应当由董事长代行董事会秘书职责。
第十八条 董事会秘书不得兼任公司经理、分管经营业务的副经理、财务负
责人。董事会秘书兼任公司其他职务的，应当明确区分董事会秘书和其他职务的
职责，确保有足够的时间和精力独立履行董事会秘书职责。
第十九条 公司应当保证董事会秘书和证券事务代表在任职期间按照要求参
加深交所组织的董事会秘书后续培训，不断提高董事会秘书和证券事务代表的履
职能力。
第五章 董事会秘书的考核评价
第二十条 公司应当建立董事会秘书履职定期评价及责任追究机制，设定与
其职责相匹配的评价标准，董事会秘书的考核评价纳入高级管理人员考核评价体
系，根据公司高级管理人员薪酬考核相关制度，结合董事会秘书的工作业绩，公
司对董事会秘书的履职情况进行考核，并出具绩效评价。发现董事会秘书未勤勉
尽责的，对其进行责任追究；情节严重的，应当及时更换董事会秘书。
第六章 附则
第二十一条 释义：本制度“经理”“副经理”，指公司总裁、副总裁。
第二十二条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、行政法规、部门规章、
规范性文件以及《公司章程》的有关规定执行。本制度与上述规定相抵触时，以
上述规定为准，并应及时修订本制度，报董事会审议通过。
第二十三条 本制度自公司董事会审议通过之日起施行。自本制度施行之日
起至 2027 年 12 月 31 日止为过渡期。过渡期内，公司董事会秘书任职、兼职等
与本制度要求不一致的，应当逐步调整至符合本制度规定。
第二十四条 本制度解释权归属于公司董事会。
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