证券代码：000523 证券简称：红棉股份 公告编号：2026-025
广州市红棉智汇科创股份有限公司
关于重大资产重组业绩承诺期届满
标的资产减值测试情况的公告
本公司及其董事保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏。
一、重大资产重组基本情况
次会议、2023 年第二次临时股东大会，审议通过了重大资产重组相关议案，同意公
司拟以所持有的广州浪奇日用品有限公司 100%股权、韶关浪奇有限公司 100%股权、
辽宁浪奇实业有限公司 100%股权、广州市日用化学工业研究所有限公司 60%股权
与轻工集团持有的新仕诚 60%股份等值部分进行资产置换，拟置出资产交易价格超
过拟置入资产交易价格的置换差额由广州轻工工贸集团有限公司（以下简称“轻工
集团”）以现金方式补足。2023 年 8 月 12 日，公司披露了《重大资产置换暨关联
交易实施情况报告书》，重大资产重组事项已实施完毕，本公司持有新仕诚 60%股
权。
二、业绩承诺及减值测试安排
（一）业绩承诺情况
根据公司与轻工集团签订的《业绩承诺补偿协议》，轻工集团对于拟置入资产
进行了业绩承诺。根据本次重组评估机构出具的评估报告，本次业绩承诺涉及的公
司（即业绩承诺对象）为新仕诚。承诺净利润数为：2023-2025 年度，新仕诚在每
年度的净利润（以经审计的扣除非经常性损益后属于母公司股东的净利润为准）分
别不低于 5,991.03 万元、7,395.10 万元、7,987.30 万元。交易双方一致确认，在盈利
补偿期间各年度产生的实际净利润数的计算方法，应以中国现行有效的会计准则为
基础，并按相关评估报告中预测净利润口径进行相应调整后计算确定，其中实际净
利润数应为经合格审计机构审核确认的新仕诚当年实现净利润数。
在业绩承诺期间，上市公司应当聘请符合《证券法》规定的会计师事务所，对
新仕诚在该年度实际实现的净利润（以经审计的扣除非经常性损益后属于母公司股
东的净利润为准，以下简称“实际净利润数”）进行审计，对业绩承诺期间的实际
净利润与承诺净利润之间的差异情况进行补偿测算，在上市公司每个会计年度的审
计报告出具后 15 个工作日内出具《专项审计报告》。业绩承诺期间，如新仕诚截至
当期期末累计实现净利润数未达到截至当期期末累计承诺净利润数时，上市公司所
聘请审计机构出具《专项审计报告》后，有权书面通知轻工集团履行业绩补偿义务。
即，上市公司将进行三次专项审计，对实际业绩进行审计测算。交易双方同意，上
述审计所适用的会计准则等会计政策及会计估计在业绩承诺期间保持一贯性，并与
上市公司相关会计政策及会计估计不存在重大差异，未经上市公司董事会批准不得
变更。
（二）业绩承诺补偿时间及其方式
在业绩承诺期间，若发生轻工集团需向上市公司承担补偿责任的情形，轻工集
团应按如下方式向上市公司进行补偿：关于当期业绩补偿金额的计算方式。在业绩
承诺期间，每个会计年度当期业绩补偿金额计算公式如下：当期补偿金额＝（截至
当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实际净利润数）÷补偿期限内各年
的承诺净利润数总和×置入资产交易价格－累积已补偿金额。
上述补偿按年计算，新仕诚任一承诺年度截至当期期末累计实现净利润数未达
到截至当期期末累计承诺净利润数时，均应按照上述方式进行补偿。在逐年补偿的
情况下，如果当期补偿金额≤0，则当期补偿金额按 0 取值，即已经补偿的金额不冲
回。
（三）减值测试补偿
在业绩承诺期届满后 90 日内，公司有权聘请符合《中华人民共和国证券法》规
定的会计师事务所对新仕诚进行资产减值测试，并出具减值测试报告。如果资产减
值额≥轻工集团应当支付的业绩补偿累计金额，则轻工集团应当另行向上市公司支
付减值补偿，计算方式如下：
减值补偿金额＝置入资产减值金额－已产生的业绩补偿累计金额。“已产生的
业绩补偿累计金额”指根据《业绩承诺补偿协议》第四条“补偿数额的计算”确定
的轻工集团应当支付的业绩补偿金额（含已支付和未支付的金额）。
交易双方确认，轻工集团向公司支付的减值补偿金额与业绩补偿金额的总额，
不超过置入资产的交易总作价，即人民币 61,392.65 万元。
三、业绩承诺完成情况
根据广东中职信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《广州市红棉智汇科创
股份有限公司关于收购广州新仕诚企业发展股份有限公司 60%股权 2023 年度业绩
承诺实现情况的说明审核报告》（中职信审专字[2024]第 0451 号）、《广州市红棉
智汇科创股份有限公司关于收购广州新仕诚企业发展股份有限公司 60%股权 2024
年度业绩承诺实现情况的说明审核报告》（中职信审专字[2025]第 0409 号）、《广
州市红棉智汇科创股份有限公司关于收购广州新仕诚企业发展股份有限公司 60%股
权 2025 年度业绩承诺实现情况的说明审核报告》（中职信 001 报字[2026]第 0893
号），新仕诚 2023-2025 年度业绩承诺的完成情况如下所示：
项目 2023 年度 2024 年度 2025 年度
承诺净利润（万元） 5,991.03 7,395.10 7,987.30
实现净利润（万元） 6,034.31 7,539.07 8,042.21
完成率 100.72% 101.95% 100.69%
四、承诺期内标的资产发生的股东增资、减资以及利润分配事项
在业绩承诺期内，新仕诚向股东累计分红 2,746.67 万元。
五、减值测试过程
本公司委托中联资产评估集团有限公司（以下简称“中联评估公司”）以 2025
年 12 月 31 日为基准日，对新仕诚的股东全部权益价值进行了评估。
委托前，本公司对中联评估公司的评估资质、评估能力及独立性等情况进行了
了解，未识别出异常情况。根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集等相关
条件，以及三种评估基本方法的适用条件，评估报告选用收益法进行评估，并于 2026
年 6 月 24 日出具《广州市红棉智汇科创股份有限公司拟对其持有的长期股权投资进
行减值测试所涉及的广州新仕诚企业发展股份有限公司股东全部权益可收回金额评
估项目资产评估报告》（中联评报字[2026]第 1882 号）。根据该资产评估报告，新
仕诚的股权全部权益价值在评估基准日 2025 年 12 月 31 日可收回金额为 104,205.81
万元，相较于标的资产交易作价时新仕诚的股东全部权益的评估结果 102,321.09 万
元，高出 1,884.72 万元。
本次减值测试过程中，公司对于评估所使用的评估假设、评估参数进行了复核，
未识别出异常情况。
六、测试结论
根据中联资产评估集团有限公司出具的《广州市红棉智汇科创股份有限公司拟
对其持有的长期股权投资进行减值测试所涉及的广州新仕诚企业发展股份有限公司
股东全部权益可收回金额评估项目资产评估报告》（中联评报字[2026]第 1882 号）
以及广东中职信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《广州市红棉智汇科创股份
有限公司关于广州新仕诚企业发展股份有限公司业绩承诺期满减值测试的审核报告》
（中职信 001 报字[2026]第 4510 号），标的资产股东全部权益在评估基准日 2025
年 12 月 31 日可收回金额为 104,205.81 万元，标的资产 60%股权可收回金额为
业绩承诺方无需向公司进行减值补偿。
七、独立财务顾问审核意见
独立财务顾问认为：公司已编制业绩承诺资产减值测试报告，已聘请中联资产
评估集团有限公司对减值测试资产出具了资产评估报告，已聘请广东中职信会计师
事务所（特殊普通合伙）对减值测试情况出具了专项审核报告。根据相关评估报告
和审核报告，截至 2025 年 12 月 31 日，标的资产未发生减值。
八、备查文件
试所涉及的广州新仕诚企业发展股份有限公司股东全部权益可收回金额评估项目资
产评估报告》（中联评报字[2026]第 1882 号）；
业绩承诺期满减值测试的审核报告》（中职信 001 报字[2026]第 4510 号）；
换暨关联交易之业绩承诺期届满减值测试情况的核查意见》。
特此公告。
广州市红棉智汇科创股份有限公司
董 事 会
二〇二六年六月三十日
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