股票简称：濮耐股份 股票代码：002225
债券简称：濮耐转债 债券代码：127035
濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司
公开发行可转换公司债券受托管理事务报告
（2025 年度）
受托管理人
（住所：中国（上海）自由贸易试验区商城路 618 号）
二〇二六年六月
重要声明
国泰海通证券股份有限公司（以下简称“国泰海通”）编制本报告的内容及信
息均来源于濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司（以下简称“发行人”、“公
司”或“濮耐股份”）对外公布的《2025 年年度报告》等相关公开信息披露文件、
发行人提供的证明文件以及第三方中介机构出具的专业意见。
本报告不构成对投资者进行或不进行某项行为的推荐意见，投资者应对相关
事宜做出独立判断。
目 录
第四章 可转换公司债券增信措施、偿债保障措施的有效性及执行情况 ..... 19
第八章 发行人信息披露义务履行情况及募集说明书中约定的其他义务的执行
第十章 与发行人偿债能力和增信措施有关的其他情况及受托管理人采取的应
第一章 受托管理的可转换公司债券概况
一、发行主体名称
公司的中文名称 濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司
公司的中文简称 濮耐股份
公司的外文名称 PUYANG REFRACTORIES GROUP CO.,LTD.
公司的外文名称缩写 PRCO
二、可转换公司债券概况
（一）发行规模和发行数量
根据中国证券监督管理委员会出具的《关于核准濮阳濮耐高温材料（集团）
股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可〔2020〕3350 号）
的 核 准 ， 本 次 发 行 的 可 转 债 共 计 6,263,903 张 ， 募 集 资 金 总 额 为 人 民 币
额为人民币 617,648,279.22 元。上述募集资金到位情况已经中勤万信会计师事务
所（特殊普通合伙）验证，并于 2021 年 6 月 1 日出具了勤信验字[2021]第 0022
号《验资报告》。
（二）债券余额
本次发行的可转换公司债券已于 2025 年 8 月 21 日提前赎回，截至 2025 年
（三）债券期限
本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起 5 年，即 2021 年 5 月 26
日至 2026 年 5 月 25 日。本次发行的可转换公司债券的起息日为 2021 年 5 月 26
日（即发行首日）。
（四）票面利率
本次发行的可转换公司债券票面利率为第一年 0.6%、第二年 0.8%、第三年
（五）还本付息的期限和方式
本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和
最后一年利息。
年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可
转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。
年利息的计算公式为：I=B×i
I：指年利息额；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每
年”）付息登记日持有的可转换公司债券票面总金额；
i：指可转换公司债券当年票面利率。
（1）本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始
日为可转换公司债券发行首日。
（2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满
一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间
不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，
公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前
（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其
持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。
（六）转股期限
本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日（2021 年 6 月 1 日，即募
集资金划至发行人账户之日）起满 6 个月后的第 1 个交易日起至可转债到期日止
（即 2021 年 12 月 1 日至 2026 年 5 月 25 日止）。
（七）转股价格的确定及其调整
本次发行的可转换公司债券初始转股价格不低于募集说明书公告日前 20 个
交易日公司股票交易均价（若在该 20 个交易日内发生过因除权、除息引起股价
调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格
计算）和前一交易日公司股票交易均价，本次发行可转债的初始转股价格为 4.43
元/股。
前 20 个交易日公司股票交易均价=前 20 个交易日公司股票交易总额/该 20
个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股
票交易总额/该日公司股票交易总量。
在本次发行之后，若公司发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本
次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，
将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
派送红股或转增股本：P1＝P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1＝（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1＝（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1＝P0-D；
上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P1 为调整后转股价，P0 为调整前转股价，n 为送股或转增股本率，A
为增发新股价或配股价，k 为增发新股或配股率，D 为每股派送现金股利。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，
并在深圳证券交易所网站和中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转
股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间
（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或
之后、转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按本公司调整后的转股价格
执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使本公司股份类别、
数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的
债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以
及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转
股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相
关规定来制订。
（八）转股价格的向下修正条款
在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续 30 个交易
日中至少有 15 个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权
提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股
东大会进行表决时，持有公司本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正
后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前 20 个交易日公司股票交易均价和
前一交易日公司股票的交易均价之间的较高者，同时，修正后的转股价格不得低
于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。
若在前述 30 个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日
前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后交易
日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
如公司决定向下修正转股价格，公司将在深圳证券交易所和中国证监会指定
的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转
股期间等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）开始
恢复转股申请并执行修正后的转股价格。
若转股价格修正日为转股申请日或之后、转换股份登记日之前，该类转股申
请应按修正后的转股价格执行。
（九）转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法
本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量=可转
换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额/申请转股当日有效的
转股价格，并以去尾法取一股的整数倍。
转股时不足转换为一股的可转换公司债券余额，公司将按照深圳证券交易所
等部门的有关规定，在可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金
兑付该部分可转换公司债券的票面金额以及所对应的当期应计利息。
（十）赎回条款
在本次发行的可转换公司债券期满后 5 个交易日内，公司将赎回全部未转股
的可转换公司债券，具体赎回价格由公司股东大会授权公司董事会根据发行时市
场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，
公司董事会有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转
股的可转换公司债券：
（1）在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司股票连续 30 个交易
日中至少有 15 个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）。
（2）当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足 3,000 万元时。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额；
i：指可转换公司债券当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天
数（算头不算尾）。
若在前述 30 个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整前
的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，转股价格调整后的交易日按调整
后的转股价格和收盘价格计算。
（十一）回售条款
本次发行的可转换公司债券最后 2 个计息年度，如果公司股票在任何连续
将其持有的全部或部分可转换公司债券按债券面值加上当期应计利息的价格回
售给公司。
若在上述交易日内发生过转股价格因发生送股票股利、转增股本、增发新股
（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金
股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格
计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价
格向下修正的情况，则上述“连续 30 个交易日”须从转股价格调整之后的第一个
交易日起重新计算。
本次发行的可转换公司债券最后 2 个计息年度，可转换公司债券持有人在每
年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条
件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售
的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回
售权。
若本次发行可转换公司债券募集资金运用的实施情况与公司在募集说明书
中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化被中国证监会认定为改变募集资金用
途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。
可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券
面值加上当期应计利息的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以
在公司公告的该次附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回
售的，不能再行使附加回售权（当期应计利息的计算方式参见第十条赎回条款的
相关内容）。
（十二）评级情况
针对本次可转债发行，中证鹏元资信评估股份有限公司对公司本次可转换公
司债券进行了信用评级，发行人主体长期信用等级为 AA,评级展望为稳定；本次
可转换公司债券信用等级为 AA。
根据中证鹏元资信评估股份有限公司于 2025 年 6 月出具的《2021 年濮阳濮
耐高温材料（集团）股份有限公司公开发行可转换公司债券 2025 年跟踪评级报
告》，维持公司主体信用等级为 AA，维持评级展望为稳定，维持“濮耐转债”信
用等级为 AA。
（十三）担保条款
本次发行的可转换公司债券不提供担保。
第二章 发行人2025年度经营与财务状况
一、发行人基本情况
名称 濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司
法定代表人 刘百宽
注册资本 115,923.91 万元
注册地址 河南省濮阳县西环路中段
办公地址 河南省濮阳县西环路中段
电话号码 0393-3214228
股票简称 濮耐股份
股票代码 002225
许可项目：检验检测服务；非煤矿山矿产资源开采；道路货物运输（不
含危险货物）；施工专业作业（依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为
准）一般项目：耐火材料生产；耐火材料销售；非金属矿及制品销售；
特种陶瓷制品制造；特种陶瓷制品销售；保温材料销售；包装服务；高
经营范围
性能纤维及复合材料销售；常用有色金属冶炼；高性能有色金属及合金
材料销售；智能仪器仪表销售；专用设备制造（不含许可类专业设备制
造）；机械设备销售；金属矿石销售；煤炭及制品销售；工业工程设计
服务；新材料技术研发；新材料技术推广服务；技术进出口；货物进出
口（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
二、发行人 2025 年度经营情况
发行人主营业务为研制、生产和销售定型、不定形耐火材料，功能耐火材料
及配套机构，并承担各种热工设备耐火材料设计安装、施工服务等整体承包业务。
公司主要产品分为四大产品板块：（1）功能性耐火材料，包括滑板水口类、三
大件类、座砖类及透气砖类；（2）定型耐火材料，包括钢包砖类、碱性制品类；
（3）不定形耐火材料，包括散料类、冲击板及挡渣板类、电炉顶类；（4）其他
类，包括镁基新材料及其他产品。上述耐火材料产品主要应用于钢铁、建材、有
色金属、玻璃、铸造、电力及石化等涉及高温领域的行业，镁基新材料类产品主
要应用于湿法冶金、烟草、电子玻璃等行业。
万元。2025 年度，发行人实现营业利润 10,149.71 万元，实现净利润 8,696.16 万
元。
三、发行人 2025 年度财务状况
发行人 2024 年和 2025 年主要会计数据以及财务指标列示如下：
单位：万元
主要会计数据及财务指标 2025 年度/末 2024 年度/末 本期比上年同期增减
总资产 904,668.92 826,484.53 9.46%
总负债 481,971.67 474,218.20 1.64%
净资产 422,697.25 352,266.33 19.99%
归属于母公司股东的净资
产
期末现金及现金等价物余
额
营业收入 548,758.72 519,195.65 5.69%
营业成本 452,059.45 420,625.33 7.47%
利润总额 8,939.93 12,245.54 -26.99%
净利润 8,696.16 12,934.49 -32.77%
归属母公司股东的净利润 8,658.96 13,505.64 -35.89%
扣非后归属母公司股东的
净利润
经营活动产生的现金流净
额
投资活动产生的现金流净
-8,085.80 -22,945.10 64.76%
额
筹资活动产生的现金流净
-9,914.94 -47,716.51 79.22%
额
资产负债率（%） 53.28% 57.38% 降低 4.10 个百分点
流动比率（倍） 1.34 1.45 -7.59%
速动比率（倍） 0.95 0.93 2.15%
注：上述财务指标计算方法如下：1.资产负债率=负债合计/资产总计*100%；2.流动比
率=流动资产/流动负债；3.速动比率=（流动资产-存货）/流动负债。
峻等影响，以及国内竞争格局的内卷化，整体承包业务结算价格较去年同期进一
步下降，导致国内业务板块毛利率水平有所降低；（2）受市场经济环境景气度
影响，公司客户回款放缓，应收账款增加，计提信用减值损失增加。（3）归属
母公司股东的净利润：净利润下降所致。（4）经营活动产生的现金流净额：一
方面本报告期购买商品、接受劳务支付的款项增加；另一方面支付的企业所得税
和增值税及附加税费增长。
一方面本报告期购买商品、接受劳务支付的款项增加；另一方面支付的企业所得
税和增值税及附加税费增长。
本报告期收回理财产品增长所致。
本报告期借款净额增加及上年同期回购股份所致。
报告期投资活动和筹资活动产生的现金流量净额增加所致。
四、发行人偿债意愿和能力分析
发行人发行的“濮耐转债”已于 2025 年 8 月 21 日赎回，并于 2025 年 8 月
第三章 发行人募集资金使用及专项账户运作情况与核查情
况
一、募集资金专项账户运作情况
报告期内，对于濮耐转债的募集资金专项账户的运作，发行人、受托管理人
与监管银行已签订三方监管协议。发行人在监管银行开立募集资金专项账户，用
于债券募集资金的接收、存储和划转，并进行专项管理。截至 2025 年 10 月 28
日，公司 2021 年公开发行可转换公司债券募集资金已全部使用完毕，所涉募集
资金专户均已注销。
二、募集资金使用情况
截至 2025 年 12 月 31 日，公司累计使用募集资金 61,785.59 万元，包括先期
投入募投项目的自筹资金置换金额为 13,475.53 万元、募集资金到账后募投项目
投入 17,508.91 万元，补充流动资金 30,801.15 万元，其中，收到的银行存款利息
扣除银行手续费等的净额为 20.76 万元。
存款利息扣除银行手续费等的净额为 0.37 万元。因本次可转债的募投项目“上
海研发中心建设项目”已结项并将节余募集资金永久补充流动资金，截至 2025
年 12 月 31 日，公司已将节余募集资金 17,675.35 万元（含利息收入）永久补充
流动资金，募集资金专户余额为 0 万元。
本次可转债募集资金截至 2025 年 12 月 31 日的使用情况如下：
附表：2025 年度募集资金使用情况对照表
编制单位：濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司
单位：万元
募集资金总额 62,639.03 本年度投入募集资金总额 1,895.38
报告期内变更用途的募集资金总额 0
累计变更用途的募集资金总额 8,779.14 已累计投入募集资金总额 44,110.24
累计变更用途的募集资金总额比例 14.21%
承诺投资项目和超募资金投 是否已变更项目 募集资金承 调整后投资 本 年 度 投 截 至 期 末 累 计 截 至 期 末 投 资 进 度 项目达到预定可使 本年度实 是 否 达 到 项目可行性是否发生重
向 （含部分变更） 诺投资总额 总额（1） 入金额 投入金额(2) （%）(3)＝(2)/(1) 用状态日期 现效益 预计效益 大变化
承诺投资项目
吨散状料、1 万吨炮泥耐火材 是 22,119.48 16,872.46 16,880.94 100.05% 2021 年 10 月 31 日 1,829.74 否 否
料智能化制造项目
性能环保挡渣板智能制造项 是 13,298.67 9,766.56 9,771.35 100.05% 2021 年 10 月 31 日 661.99 否 否
目
承诺投资项目小计 62,639.03 62,639.03 1,895.38 44,110.24 70.42% 2,491.73
超募资金投向 无
超募资金投向小计 无
合计 62,639.03 62,639.03 1,895.38 44,110.24 70.42% 2,491.73
年产 4 万吨预制件、6 万吨散状料、1 万吨炮泥耐火材料智能化制造项目及年产 1 万吨转炉系统用高性能环保挡渣板智能制造项目，受宏观经济形势
影响，市场拓展较慢，产能尚未有效释放，销售价格发生波动，本报告期未达预期效益。上海研发中心建设项目资金由募集资金和自有资金两部分
未达到计划进度或预计收益的情况和原
组成，项目建设过程中累计投入金额 20,052.18 万元，其中以募集资金方式支付 4,332.15 万元，以自有资金方式支付 15,720.03 万元。为降低财务
因
费用，公司在募投项目建设过程中以银行承兑汇票支付部分款项，并于承兑汇票到期后以自有资金兑付，致使项目结项时形成较多节余募集资金，
导致投资进度计算比例较低。
项目可行性发生重大变化的情况说明 不适用
超募资金的金额、用途及使用进展情况 不适用
公司 2021 年 6 月 30 日召开第五届董事会第二十七次会议审议通过了《关于变更部分募投项目实施主体的议案》，因募投项目中“上海研发中心建设
募集资金投资项目实施地点变更情况 项目”的建设地点位于公司的全资子公司上海宝明，为便于项目实施和资金管控，公司拟将该募投项目实施主体由公司更至上海宝明。详情请见《关
于变更部分募投项目实施主体的公告》（公告编号：2021-045）。
募集资金投资项目实施方式调整情况 不适用
公司 2021 年 6 月 11 日召开第五届董事会第二十六次会议审议通过了《关于以募集资金置换先期投入资金的议案》。公司以自筹资金预先投入募投
募集资金投资项目先期投入及置换情况 项目的资金为 15,924.39 万元，符合置换条件并拟置换金额为 13,475.53 万元，另公司已用自筹资金支付发行费用 80 万元，本次拟置换 80 万元，两
项合计置换 13,555.53 万元。详情请见《关于以募集资金置换先期投入资金的公告》（公告编号：2021-040）。
公司 2021 年 7 月 7 日召开第五届董事会第二十八次会议审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金补充流动资金的议案》。公司在不影响募集资
金项目正常进行的前提下使用暂时闲置募集资金不超过 33,500 万元补充流动资金，使用期限自董事会通过之日起不超过十二个月。详情请见《关于
使用部分暂时闲置募集资金补充流动资金的公告》（公告编号：2021-050）。
资金项目正常进行的前提下继续使用闲置募集资金不超过 27,500 万元暂时补充流动资金，详见 2022 年 6 月 11 日披露的《关于继续使用部分暂时闲
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 置募集资金补充流动资金的公告》（公告编号：2022-036）。
资金项目正常进行的前提下继续使用闲置募集资金不超过 25,000 万元暂时补充流动资金，详见 2023 年 5 月 20 日披露的《关于继续使用部分暂时闲
置募集资金补充流动资金的公告》（公告编号：2023-036）。
的议案》，同意公司在不影响募集资金项目正常进行的前提下继续使用暂时闲置募集资金不超过 19,800 万元补充流动资金，详见 2024 年 5 月 17 日
披露的《关于继续使用部分暂时闲置募集资金补充流动资金的公告》（公告编号：2024-037）。
公司于 2024 年 8 月 15 日召开第六届董事会第二十次会议和第六届监事会第十五次会议，审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金补充流动资
金的议案》，同意公司使用转至“上海研发中心建设项目”的资金中不超过 8,455 万元暂时闲置募集资金补充流动资金，使用期限自公司董事会审议
通过之日起不超过 12 个月，在本次暂时补充流动资金到期日之前，将及时归还该部分资金至募集资金专户。详见 2024 年 8 月 17 日披露的《关于使
用部分暂时闲置募集资金补充流动资金的公告》（公告编号：2024-072）。
公司于 2025 年 4 月 16 日召开第六届董事会第二十七次会议和第六届监事会第二十次会议，审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金补充流动
资金的议案》，同意公司在不影响募集资金项目正常进行的前提下继续使用暂时闲置募集资金不超过 18,500 万元补充流动资金，详见 2025 年 4 月
截至 2025 年 9 月 9 日，公司已将用于暂时补充流动资金的募集资金合计 17,671 万元全部归还至募集资金专用账户。
用闲置募集资金进行现金管理情况 不适用
上海研发中心建设项目资金由募集资金和自有资金两部分组成，项目建设过程中累计投入金额 20,052.18 万元，其中以募集资金方式支付 4,332.15
项目实施出现募集资金结余的金额及原 万元，以自有资金方式支付 15,720.03 万元。为降低财务费用，公司在募投项目建设过程中以银行承兑汇票支付部分款项，并于承兑汇票到期后以
因 自有资金兑付，致使项目结项时形成较多节余募集资金。截至 2025 年 12 月 31 日，公司已将节余募集资金 17,675.35 万元（含利息收入）永久补充
流动资金，募集资金专户余额为 0 万元。截至本报告期末，已累计投入募集资金总额 44,110.24 万元，募集资金专户结余 0 万元。
截至本报告期末，尚未使用暂时闲置募集资金 0 万元，公司于 2025 年 9 月 10 日召开第七届董事会第四次会议及第七届监事会第三次会议审议通过
了《关于部分可转债募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，因公司 2021 年发行可转换公司债券的募投项目中“上海研发中心
建设项目”已达到预定可使用状态，为提高资金使用效率，公司决定将上述募投项目予以结项，并将节余募集资金永久补充流动资金，该事项已经
尚未使用的募集资金用途及去向 2025 年 9 月 29 日召开的 2025 年第二次临时股东大会审议通过。详见 2025 年 9 月 12 日披露的《关于部分可转债募投项目结项并将节余募集资金永
久补充流动资金的公告》（公告编号：2025-078）。
截至本报告期末，上述募集资金已永久补充流动资金，且已办理完毕上述两个上海研发中心建设项目募集资金专户的销户手续，募集资金专户销户
完成后，公司 2021 年公开发行可转换公司债券所涉募集资金专户均已注销。
募集资金使用及披露中存在的问题或其
不适用
他情况
注：本报告表格中数据尾差系四舍五入所致。
三、发行人募集资金使用情况核查
截至报告期末，濮耐转债募集资金最终用途与经审议或约定用途一致，发行
人已按照有关要求披露募集资金使用情况，募集资金已全部使用完毕，所涉募集
资金专户均已注销。
第四章 可转换公司债券增信措施、偿债保障措施的有效性
及执行情况
一、可转换公司债券增信措施有效性
本次发行的可转换公司债券未提供担保措施，如果存续期间出现对经营管理
和偿债能力有重大负面影响的事件，本次发行的可转换公司债券可能因未提供担
保而增加风险。
二、偿债保障措施的有效性及执行情况
为了充分、有效地维护债券持有人的利益，发行人为濮耐转债的按时、足额
偿付制定了一系列工作计划，包括制定持有人会议规则、充分发挥债券受托管理
人的作用、严格履行信息披露义务、发行人承诺等，形成了一套确保债券安全兑
付的保障措施。
报告期内，本可转换公司债券增信措施和偿债保障措施较募集说明书中相关
内容没有重大变化。
第五章 可转换公司债券本息偿付情况
一、本息偿付情况
报告期内，国泰海通在本息偿付前已及时提示并督促发行人按时履约，足额
付息兑付，未发生发行人不能偿还可转换公司债券的情况。
发行人报告期内付息情况如下：
债券代码 债券简称 债券期限 计息期间 付息日 报告期内付息情况
月 26 日 完成上年度付息兑付工作
月 25 日
发行人报告期内赎回情况如下：
债券代 债券简 赎回资金 可转债摘
赎回触发条件 赎回时间安排 赎回日
码 称 到账日 牌日
濮耐转债于 2025 年 8
日，公司股票 15 个交易日
濮耐转 月 18 日停止交易，8 2025 年 8 2025 年 8 2025 年 8
债 月 20 日登记赎回，8 月 21 日 月 26 日 月 29 日
月 21 日停止转股。
赎回条款
第六章 债券持有人会议召开情况
报告期内，发行人未发生需召开债券持有人会议的事项，未召开债券持有人
会议。
第七章 可转换公司债券跟踪评级情况
发行人已委托中证鹏元资信评估股份有限公司担任跟踪评级机构，在债券存
续期内，中证鹏元资信评估股份有限公司每年将至少出具一次正式的定期跟踪评
级报告。
截至本报告出具之日，本次发行的可转债已摘牌，最新的跟踪评级报告请查
询中证鹏元资信评估股份有限公司于 2025 年 6 月出具的《2021 年濮阳濮耐高温
材料（集团）股份有限公司公开发行可转换公司债券 2025 年跟踪评级报告》，
维持公司主体信用等级为 AA，维持评级展望为稳定，维持“濮耐转债”信用等级
为 AA。
第八章 发行人信息披露义务履行情况及募集说明书中约定
的其他义务的执行情况
一、发行人信息披露义务履行情况
报告期内，针对我司受托的可转换公司债券，发行人按照主管机关的相关要
求披露了以下公告：
告》；
公告、年度募集资金使用情况专项说明》；
券 2025 年跟踪评级报告》；
行股份总额 10%的公告》；
及其一致行动人因可转债转股导致持股比例被动稀释触及 1%整数倍的公告》；
要提示性公告、于控股股东、实际控制人因可转债转股导致持股比例被动稀释触
及 1%整数倍的公告》；
要提示性公告》；
要提示性公告》；
要提示性公告》；
易日的重要提示性公告》、《关于濮耐转债即将停止转股暨赎回前最后半个交易
日的重要提示性公告》
债摘牌的公告》；
告》；
永久补充流动资金的公告》；
二、与本次发行可转换公司债券相关承诺履行情况
本报告期内，未发现相关承诺主体违背与本次发行可转换公司债券相关承诺
的情形。
三、特殊约定触发情况
（一）2025 年 3 月不提前赎回可转债
自 2025 年 2 月 24 日至 2025 年 3 月 14 日，濮阳濮耐高温材料（集团）股份
有限公司（以下简称“公司”或“濮耐股份”）股票已有 15 个交易日的收盘价不低
于“濮耐转债”当期转股价格 4.25 元/股的 130%（即 5.53 元/股），根据《濮阳濮
耐高温材料（集团）股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》（以下
简称“募集说明书”）中有条件赎回条款的相关约定，已触发可转债赎回条款。
公司于 2025 年 3 月 14 日召开第六届董事会第二十六次会议，审议通过了《关
于不提前赎回“濮耐转债”的议案》，决定本次不行使“濮耐转债”提前赎回权利，
且在未来三个月内（自 2025 年 3 月 15 日至 2025 年 6 月 14 日）“濮耐转债”再次
触发有条件赎回条款时，公司均不行使提前赎回权利。
（二）2025 年 8 月赎回可转债
自 2025 年 7 月 8 日至 2025 年 7 月 28 日，公司股票已有 15 个交易日的收盘
价不低于“濮耐转债”当期转股价格的 130%（因公司在此区间实施了权益分派，
故 2025 年 7 月 8 日至 2025 年 7 月 10 日转股价格为 4.25 元/股，转股价格的 130%
即 5.53 元/股；2025 年 7 月 11 日至 2025 年 7 月 28 日转股价格为 4.20 元/股，转
股价格的 130%即 5.46 元/股），根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第
的相关约定，已触发可转债赎回条款。
公司于 2025 年 7 月 28 日召开第七届董事会第二次会议，审议通过了《关于
提前赎回“濮耐转债”的议案》。结合当前市场及公司自身情况，经过综合考虑，
董事会决定本次行使“濮耐转债”的提前赎回权利，并授权公司管理层及相关部门
负责后续“濮耐转债”赎回的全部相关事宜。
截至赎回登记日（2025 年 8 月 20 日）收市后在中登公司登记在册的全体“濮
耐转债”持有人。
（1）公司在赎回日前每个交易日披露一次赎回提示性公告，通告“濮耐转债”
持有人本次赎回的相关事项。
（2）“濮耐转债”自 2025 年 8 月 18 日起停止交易。
（3）“濮耐转债”的赎回登记日为 2025 年 8 月 20 日。
（4）“濮耐转债”自 2025 年 8 月 21 日起停止转股。
（5）“濮耐转债”赎回日为 2025 年 8 月 21 日，公司全额赎回截至赎回登记
日（2025 年 8 月 20 日）收市后在中登公司登记在册的“濮耐转债”。本次赎回完
成后，“濮耐转债”在深交所摘牌。
（6）2025 年 8 月 26 日为公司资金到账日（到达中登公司账户），2025 年
转债托管券商直接划入“濮耐转债”持有人的资金账户。
根据中登公司提供的数据，截至赎回登记日（2025 年 8 月 20 日）收市后，
“濮耐转债”尚有 9,133 张未转股，本次赎回“濮耐转债”的数量为 9,133 张，赎回
价格为 100.906 元/张（含当期应计利息，当期年利率为 3.80%，且当期利息含
税）。扣税后的赎回价格以中登公司核准的价格为准，本次赎回共计支付赎回款
自 2025 年 8 月 29 日起，公司发行的“濮耐转债”（债券代码：127035）在深
圳证券交易所摘牌，具体内容详见公司在巨潮资讯网披露的《关于濮耐转债摘牌
的公告》（公告编号 2025-074）。
（三）转股价格调整
益分派方案实施后，濮耐转债转股价格由 4.25 元/股调整为 4.20 元/股，调整后的
转股价格自 2025 年 7 月 11 日起生效，详情请见 2025 年 7 月 4 日披露的《关于
可转换公司债券转股价格调整的公告》（公告编号：2025-039）。
第九章 受托管理人履行职责情况
国泰海通作为濮耐转债的受托管理人，积极履行受托管理工作职责，维护债
券持有人的合法权益，报告期内根据《公司债券受托管理人执业行为准则》等有
关规定和《受托管理协议》等约定，通过舆情监测、业务提示及现场回访等方式
持续跟踪发行人的资信状况、募集资金使用情况、可转换公司债券本息偿付、转
股、行权情况等，并督促发行人履行募集说明书、受托管理协议中约定的义务。
特别地，报告期内国泰海通针对本可转换公司债券披露了以下报告：
开发行可转换公司债券 2025 年第一次临时受托管理事务报告》
可转换公司债券受托管理事务报告（2024 年度）》
发行可转换公司债券 2025 年第二次临时受托管理事务报告》
第十章 与发行人偿债能力和增信措施有关的其他情况及受
托管理人采取的应对措施
报告期内，发行人未发生与偿债能力和增信措施有关的其他事项，国泰海通
已按照受托管理协议约定履行相关职责，将持续关注发行人相关情况，督促发行
人按主管机关规定及募集说明书约定履行相关义务。
第十一章 对可转换公司债券持有人权益有重大影响的其他
事项
一、是否发生受托管理协议第 3.4 条约定的重大事项
根据发行人与海通证券股份有限公司（因被吸收合并已变更为国泰海通证券
股份有限公司）签署的《受托管理协议》第 3.4 条规定，2025 年度发行人涉及《受
托管理协议》第 3.4 条规定的事项包括 2024 年度利润分配方案、转股价格调整、
可转债赎回条款、可转换公司债券转换为股票的数额累计达到可转换公司债券开
始转股前公司已发行股份总额的 10%等事项。公司已就上述事项进行公告履行信
息披露义务。
二、本次可转债转股情况
自 2025 年 1 月 1 日至停止转股日（2025 年 8 月 21 日），“濮耐转债”因转
股减少 6,250,536 张（即金额 625,053,600 元），累计转换为公司股票 148,820,920
股。自本次可转债转股起始日（2021 年 12 月 1 日）至停止转股日（2025 年 8 月
转换为公司股票 148,918,211 股。
（本页无正文，为《濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司公开发行可转换公
司债券受托管理事务报告（2025年度）》之盖章页）
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