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北京市竞天公诚（深圳）律师事务所
关于深圳市致尚科技股份有限公司
第一个解除限售期和归属期解除限售及归属条件成就、
回购注销及作废部分限制性股票的
法律意见书
二〇二六年 六月
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北京市竞天公诚（深圳）律师事务所
关于深圳市致尚科技股份有限公司
第一个解除限售期和归属期解除限售及归属条件成就、
回购注销及作废部分限制性股票的
法律意见书
致：深圳市致尚科技股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权
激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所创业板股票
上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理》
（以下简称“《自律监管指南第1号》”）等法律、法规和规范性文件以及《深
圳市致尚科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，
北京市竞天公诚（深圳）律师事务所（以下简称“本所”）接受深圳市致尚科技
股份有限公司（以下简称“致尚科技”或“公司”）的委托，就公司2025年限制
性股票激励计划（以下简称“本激励计划”或“本次激励计划”）涉及的第一类
限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就（以下简称“本次解除限售”）、
第二类限制性股票第一个归属期归属条件成就（以下简称“本次归属”）、回购
注销部分第一类限制性股票（以下简称“本次回购注销”）及作废部分第二类限
制性股票（以下简称“本次作废”）的相关事宜出具本法律意见书。
为出具本法律意见书之目的，本所律师审查了与本次激励计划相关的文件及
资料，就有关事项向公司有关人员进行询问并开展了必要的讨论，并依据本法律
意见书出具日为止的中国现行有效的法律、法规和规范性文件，以及对本次激励
计划所涉及的有关事实的了解发表法律意见。
为出具本法律意见书，本所特作如下声明：
其已经提供了全部相关的原始书面材料、副本材料或口头证言，该等资料均属真
实、准确和完整，有关副本材料或者复印件与原件一致。
布、实施的法律、法规和规范性法律文件，并基于对有关事实的了解和对法律的
理解发表法律意见。
有关的法律事项的合法合规性发表意见。
注销及本次作废有关的法律事项之目的而使用，非经本所事先书面许可，不得被
用于其他任何目的。
回购注销及本次作废有关的法律事项的必备法律文件之一，随其他申请材料一并
上报或公开披露，并依法对出具的法律意见书承担相应的法律责任。
基于上述内容，本所律师根据相关法律、法规的要求，按照我国律师行业公
认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具如下法律意见：
一、本次解除限售、本次归属、本次回购注销及本次作废部分限制性股票涉
及的批准和授权
经核查，截至本法律意见书出具之日，公司为实施本次解除限售、本次归属、
本次回购注销及本次作废部分限制性股票事宜已经履行如下法定程序：
公司＜2025年限制性股票激励计划（草案）＞及其摘要的议案》
《关于公司＜2025
年限制性股票激励计划实施考核管理办法＞的议案》《关于提请股东大会授权董
事会办理公司2025年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等与本激励计划相关
的议案。
同日，公司召开第三届监事会第三次会议，审议通过了《关于公司＜2025
年限制性股票激励计划（草案）＞及其摘要的议案》《关于公司＜2025年限制性
股票激励计划实施考核管理办法＞的议案》等与本激励计划相关的议案。
划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》，公司于2025年4月18日至2025年4
月28日在公司内部办公系统对本次激励计划的拟激励对象姓名和职位予以公示，
截至公示期满，公司监事会未收到任何对本次激励计划的拟激励对象提出的异议。
制性股票激励计划实施考核管理办法＞的议案》《关于提请股东大会授权董事会
办理公司2025年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等与本激励计划相关的议
案。
调整2025年限制性股票激励计划激励对象名单、授予数量及授予价格的议案》
《关
于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。
同日，公司召开第三届监事会第六次会议，审议通过了《关于调整2025年限
制性股票激励计划激励对象名单、授予数量及授予价格的议案》《关于向激励对
象首次授予限制性股票的议案》。
于2025年限制性股票激励计划第一类限制性股票第一个解除限售期解除限售条
件成就的议案》《关于2025年限制性股票激励计划第二类限制性股票第一个归属
期归属条件成就的议案》《关于回购注销及作废2025年限制性股票激励计划部分
限制性股票的议案》。该等事项已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。
综上，本所认为，截至本法律意见书出具之日，公司就本次解除限售、本次
归属、本次回购注销及本次作废部分限制性股票事宜已获得现阶段必要的批准和
授权，符合《管理办法》《自律监管指南第1号》等法律、法规及《激励计划（草
案）》的相关规定。公司尚需就本次归属及本次回购注销事项办理注册资本及股
份变更登记等相关手续。
二、本次解除限售相关事宜
（一）解除限售期
根据《激励计划（草案）》的约定，第一类限制性股票的第一个解除限售期
为，“自授予登记完成之日起 12 个月后的首个交易日至授予登记完成之日起 24
个月内的最后一个交易日止”。
根据《深圳市致尚科技股份有限公司关于 2025 年限制性股票激励计划第一
类限制性股票首次授予登记完成公告》，本次激励计划第一类限制性股票于 2025
年 6 月 26 日完成授予登记，因此，第一类限制性股票第一个解除限售期为 2026
年 6 月 29 日至 2027 年 6 月 25 日。
（二）解除限售条件及成就情况
本次激励计划授予的第一类限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成
就情况具体如下：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
根据公司第三届董事会第十八次会议决议、容诚会计师事务所（特殊普通合
伙）出具的《审计报告》（容诚审字[2026]518Z0572 号）及《内部控制审计报告》
（容诚审字[2026]518Z0573 号）、公司出具的说明等，公司未发生上述任一情形。
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
根据公司第三届董事会第十八次会议决议、激励对象出具的承诺等，激励对
象未发生上述任一情形。
本激励计划的考核年度为 2025 年至 2027 年三个会计年度，每个会计年度考核一次，
以达到业绩考核目标作为解除限售条件之一。
本激励计划授予的限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：
考核指标 解除限售期 考核年度 目标值（Am） 触发值（An）
以 2024 年度扣除福可喜 第一个解除限售期 2025 年度 20% 16%
玛的营业收入为基数， 第二个解除限售期 2026 年度 35% 28%
考核相应年度的营业收
第三个解除限售期 2027 年度 50% 40%
入增长率（Y）
业绩达成系数计算方式如下表：
考核指标 各考核年度指标完成情况 对应比例（M）
以 2024 年度扣除福可喜玛的营业 Y≥Am M=100%
收入为基数，考核相应年度的营业 An≤Y
收入增长率（Y） Y
根据公司第三届董事会第十八次会议决议、容诚会计师事务所（特殊普通合
伙）出具的《关于深圳市致尚科技股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划 2025
年度公司层面业绩完成情况专项审核报告》（容诚专字[2026]518Z0872 号）、公
司出具的说明，公司 2025 年扣除福可喜玛后的营业收入为 92,185.32 万元，2024
年扣除福可喜玛后的营业收入为 70,994.60 万元，2025 年较 2024 年扣除福可喜
玛后的营业收入增长率为 29.85%，不低于 20%，符合《激励计划（草案）》的
相关规定。
激励对象只有在对应解除限售期的上一年度绩效考核为“C”及以上，才能全部或部
分解除限售当期限制性股票，未解除限售部分由公司回购注销；若对应解除限售期的上一
年度绩效考核为“D”,则当期获授限制性股票不得解除限售，由公司回购注销。具体如下：
考核结果 S A B C D
解除限售比例 100% 80% 60% 0%
根据公司第三届董事会第十八次会议决议、本次解除限售的激励对象出具的
承诺、公司出具的说明等，并经本所律师核查，符合第一类限制性股票第一个解
除限售期解除限售条件的激励对象共 92 名，根据考核结果的不同，本次共计解
除限售的第一类限制性股票共计 335,878 股。
综上，本所认为，截至本法律意见书出具日，本次激励计划第一类限制性股
票第一个解除限售期的解除限售条件已成就，相关激励对象可在第一个解除限售
期内办理相应解除事宜。
三、本次归属相关事宜
（一）归属期
根据《激励计划（草案）》的约定，第二类限制性股票的第一个归属期为自
授予之日起 12 个月后的首个交易日至授予之日起 24 个月内的最后一个交易日止。
根据《深圳市致尚科技股份有限公司关于向激励对象首次授予限制性股票的
公告》，本次激励计划的首次授予部分之授予日为 2025 年 6 月 9 日。截至本法
律意见书出具日，本次激励计划首次授予的第二类限制性股票已进入第一个归属
期，第一个归属期为 2026 年 6 月 9 日至 2027 年 6 月 8 日。
（二）归属条件及成就情况
本次激励计划授予的第二类限制性股票第一个归属期条件成就情况具体如
下：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
根据公司第三届董事会第十八次会议决议、容诚会计师事务所（特殊普通合
伙）出具的《审计报告》（容诚审字[2026]518Z0572 号）及《内部控制审计报告》
（容诚审字[2026]518Z0573 号）、公司出具的说明等，公司未发生上述任一情形。
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
根据公司第三届董事会第十八次会议决议、激励对象出具的承诺等，激励对
象未发生上述任一情形。
本激励计划的考核年度为 2025 至 2027 年三个会计年度，每个会计年度考核一次，以
达到业绩考核目标作为归属条件之一。
本激励计划授予的限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：
考核指标 归属期 考核年度 目标值（Am） 触发值（An）
以 2024 年度扣除福可喜玛的 第一个归属期 2025 年度 20% 16%
考核指标 归属期 考核年度 目标值（Am） 触发值（An）
营业收入为基数，考核相应 第二个归属期 2026 年度 35% 28%
年度的营业收入增长率（Y） 第三个归属期 2027 年度 50% 40%
业绩达成系数计算方式如下表：
考核指标 各考核年度指标完成情况 对应比例（M）
以 2024 年度扣除福可喜玛的营业 Y≥Am M=100%
收入为基数，考核相应年度的营业 An≤Y
收入增长率（Y） Y
根据公司第三届董事会第十八次会议决议、容诚会计师事务所（特殊普通合
伙）出具的《关于深圳市致尚科技股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划 2025
年度公司层面业绩完成情况专项审核报告》（容诚专字[2026]518Z0872 号）、公
司出具的说明，公司 2025 年扣除福可喜玛后的营业收入为 92,185.32 万元，2024
年扣除福可喜玛后的营业收入为 70,994.60 万元，2025 年较 2024 年扣除福可喜
玛后的营业收入增长率为 29.85%，不低于 20%，符合《激励计划（草案）》的
相关规定。
激励对象只有在对应归属期的上一年度绩效考核为“C”及以上，才能全部
或部分归属当期限制性股票，未归属部分作废；若对应归属期的上一年度绩效考
核为“D”,则当期获授限制性股票不得归属，由公司作废处理。具体如下：
考核结果 S A B C D
归属比例 100% 80% 60% 0%
根据公司第三届董事会第十八次会议决议、本次解除限售的激励对象出具的
承诺、公司出具的说明等，并经本所律师核查，符合第二类限制性股票第一个归
属期条件的激励对象共 92 名，根据考核结果的不同，本次共计可归属的第二类
限制性股票共计 107,690 股。
综上所述，本所认为，截至本法律意见书出具日，本次激励计划首次授予的
第二类限制性股票已进入第一个归属期，归属条件已成就。
四、本次回购注销、本次作废部分限制性股票的具体情况
（一）本次回购注销部分限制性股票的具体情况
根据《激励计划（草案）》的约定，若激励对象考核当年由于个人层面绩效
考核的原因不能解除限售的第一类限制性股票，由公司按授予价格回购注销；激
励对象离职的，包括主动辞职、因公司裁员而离职、劳动合同/聘用协议到期不
再续约、因个人过错被公司解聘、协商解除劳动合同或聘用协议、公司辞退等，
自离职之日起激励对象已获授但尚未获准解除限售的第一类限制性股票不得解
除限售，由公司按授予价格回购。
根据公司第三届董事会第十八次会议决议、公司提供的资料等，本次激励计
划首次授予的激励对象中有 1 人因离职而不具备激励对象资格，其已获授但尚未
解除限售的限制性股票共计 1,590 股不得解除限售，由公司回购注销；此外，本
次激励计划首次授予的激励对象第一个解除限售期个人层面考核等级为“C”的
共计 22 人，对应个人层面可解除限售比例为 60%；个人层面考核等级为“D”
的共计 1 人，对应个人层面可解除限售比例为 0%。激励对象因考核未完全达标
或不达标对应的限制性股票共计 43,851 股不得解除限售，由公司回购注销。
综上，本次回购注销第一类限制性股票共计 45,441 股，公司将按 26.78 元/
股的价格以其自有资金回购上述第一类限制性股票。
（二）本次作废部分限制性股票的具体情况
根据《激励计划（草案）》的约定，若激励对象考核当年由于个人层面绩效
考核的原因不能归属的第二类限制性股票，由公司作废失效；激励对象离职的，
包括主动辞职、因公司裁员而离职、劳动合同/聘用协议到期不再续约、因个人
过错被公司解聘、协商解除劳动合同或聘用协议、公司辞退等，自离职之日起已
获授但尚未归属的第二类限制性股票不得归属，并作废失效。
根据公司第三届董事会第十八次会议决议、公司提供的资料等，本次激励计
划首次授予的激励对象中有 1 人因离职而不具备激励对象资格，其已获授但尚未
归属的限制性股票共计 510 股不得归属，由公司作废；此外，本次激励计划首次
授予的激励对象第一个归属期个人层面考核等级为“C”的共计 22 人，对应个人层
面可归属比例为 60%；个人层面考核等级为“D”的共计 1 人，对应个人层面可归
属比例为 0%。激励对象因考核未完全达标或不达标对应的限制性股票共计
综上，本所认为，公司本次回购注销、本次作废部分限制性股票的原因、数
量、回购价格及资金来源内容符合《管理办法》及法律法规及《激励计划（草案）》
的相关规定。
五、结论意见
综上所述，本所认为：
购注销及本次作废部分限制性股票事项已获得现阶段必要的批准和授权，符合
《管理办法》等法律、法规及《激励计划（草案）》的相关规定。
已成就，本次激励计划授予的第二类限制性股票第一个归属期归属条件已成就。
金来源等内容符合《管理办法》等法律、法规及《激励计划（草案）》的相关规
定。
等相关手续。
本法律意见书正本一式叁份。
（本页以下无正文）
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