聚胶新材料股份有限公司
董事、高级管理人员薪酬管理制度
第一章 总则
第一条 为进一步完善聚胶新材料股份有限公司（以下简称“公司”）董事、高级管
理人员的薪酬管理体系，建立科学有效的激励与约束机制，规范薪酬管理行为，充分调
动公司董事、高级管理人员的工作积极性和创造性，提升公司经营管理效益及治理水平，
促进公司健康、稳定、持续发展，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证
券法》《上市公司治理准则》等相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，
结合公司实际情况，特制定本制度。
第二条 本制度适用于下列人员：
（一）董事：全体董事，包括独立董事及非独立董事（含职工董事，下同）；
（二）高级管理人员：总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人（财务总监）及
《公司章程》界定的其他高级管理人员。
第三条 公司董事、高级管理人员的薪酬管理遵循以下原则：
（一）合规性原则：遵守国家法律法规和监管要求；
（二）与绩效挂钩原则：建立利润共享和风险共担的机制，薪酬水平与公司经营业绩、
个人绩效紧密挂钩；
（三）市场竞争力原则：参照同行业、同地区薪酬水平，确保薪酬具有市场竞争力；
（四）激励与约束并重原则：建立短期激励与中长期激励相结合、正向激励与风险约
束相匹配的机制；
（五）公平透明原则：薪酬制度公开透明，考核过程公平公正。
第二章 薪酬管理机构
第四条 公司董事会薪酬与考核委员会（以下简称“薪酬委员会”）是董事、高级管
理人员薪酬管理的专门机构，其主要职责如下：
（一）负责制定、审查公司董事、高级管理人员的薪酬政策与方案；
（二）负责制定公司董事、高级管理人员的考核标准并进行考核；
（三）负责公司董事、高级管理人员薪酬管理制度修订的调研与拟定工作；
（四）负责监督公司董事、高级管理人员薪酬管理制度的执行情况；
（五）负责就下列事项向董事会提出建议：
就；
第五条 薪酬方案的审议与披露程序：
（一）董事薪酬方案由薪酬委员会拟定，经董事会审议通过后，提交公司股东会审批，
并依法予以披露；
（二）高级管理人员薪酬方案由薪酬委员会拟定，经董事会审批通过后，向股东会说
明并充分披露；
（三）在董事会或薪酬委员会对董事个人进行考评或讨论其薪酬时，该董事应回避；
兼任高级管理人员的董事，在讨论其高管薪酬时亦应回避。
第六条 公司人力资源部、财务部配合薪酬委员会做好方案的具体实施和核算发放工
作。公司薪酬委员会履行职责时，有权查阅公司战略规划、年度经营计划、财务报告等
相关资料，公司各部门应及时、准确提供必要支持。
第三章 薪酬结构与标准
第七条 公司实行工资总额决定机制：以上年度工资总额清算额为参考，公司经营与
综合管理情况为基础，根据经营计划完成情况、分管工作职责及工作目标完成情况、个
人履职及发展情况相结合进行综合考核确定薪酬。
第八条 公司董事、高级管理人员薪酬根据任职类型分为以下类别：
（一）非独立董事薪酬：
单独领取董事职务津贴；
况等综合考量确定，由基本薪酬、绩效薪酬及中长期激励收入等构成，其中绩效薪酬占
基本薪酬与绩效薪酬总额的比例原则上不低于 50%；
审议确定，可根据情况按月度、季度、半年度、年度发放。外部非独立董事履行职责所
需的合理费用（如差旅费、会议费等）由公司承担，不参与公司与薪酬挂钩的绩效考核，
不享受其他薪酬福利。
（二）独立董事薪酬：实行固定津贴制，津贴标准由股东会审议确定，可根据情况按
月度、季度、半年度、年度发放。独立董事履行职责所需的合理费用（如差旅费、会议
费等）由公司承担，不参与公司与薪酬挂钩的绩效考核，不享受其他薪酬福利。
（三）高级管理人员薪酬：由基本薪酬、绩效薪酬及中长期激励收入等构成，其中绩
效薪酬占基本薪酬与绩效薪酬总额的比例原则上不低于 50%。
公司董事和高级管理人员薪酬应与市场发展相适应，与公司经营业绩、个人业绩相
匹配，与公司可持续发展相协调。
第九条 各薪酬构成部分的确定与发放规则：
（一）基本薪酬：根据岗位价值、职责难度、个人能力、行业薪酬水平、承担责任、
风险和公司经营业绩等因素综合确定，按月发放，保障董事和高级管理人员的基本生活
与履职保障需求。
（二）绩效薪酬：以公司年度经营目标完成情况为基础，结合个人年度绩效考核结果
综合确定。为了有效激励董事、高级管理人员工作积极性，可以在每季度结束后发放季
度绩效薪酬。一定比例的绩效薪酬需依据经审计的财务数据开展绩效评价考核，在年度
报告披露和绩效评价考核后发放。
根据董事、高级管理人员个人所负责、分管工作的关键任务完成情况及日常履职情
况评定，按季度发放季度绩效薪酬。
（1）年度绩效薪酬根据公司年度经营目标完成情况和董事、高级管理人员个人年度
绩效考核结果综合确定；
（2）年度绩效薪酬的确定和支付应当以绩效评价为重要依据，绩效评价应当依据经
审计的财务数据开展；
（3）一定比例的年度绩效薪酬在年度报告披露和绩效评价考核后发放，并根据最终
绩效评价考核结果实行多退少补。
（三）中长期激励：公司可以结合发展战略，依照相关法律法规和公司章程，实施股
权激励和员工持股计划等中长期激励机制，具体方案由公司薪酬委员会拟定，按法定程
序审议通过后执行。中长期激励的确定与支付以绩效评价为核心依据，强化对公司长期
价值增长的激励，将董事、高级管理人员的利益与公司的长期发展进行深度绑定。
（四）专项奖励：对于在重大项目落地、核心技术突破、市场拓展等专项工作中做出
突出贡献的董事、高级管理人员、特殊人才等核心管理人员，经公司薪酬委员会审批，
可以发放专项奖励，具体标准根据贡献程度确定。
第十条 会计年度结束后，公司薪酬委员会依据经审计的财务数据、业务完成情况等，
对董事、高级管理人员的履职情况进行考核，形成考核结论；考核结论作为绩效薪酬发
放、薪酬调整及职务任免的核心依据，考核不合格的，可扣减或不予发放绩效薪酬。
第十一条 公司董事、高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，按其
实际任期和实际绩效计算薪酬并予以发放。如因违反法律法规、规范性文件或者严重损
害公司利益等原因辞职、被解除职务或者在任期内未经批准擅自离职的，其绩效薪酬不
予发放，公司并有权追回已支付部分薪酬。
第十二条 所有薪酬、津贴均为税前金额，公司依法代扣代缴个人所得税、个人应承
担的社会保险及住房公积金等款项后，向个人发放剩余部分。
第十三条 公司应当结合行业水平、发展策略、岗位价值等因素合理确定董事、高级
管理人员和普通职工的薪酬分配比例，推动薪酬分配向关键岗位、生产一线和紧缺急需
的高层次、高技能人才倾斜，促进提高普通职工薪酬水平。
第四章 绩效薪酬与业绩联动机制
第十四条 强制性业绩联动规则：
（一）当公司较上一会计年度由盈利转为亏损或亏损扩大时，公司董事、高级管理人
员的平均绩效薪酬未相应下降的，应当披露原因；
（二）当公司亏损时，应当在公司董事、高级管理人员薪酬审议各环节特别说明公司
董事、高级管理人员薪酬变化是否符合业绩联动要求。
（三）公司董事、高级管理人员一定比例绩效薪酬的发放，应以经审计的财务数据为
依据，确保考核结果真实、准确、可验证。
第五章 薪酬止付与追索机制
第十五条 财务重述追回条款：
若公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述，应当及时对董事、高级管理人
员绩效薪酬和中长期激励收入予以重新考核并相应追回超额发放部分。
第十六条 违规责任追回条款：
公司董事、高级管理人员违反忠实、勤勉义务给公司造成损失，或者对公司财务造假、
资金占用、违规担保等违法违规行为负有过错的，公司应当根据情节轻重减少、停止支
付未支付的绩效薪酬和中长期激励收入，并对相关行为发生期间已支付的绩效薪酬和中
长期激励收入进行全额或部分追回。
第六章 薪酬调整与监督管理
第十七条 公司董事、高级管理人员的薪酬体系应动态适配公司经营战略，当经营环
境及外部条件发生重大变化时，经公司薪酬委员会提议，并按本制度第五条规定的程序
审议通过后方可调整薪酬标准。
第十八条 公司董事、高级管理人员薪酬调整的主要依据包括：
（一）外部因素：行业薪酬水平显著变动、通货膨胀导致薪资购买力下降、行业政
策或市场环境发生重大变化。
（二）内部因素：公司盈利状况、经营业绩大幅变动、组织结构调整、岗位职责调整、
职务变化或公司发展战略调整。
第十九条 公司章程或者相关合同中涉及提前解除董事、高级管理人员任职的补偿内
容应当符合公平原则，不得损害公司合法权益，不得进行利益输送。
第二十条 公司应加强董事、高级管理人员薪酬风险舆情的监测与管理，定期关注市
场对董事、高级管理人员薪酬情况的反馈，及时妥善处理风险事件，特别是在定期报告
披露等关键时点，提前做好风险研判、分析与应对措施，防范出现重大舆情事件。
第七章 附则
第二十一条 本制度自公司股东会审议通过之日起生效并实施，修订时亦同。本制度
由公司董事会负责解释。
第二十二条 本制度未尽事宜，按国家有关法律法规、规范性文件以及《公司章程》
等有关规定执行；本制度若与国家后续颁布的有关法律法规、规范性文件以及经合法程
序修订后的《公司章程》等有关规定相抵触时，以国家新颁布的有关法律法规、规范性
文件以及经合法程序修订后的《公司章程》等有关规定为准。
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