聚胶新材料股份有限公司
董事会秘书工作细则
目 录
第一章 总则
第一条 按照建立现代企业制度的要求，为进一步规范聚胶新材料股份有限公司（以
下简称“公司”）法人治理结构，明确董事会秘书的权利义务和职责，依照
《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下
简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号
——创业板上市公司规范运作》（以下简称“《规范运作》”）、《上市公
司董事会秘书监管规则》、《聚胶新材料股份有限公司章程》（以下简称“公
司章程”）及其他有关规定，特制定本工作细则。
第二条 公司董事会设董事会秘书一名。董事会秘书是公司的高级管理人员。董事会
秘书协助董事会履行职责，向董事会报告工作，承担法律、法规及公司章程
所规定的公司高级管理人员的义务，享有相应的工作职权。
第三条 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事及其他高级管理人员及
公司有关人员应当支持、配合董事会秘书的工作。
第二章 董事会秘书任职资格和任免
第四条 公司董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律专业知识和工
作经验，具有良好的职业道德和个人品德。
前款所称履行职责所必需的工作经验指具备财务、会计、审计、法律合规、
金融从业或者其他与履行董事会秘书职责相关的五年以上工作经验，或者取
得法律职业资格证书并且具有五年以上工作经验，或者取得注册会计师证书
并且具有五年以上工作经验。
有下列情形之一的人士不得担任公司董事会秘书：
（一） 《公司法》第178条规定的情形；
（二） 最近36个月受到中国证监会行政处罚或者被中国证监会采取3次以
上行政监督管理措施；
（三） 最近36个月受到证券交易所公开谴责或者3次以上通报批评；
（四） 法律法规、中国证监会规定、深圳证券交易所业务规则规定的其他
情形。
第五条 董事会秘书不得兼任公司总经理、分管经营业务的副总经理、财务负责人。
董事会秘书兼任公司其他职务的，应当明确区分董事会秘书和其他职务的职
责，确保有足够的时间和精力独立履行董事会秘书职责。
董事会秘书应当持续加强证券法律法规及证券交易所业务规则的学习，不断
提高履职能力。
拟聘任的董事会秘书除应符合法律法规、深圳证券交易所业务规则、本工作
细则规定的高级管理人员的任职要求外，提名人和候选人还应在其被提名时
说明候选人是否熟悉履职相关的法律法规、是否具备与岗位要求相适应的职
业操守、是否具备相应的专业胜任能力与从业经验。
第六条 董事会秘书由董事长提名，由董事会聘任或解聘。董事会提名委员会对董事
会秘书人选及其任职资格进行遴选、审核，并向董事会提出建议。董事会秘
书每届任期三年, 可以连续聘任。
第七条 公司董事会解聘董事会秘书应当具有充分理由,不得无故解聘董事会秘书。
董事会秘书具有下列情形之一的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应
当立即召开会议决定是否将其解聘：
（一） 不符合本工作细则第四条所列的情形；
（二） 连续不能履行职责达到三个月以上；
（三） 履行职责存在重大错误或疏漏，给公司、投资者造成重大损失或者
对公司产生重大影响的；
（四） 其他违反法律法规、证券交易所业务规则和公司章程、内部管理制
度等，给公司、投资者造成重大损失或者对公司产生重大影响的。
董事会秘书被解聘或辞职的，公司应当及时向证券交易所报告，说明原因
并公告。董事会秘书可以就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况，向证
券交易所提交个人陈述报告。
第八条 除法律法规另有规定外，公司在聘任董事会秘书时应当与其签订保密协议，
要求其承诺在任职期间以及在离任后持续履行保密义务直至有关信息公开
披露为止，但涉及公司违法违规的信息除外。
第九条 在董事会秘书被解聘或者辞职的，公司应当在6个月内完成董事会秘书的聘
任工作。在董事会秘书空缺期间，应当由董事长代行董事会秘书的职责，同
时尽快确定董事会秘书人选。
第三章 董事会秘书的职责与程序
第十条 董事会秘书对公司和董事会负责，履行如下职责：
（一） 负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制订公司信
息披露事务管理制度并维护制度的有效执行，发现公司信息披露事
务管理制度运行存在缺陷或者问题的，应当及时向董事会报告，提
出整改建议，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规
定；
（二） 负责组织和协调定期报告草案的编制工作，督促总经理、财务负责
人等高级管理人员及公司相关部门按时提供定期报告有关内容，按
照规定汇总形成定期报告草案；建议审计委员会对定期报告中的财
务信息进行审核，建议董事长召集董事会审议定期报告并披露；在
职责范围内关注定期报告的重大异常情形并及时开展核实，发现问
题的，向董事会报告并提出整改建议；
（三） 负责及时汇集公司应予披露的重大事件信息，向董事会报告，并按
照规定编制临时报告，组织临时报告的披露工作；
（四） 负责办理公司信息披露暂缓、豁免事宜，负责暂缓、豁免披露信息
的登记、保管和报送工作；
（五） 负责公司信息披露的保密工作，组织制订公司内幕信息管理制度并
维护制度的有效执行，按照规定登记、保管和报送内幕信息知情人
档案，在未公开重大信息泄露时，及时向深圳证券交易所报告并公
告；
（六） 及时汇集属于董事会、股东会职权范围的事项，向董事会报告并提
出召开会议的建议；组织筹备董事会会议和股东会会议，负责会议
记录工作并签字，确保会议记录如实反映会议情况，确保会议召集、
召开和表决程序符合法律法规、深圳证券交易所的其他规定及公司
章程的规定；
（七） 发现公司的公司章程、组织机构设置和职权分配等不符合法律法规、
深圳证券交易所的其他规定的，向董事会报告，并提出整改建议；
发现财务信息、内部控制问题或者违法违规线索的，及时向审计委
员会报告。
（八） 负责组织和协调公司投资者关系管理工作，增进投资者对公司的了
解和认同；协调公司与股东及实际控制人、投资者、董事、中介机
构、媒体、证券监管机构等之间的信息沟通，确保联络渠道的畅通；
（九） 关注有关公司的媒体报道、市场传闻，及时核实相关情况，向董事
会报告并提出澄清等符合规定的处理建议，督促董事会等有关主体
及时回复深圳证券交易所问询；
（十） 协助独立董事履行职责，确保独立董事与其他董事、高级管理人员
及其他相关人员之间的信息畅通，确保独立董事能够获得足够的资
源和必要的专业意见；
（十一） 组织董事、高级管理人员及其他相关人员进行相关法律法规、
深圳证券交易所的其他规定要求的培训，协助前述人员了解各自在
信息披露中的职责；
（十二） 督促董事、高级管理人员及其他相关人员遵守法律法规、《上
市规则》、《规范运作》、公司章程及深圳证券交易所其他相关规
定，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司、董事、高级管理人员
作出或者可能作出违反有关规定的决议时，应当予以提醒并立即如
实向深圳证券交易所报告；
（十三） 负责公司股票及其衍生品种变动的管理事务，管理公司股东名
册，每季度核实持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、董事、
高级管理人员等持有公司股票及其衍生品种情况；
（十四） 法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所或公司章程要
求履行的其他职责。
第十一条 董事会秘书应当列席股东会、董事会会议。为履行职责，董事会秘书有权参
加高级管理人员相关会议，查阅有关文件、资料，了解公司的财务和经营情
况,并要求公司有关部门和人员对相关事项作出说明。
董事及其他高级管理人员、公司有关部门应当支持、配合董事会秘书的工作，
根据董事会秘书要求及时提供相关资料，不得拒绝、阻碍或者干预董事会秘
书的正常履职行为。
第十二条 公司应当制定重大事件报告、传递、审核、披露程序，将董事会秘书履行职
责嵌入公司日常经营管理流程，确保董事会秘书及时、准确、全面地获取信
息。
董事、其他高级管理人员及公司其他人员知悉公司经营、财务等方面出现的
重大事件、已披露事项进展情况等，应当按照公司规定及时履行报告义务，
并通知董事会秘书，董事会秘书应当建议董事会及时披露。
第十三条 公司董事会召开会议的，董事会秘书应当按照公司章程规定的时限提前通知
全体董事，并将会议资料送达全体董事。董事会秘书应当确保会议召集、召开
和表决程序符合法律法规、深圳证券交易所业务规则和公司章程的规定。董事
会秘书发现程序瑕疵等影响董事会决议效力情形的，应当向董事会报告。
第十四条 董事会秘书负责董事会会议的记录，确保会议记录如实反映会议情况，提醒
出席会议的董事在会议记录上签名。会议记录应当记载以下内容：
（一） 会议召开的日期、地点、议程和召集人姓名；
（二） 会议主持人及出席、列席会议的人员姓名；
（三） 每位董事的发言情况；
（四） 每一决议事项的表决方式和结果；
（五） 公司章程规定其他应当记载的事项。
第十五条 董事会秘书应当及时汇集属于股东会职权范围内的事项。出现下列情形之一
的，董事会秘书应当及时建议董事长召集董事会会议并作出是否召开股东会
会议的决议：
（一） 公司需要召开年度股东会会议的；
（二） 单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求召开临时股
东会会议的；
（三） 审计委员会提议召开临时股东会会议的；
（四） 过半数独立董事提议召开临时股东会会议的；
（五） 其他需要召开临时股东会会议的情形。
董事会决议召开股东会会议的，董事会秘书应当按照规定发出会议通知，会
议通知应当包括时间、地点、议题等内容。董事会决议不召开股东会会议的，
董事会秘书应当按照规定及时组织披露。
董事会决议不召开临时股东会会议，但审计委员会决议召集或者股东自行召
集临时股东会会议的，董事会秘书应当配合。
董事会秘书负责筹备股东会会议，确保会议召集、召开和表决程序符合法律法
规、证券交易所业务规则和公司章程的规定。
第十六条 董事会秘书负责股东会的会议记录，确保会议记录如实反映会议情况。会议
记录应当记载以下内容：
（一） 会议时间、地点、议程和召集人姓名或者名称；
（二） 会议主持人以及出席、列席会议的人员姓名；
（三） 出席会议的股东和代理人人数，股东所持表决权的股份总数及占公
司股份总数的比例；
（四） 每一提案的审议经过、发言要点、表决结果；
（五） 股东的质询意见或建议及相应的答复或说明；
（六） 律师及计票人、监票人姓名；
（七） 公司章程规定应当记载的其他内容。
第十七条 董事会秘书在履行职责过程中受到不当妨碍或者阻挠的，应当及时向董事长
报告，董事长应当协调相关方配合董事会秘书履行职责。董事会秘书仍然受
到不当妨碍或者阻挠的，应当向中国证监会、深圳证券交易所报告，并提供
受到不当妨碍或者阻挠的证据。
第十八条 董事会秘书在履行职责过程中发现公司存在无法按时披露信息，信息披露文
件存在虚假记载、误导性陈述、重大遗漏，或者未按规定履行重大事项审议
程序等行为的，应当及时向中国证监会、深圳证券交易所报告。董事会秘书
按照相关规则规定向董事会及其专门委员会提出建议但未被采纳的，应当及
时向中国证监会、深圳证券交易所报告。
第十九条 董事会秘书应配备信息披露所必需的通讯设备和计算机等办公设备，保证计
算机可以连接国际互联网和对外咨询电话的畅通。
第四章 董事会秘书的法律责任
第二十条 董事会秘书对公司负有忠实勤勉的义务，应当遵守公司章程，切实履行职责，
维护公司利益，不得利用在公司的地位和职权为自己谋私利。
第二十一条 董事会秘书离职应当完成各项工作移交手续。董事会秘书在离任时应签订必
要的保密协议，履行持续保密义务。董事会秘书辞任生效或者任期届满，其
对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在公司章程规
定的合理期限内仍然有效。董事会秘书在任职期间因执行职务而应承担的责
任，不因离任而免除或者终止。董事离职时尚未履行完毕的承诺，仍应当履
行。
公司应当对离职的董事会秘书是否存在未尽义务、未履行完毕的承诺，是否
涉嫌违法违规行为等进行审查。
第二十二条 公司应当建立董事会秘书履职定期评价及责任追究机制，设定与其职责相匹
配的考核评价标准，发现董事会秘书未勤勉尽责的，对其进行责任追究；情
节严重的，及时更换董事会秘书。
第五章 附则
第二十三条 本工作细则所述的“以上”、“以下”均包含本数。
第二十四条 本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、法规、规范性文件和公司章程的规
定执行；本工作细则与国家现行有关法律、法规、规范性文件以及公司章程
相抵触时，以国家现行有关法律、法规、规范性文件以及公司章程的有关规
定为准；本工作细则如与国家日后颁布的法律、法规、规范性文件或经合法
程序修改后的公司章程相抵触时，按国家有关法律、法规、规范性文件和公
司章程的规定执行，并及时修订，报董事会审议通过。
第二十五条 本工作细则经公司董事会批准后生效。
第二十六条 本工作细则解释权归属公司董事会。
聚胶新材料股份有限公司
首页
微信公众号
证券之星APP
