证券代码：301283 证券简称：聚胶股份 公告编号：2026-030
聚胶新材料股份有限公司
关于变更注册资本、修订《公司章程》及部分制度的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
聚胶新材料股份有限公司（以下简称“公司”或“聚胶股份”）于 2026 年
资本及修订<公司章程>的议案》《关于修订公司部分制度的议案》，上述部分
议案尚需提交公司 2026 年第一次临时股东会审议，现将有关事宜公告如下：
一、公司注册资本变更情况
由于公司已实施完成 2025 年年度利润分配及资本公积转增股本方案，资本
公积转增后公司总股本由 80,417,822 股增加至 116,222,756 股，注册资本将由
二、《公司章程》修订情况
根据上述注册资本的变更及《上市公司章程指引》
《上市公司治理准则》
《上
市公司董事会秘书监管规则》等法律法规、规范性文件的最新要求，结合公司实
际情况，对《公司章程》的部分条款进行修订。
具体修订内容见附件：公司章程修订对照表。除公司章程修订对照表所述修
订外，《公司章程》其他条款无实质性内容修改，因新增或删除导致条款序号变
化、格式性调整等而无实质性变更的情况未进行列示。
本次修订《公司章程》事项尚需提交公司 2026 年第一次临时股东会审议，
并提请公司股东会授权公司董事会及其指定人员办理后续工商变更登记、章程备
案等相关事宜。《公司章程》变更内容以市场监督管理部门最终核准登记的内容
为准。
修订后的《公司章程》详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）
披露的《聚胶新材料股份有限公司章程》。
三、修订部分公司制度的情况
为更好地完善公司治理，促进公司规范运作，结合《上市公司章程指引》
《上
市公司治理准则》《上市公司董事会秘书监管规则》等法律法规、规范性文件的
最新要求，公司修订部分治理制度。具体情况如下：
是否需要提交
序号 制度名称 类型
股东会审议
上述修订后的管理制度全文详见公司同日在巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关制度全文。
本次修订的第 1、2 项制度已由公司第二届董事会第二十四次会议审议通过，
第 3 项制度全体董事回避表决，第 1、3 项制度尚需提交公司 2026 年第一次临时
股东会审议，自股东会审议通过之日起生效，其他制度自董事会审议通过之日起
生效。
四、备查文件
特此公告。
聚胶新材料股份有限公司董事会
附件：公司章程修订对照表
原公司章程 修订后公司章程
第五条 第五条
公司住所：广州市增城区宁西街创强路 97 号，邮政 公司住所：广州市增城区宁西街创强路 97 号，邮政
编码 511300。增设经营场所：广州市增城新塘镇仙村 编码 511300。增设经营场所：广州市增城新塘镇仙村
东区工业园沙滘村岗谷山（厂房 A1）首层，邮政编 东区工业园沙滘村岗谷山（厂房 A1）首层，邮政编
码 511335。公司的注册资本为人民币 80,417,822 元。 码 511335。公司的注册资本为人民币 116,222,756 元。
第二十条 第二十条
公司已发行的股份总数为 80,417,822 股，均为人民币 公司已发行的股份总数为 116,222,756 股，均为人民
普通股，每股面值为人民币 1.00 元。 币普通股，每股面值为人民币 1.00 元。
第九十八条 第九十八条
公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公
司的董事： 司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏 （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏
社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾 社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾
年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾 2 年； 年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾 2 年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、 （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、
经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该 经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该
公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年； 公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、 （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、
企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、 企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、
企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾 3 年； 企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾 3 年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法 （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法
院列为失信被执行人； 院列为失信被执行人；
（六）被中国证监会处以证券市场禁入措施，期限未 （六）被中国证监会处以证券市场禁入措施，期限未
满的； 满的；
（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司 （七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司
董事、高级管理人员 董事、高级管理人员
等，期限未满的； 等，期限未满的；
（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 （八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者
聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司将 聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司将
解除其职务，停止其履职。 解除其职务，停止其履职。董事会提名委员会应当对
董事的任职资格进行评估，发现不符合任职资格的，
及时向董事会提出解任的建议。
第一百零五条 第一百零五条
股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。 股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。
无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要 无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要
求公司予以赔偿。 求公司予以赔偿，但赔偿应当符合公平原则，不得损
害公司合法权益，不得进行利益输送。
第一百零九条 第一百零九条
公司设立独立董事。独立董事是指不在上市公司担任 公司设立独立董事。独立董事是指不在上市公司担任
除董事外的其他职务，并与其所受聘的上市公司及其 除董事外的其他职务，并与其所受聘的上市公司及其
主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关 主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关
系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董 系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董
事。 事。
独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会、证券 独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会、证券
交易所和本章程的规定，认真履行职责，在董事会中 交易所和本章程的规定，认真履行职责，在董事会中
发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司 发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司
整体利益，保护中小股东合法权益。 整体利益，保护中小股东合法权益。
公司股东间或者董事间发生冲突、对公司经营管理造
成重大影响的，独立董事应当主动履行职责，维护公
司整体利益。
第一百二十二条 第一百二十二条
为保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事 为保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事
提供以下必要条件： 提供以下必要条件：
（一）公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的 （一）公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的
知情权。公司应当向独立董事定期通报公司运营情 知情权。公司应当向独立董事定期通报公司运营情
况，提供资料，组织或者配合独立董事开展实地考察 况，提供资料，组织或者配合独立董事开展实地考察
等工作。公司可以在董事会审议重大复杂事项前，组 等工作。公司可以在董事会审议重大复杂事项前，组
织独立董事参与研究论证等环节，充分听取独立董事 织独立董事参与研究论证等环节，充分听取独立董事
意见，并及时向独立董事反馈意见采纳情况。公司向 意见，并及时向独立董事反馈意见采纳情况。公司向
独立董事提供的资料，应当至少保存十年； 独立董事提供的资料，应当至少保存十年；
（二）公司应当及时向独立董事发出董事会会议通 （二）公司应当及时向独立董事发出董事会会议通
知，不迟于法律、行政法规、中国证监会规定或者本 知，不迟于法律、行政法规、中国证监会规定或者本
章程规定的董事会会议通知期限提供相关会议资料， 章程规定的董事会会议通知期限提供相关会议资料，
并为独立董事提供有效沟通渠道。两名及以上独立董 并为独立董事提供有效沟通渠道。两名及以上独立董
事认为资料不完整、论证不充分或者提供不及时的， 事认为资料不完整、论证不充分或者提供不及时的，
可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议 可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议
该事项，董事会应当予以采纳； 该事项，董事会应当予以采纳；
（三）公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条 （三）公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条
件。董事会秘书应当确保独立董事与其他董事、高级 件。董事会秘书应当确保独立董事与其他董事、高级
管理人员及其他相关人员之间的信 管理人员及其他相关人员之间的信
息畅通，确保独立董事履行职责时能够获得足够的资 息畅通，确保独立董事履行职责时能够获得足够的资
源和必要的专 源和必要的专
业意见； 业意见；
（四）独立董事行使职权时，公司董事、高级管理人 （四）独立董事行使职权时，公司董事、高级管理人
员等相关人员应当予以配合，不得拒绝、阻碍或者隐 员等相关人员应当予以配合，不得拒绝、阻碍或者隐
瞒相关信息，不得干预其独立行使职权。独立董事依 瞒相关信息，不得干预其独立行使职权。独立董事依
法行使职权遭遇阻碍的，可以向董事会说明情况，要 法行使职权遭遇阻碍的，可以向董事会说明情况，要
求董事、高级管理人员等相关人员予以配合，并将受 求董事、高级管理人员等相关人员予以配合，并将受
到阻碍的具体情形和解决状况记入工作记录；仍不能 到阻碍的具体情形和解决状况记入工作记录；仍不能
消除阻碍的，可以向中国证监会和深圳证券交易所报 消除阻碍的，可以向中国证监会和深圳证券交易所报
告； 告；
（五）独立董事履职事项涉及应披露信息的，公司应 （五）独立董事履职事项涉及应披露信息的，公司应
当及时办理披露事宜；公司不予披露的，独立董事可 当及时办理披露事宜；公司不予披露的，独立董事可
以直接申请披露，或者向中国证监会和深圳证券交易 以直接申请披露，或者向中国证监会和深圳证券交易
所报告； 所报告；
（六）独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权 （六）独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权
时所需的费用由公司承担； 时所需的费用由公司承担；
（七）公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标 （七）公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴标准
准应当由董事会制订预案，股东会审议通过，并在上 应当由股东会审议确定，并在公司年度报告中进行披
市公司年度报告中进行披露。除上述津贴外，独立董 露。除上述津贴外，独立董事不应从该公司及其主要
事不应从该公司及其主要股东、实际控制人或有利害 股东、实际控制人或有利害关系的机构和人员取得额
关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利 外的、未予披露的其他利益；
益； （八）公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，
（八）公司可以建立必要的独立董事责任保险制度， 以降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。
以降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。
新增 第一百三十八条
董事会召开会议的，董事会秘书应当按照公司章程规
定的时限提前通知全体董事，并将会议资料送达全体
董事。
董事会秘书应当确保会议召集、召开和表决程序符合
法律法规、证券交易所业务规则和公司章程的规定。
董事会秘书发现程序瑕疵等影响董事会决议效力情
形的，应当向董事会报告。
第一百三十八条 第一百三十九条
董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会
作出决议，必须经全体董事的过半数通过。 作出决议，必须经全体董事的过半数通过，法规另有
董事会决议的表决，实行一人一票。 规定的除外。
董事会决议的表决，实行一人一票。
新增 第一百四十三条
董事会秘书应当及时汇集属于股东会职权范围内的
事项。出现下列情形之一的，董事会秘书应当及时建
议董事长召集董事会会议并作出是否召开股东会会
议的决议：
（一）公司需要召开年度股东会会议的；
（二）单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股
东请求召开临时股东会会议的；
（三）审计委员会提议召开临时股东会会议的；
（四）过半数独立董事提议召开临时股东会会议的；
（五）其他需要召开临时股东会会议的情形。
董事会决议召开股东会会议的，董事会秘书应当按照
规定发出会议通知，会议通知应当包括时间、地点、
议题等内容。董事会决议不召开股东会会议的，董事
会秘书应当按照规定及时组织披露。
董事会决议不召开临时股东会会议，但审计委员会决
议召集或者股东自行召集临时股东会会议的，董事会
秘书应当配合。
第一百六十七条 第一百六十九条
公司利润分配政策为： 公司利润分配政策为：
（一）公司利润分配原则和目标公司的利润分配政策 （一）公司利润分配原则和目标
应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策将保 公司的利润分配政策应重视对投资者的合理投资回
持连续性和稳定性。公司的利润分配不得超过累计可 报，利润分配政策将保持连续性和稳定性。公司的利
分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司 润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公
的现金股利政策目标为按照本章程规定的现金分红 司持续经营能力。公司的现金股利政策目标为按照本
条件、比例和间隔进行分红。 章程规定的现金分红条件、比例和间隔进行分红。
（二）利润分配形式 （二）利润分配形式
公司可以采取现金、股票或两者相结合的方式分配股 公司可以采取现金、股票或两者相结合的方式分配股
利，现金分红优先于其他分红方式。具备现金分红条 利，现金分红优先于其他分红方式。具备现金分红条
件的，应当采用现金分红进行利润分配。采用股票股 件的，应当采用现金分红进行利润分配。采用股票股
利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资 利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资
产的摊薄等真实合理因素。 产的摊薄等真实合理因素。
（三）现金分红条件 （三）现金分红条件
公司实施现金分红一般应同时满足以下条件： 公司实施现金分红原则上应同时满足以下条件：
实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后 实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后
的税后利润）为正，现金分红后公司现金流仍然可以 的税后利润）为正，现金分红后公司现金流仍然可以
满足公司正常生产经营的需要。 满足公司正常生产经营的需要。
意见的审计报告（中期现金分红无需审计）。 意见的审计报告（中期现金分红无需审计）。
现金支出（公司首次公开发行股票或再融资的募集资 或重大现金支出（公司首次公开发行股票或再融资的
金投资项目除外）。重大投资计划或重大现金支出是 募集资金投资项目除外）。重大投资计划或重大现金
指：公司未来十二个月内拟建设项目、对外投资、收 支出是指：公司未来十二个月内拟建设项目、对外投
购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司 资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过
当年实现的母公司可供分配利润的 50%且超过 5000 公司当年实现的母公司可供分配利润的 50%且超过
万元人民币。 5000 万元人民币。
（四）现金分红的比例和间隔 （四）现金分红的比例和间隔
公司原则上每年进行一次现金分红，公司最近三年以 公司原则上每年进行一次现金分红，公司最近三年以
现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年 现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年
均可分配利润的百分之三十，公司董事会可以根据公 均可分配利润的百分之三十，公司董事会可以根据公
司的盈利状况及资金需求提议进行中期现金分红。 司的盈利状况及资金需求提议进行中期现金分红。
公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶 公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶
段、自身经营模式、 段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支
盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分 出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的
下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的 程序，提出差异化的现金分红政策：
现金分红政策： 1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，
进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比 例最低应达到 80%；
例最低应达到 80%； 2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，
进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比 例最低应达到 40%；
例最低应达到 40%； 3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，
进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比 例最低应达到 20%；
例最低应达到 20%； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可 以按照前项规定处理。
以按照前项规定处理。 （五）发放股票股利的条件
（五）发放股票股利的条件 在保证公司股本规模和股权结构合理的前提下，基于
在保证公司股本规模和股权结构合理的前提下，基于 回报投资者和分享企业价值考虑，公司可以发放股票
回报投资者和分享企业价值考虑，公司可以发放股票 股利，具体方案需经公司董事会审议后提交公司股东
股利，具体方案需经公司董事会审议后提交公司股东 会批准。
会批准。 （六）利润分配的决策机制和程序
（六）利润分配的决策机制和程序 1、董事会审议利润分配需履行的程序和要求：公司
在进行利润分配时，公司董事会应当先制定预分配方 案；董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究
案；董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究 和论证公司现金分红的时机、条件和比例、调整的条
和论证公司现金分红的时机、条件和比例、调整的条 件、决策程序等事宜。利润分配预案经董事会过半数
件、决策程序等事宜。利润分配预案经董事会过半数 以上表决通过，方可提交股东会审议。
以上表决通过，方可提交股东会审议。 2、股东会审议利润分配方案需履行的程序和要求：
股东会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多 种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流
种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流 （包括但不限于提供网络投票表决、邀请中小股东参
（包括但不限于提供网络投票表决、邀请中小股东参 会等方式），充分听取中小股东的意见和诉求，并及
会等方式），充分听取中小股东的意见和诉求，并及 时答复中小股东关心的问题。
时答复中小股东关心的问题。 （七）利润分配政策调整的决策机制与程序
（七）利润分配政策调整的决策机制与程序 1、公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的
需要，或者外部经营环境发生变化，确需调整利润分 配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监
配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监 会和证券交易所的有关规定。
会和证券交易所的有关规定。 2、有关调整利润分配政策的议案由董事会制定。
东会审议，在董事会审议通过后提交股东会批准，公 司应安排通过证券交易所交易系统、互联网投票系统
司应安排通过证券交易所交易系统、互联网投票系统 等网络投票方式为社会公众股东参加股东会提供便
等网络投票方式为社会公众股东参加股东会提供便 利。股东会审议调整利润分配政策的议案需经出席股
利。股东会审议调整利润分配政策的议案需经出席股 东会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
东会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 公司独立董事可在股东会召开前向公司社会公众股
公司独立董事可在股东会召开前向公司社会公众股 股东征集其在股东会上的投票权，独立董事行使上述
股东征集其在股东会上的投票权，独立董事行使上述 职权应当取得全体董事的二分之一以上同意。
职权应当取得全体董事的二分之一以上同意。
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