广州白云国际机场股份有限公司
董事、高级管理人员薪酬管理制度
第一章 总 则
第一条 目的与依据
为进一步规范广州白云国际机场股份有限公司（以下简
称“股份公司”）董事、高级管理人员薪酬管理工作，构建
科学高效的薪酬分配与约束机制，维护股份公司及股东合法
权益，推动股份公司高质量可持续发展，依据《中华人民共
和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准
则》及《广州白云国际机场股份有限公司章程》等相关规定，
特制定本制度。
第二条 适用对象
本制度适用于股份公司董事（含非独立董事、独立董事）
及《公司章程》规定的高级管理人员（含经理层成员）。其
中，独立董事津贴按照《广州白云国际机场股份有限公司独
立董事工作制度》执行，未在股份公司领取薪酬的董事，不
适用本制度相关规定。
担任股份公司非经理层班子副职、总法律顾问、总经理
助理及其他领导人员，参照本制度执行。
第三条 组织机构
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股份公司董事会为董事及高级管理人员绩效考核与薪
酬管理领导决策机构，主要负责提出总体工作要求；制定绩
效考核与薪酬管理实施细则；审批薪酬发放方案及标准；审
批年度、任期经营业绩考核指标设置及考核结果运用；审批
止付追索方案等。
股份公司薪酬与考核委员会是董事会设立的专门工作
机构，主要负责制定考核标准并实施考核；负责制订、审查
薪酬标准、核发、决策及追索等政策与方案。
股份公司人力资源部、法律与董事会事务部配合薪酬与
考核委员会，做好董事及高级管理人员薪酬方案的具体实施
和发放等工作。
第四条 股份公司结合行业水平、发展策略、岗位价值
等因素合理确定董事、高级管理人员和普通职工的薪酬分配
比例，推动薪酬分配向关键岗位、生产一线和紧缺急需的高
层次、高技能人才倾斜，促进提高普通职工薪酬水平。
第五条 董事会根据《公司章程》规定行使股份公司职
工工资分配管理权，建立并实施工资总额预算管理机制。股
份公司按照《广州白云国际机场股份有限公司工资总额管理
办法》规范开展工资总额预算、执行、预清算、清算以及内
部监督等工作，工资总额预算管理纳入股份公司全面预算管
理体系。
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第二章 薪酬方案的制定
第六条 薪酬与考核委员会依据本制度规定，制订董
事、高级管理人员绩效考核与薪酬管理相关实施细则，经董
事会审议批准后实施。
第七条 薪酬与考核委员会根据本制度及相关实施细
则，每年制订董事、高级管理人员年度薪酬方案，明确薪酬
确定依据和具体构成。
董事、高级管理人员薪酬按规定按年度予以披露。其中，
董事薪酬方案提交股东会批准，高级管理人员薪酬方案由董
事会批准并向股东会作出说明。董事会或薪酬与考核委员会
在对董事个人进行评价或讨论其薪酬事项时，该董事应当回
避。
第八条 董事、高级管理人员薪酬方案遵循与市场水平
相适应、与公司经营业绩及个人履职业绩相匹配、与公司可
持续发展相协调的原则。
第九条 股份公司上一年度发生亏损时，须在审议董
事、高级管理人员薪酬时特别说明薪酬变化是否符合业绩联
动要求。如董事、高级管理人员平均绩效薪酬未相应下降的，
应说明并披露具体原因。
第十条 在实施内部控制审计时应当要求会计师事务
所重点关注绩效考评控制的有效性以及薪酬发放是否符合
内部控制要求。
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第三章 绩效考核
第十一条 股份公司董事及高级管理人员的绩效考核
分为年度绩效考核和任期绩效考核，由薪酬与考核委员会负
责组织实施。
年度绩效考核按年度周期开展，任期绩效考核在任期届
满后组织实施。
第十二条 绩效考核指标目标值设定应科学合理、兼具
挑战性，并按规定履行相应审批程序。
当外部经营环境或岗位职责分工发生重大变化，可对董
事、高级管理人员绩效考核指标进行动态调整，经原审批机
构审议通过后生效。
第十三条 股份公司董事、高级管理人员绩效年薪和中
长期激励严格以个人绩效结果为主要依据。董事、高级管理
人员的绩效考核评价，以审计确认的财务数据为基础组织实
施。
独立董事履职评价采取自我评价、相互评价相结合等方
式进行。
第四章 薪酬核发
第十四条 股份公司董事、高级管理人员薪酬结构由基
本年薪、绩效年薪、任期激励和中长期激励等构成，其中绩
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效年薪占比原则上不低于基本年薪与绩效年薪总额的 50%。
具体发放方式如下：
（一）基本年薪：按月发放。
（二）绩效年薪：实行“月度预发、年度清算”的管理
模式。月度预发标准结合股份公司经营业务确定，并预留一
定比例的绩效薪酬，待年度考核工作完成后，依据考核结果，
按照多退少补原则进行清算。
（三）任期激励：任期届满后，依据任期考核结果予以
兑现。
（四）中长期激励、津补贴、专项奖励、福利、履职待
遇等，按照国家政策、国资监管及股份公司相关规定执行。
第十五条 董事、高级管理人员因工作需要由股份公司
调整岗位的，当年年薪及任期激励按实际任职时段分段计
算。
董事、高级管理人员因个人原因辞去职务，以及因考核
不达标或按股份公司内部制度作降职及以上处分的，基本年
薪计发至离岗当日；未满考核周期的绩效年薪及任期激励不
予发放。
股份公司与董事或高级管理人员协商一致解聘或离任
的，基本年薪计发至离岗当日；绩效年薪及任期激励可结合
实际履职时间及绩效完成情况计发。
第十六条 股份公司因财务造假、资金占用等错报对财
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务报告进行追溯重述时，须对董事、高级管理人员绩效年薪
和中长期激励收入予以重新考核并相应追回超额发放部分。
第十七条 董事、高级管理人员违反义务给股份公司造
成损失，或者对财务造假、资金占用、违规担保等违法违规
行为负有过错的，股份公司将根据情节轻重减少、停止支付
未支付的绩效年薪和中长期激励收入，并对相关行为发生期
间已经支付的绩效年薪和中长期激励收入进行全额或部分
追回。
第五章 附 则
第十八条 本制度未尽事宜，按国家有关的法律法规、
证券监管机构规定以及《公司章程》的规定执行。
第十九条 本制度由股份公司董事会负责制订和解释，
并经股份公司股东会审议通过后生效实施。
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