常州银河世纪微电子股份有限公司董事会
关于本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号——上市公
司筹划和实施重大资产重组的监管要求》
第四条规定的说明
常州银河世纪微电子股份有限公司（以下简称“银河微电”或“公司”）正在
筹划以发行股份的方式购买恒泰柯半导体（上海）有限公司（以下简称“恒泰
柯”或“标的公司”）100%的股权同时募集配套资金（以下简称“本次交易”）。本
次交易完成后，恒泰柯将成为公司的全资子公司。
公司董事会根据本次交易的实际情况作出审慎判断，认为本次交易符合
《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要
求》第四条的规定，具体如下：
业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。公司已在重组预案中详细披
露了本次交易向有关主管部门报批的进展情况和尚需呈报批准的程序，并对可
能无法获得批准的风险作出了特别提示。
让的情形，交易对方均已实缴出资。标的公司不存在出资不实或者影响其合法
存续的情况，本次交易的标的资产过户至上市公司不存在法律障碍。
资产、财务、人员、机构等方面与关联人保持独立，本次交易有利于提高公司
资产的完整性，有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持
独立。
大不利变化，有利于公司进一步拓宽和突出主业、增强抗风险能力，有利于公
司增强独立性，不会导致新增重大不利影响的同业竞争及严重影响独立性或者
显失公平的关联交易。
综上所述，公司董事会认为本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号——
上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的相关规定。
特此说明。
常州银河世纪微电子股份有限公司董事会
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