常州银河世纪微电子股份有限公司董事会
关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》
第十一条、第四十三条和第四十四条规定的说明
常州银河世纪微电子股份有限公司（以下简称“银河微电”或“公司”）
正在筹划以发行股份的方式购买恒泰柯半导体（上海）有限公司（以下简称
“恒泰柯”或“标的公司”）100%的股权同时募集配套资金（以下简称“本次
交易”）。本次交易完成后，恒泰柯将成为公司的全资子公司。
公司董事会对本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十
一条、第四十三条和第四十四条的规定进行了审慎判断，董事会认为：
一、本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的规定
（一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、
外商投资、对外投资等法律和行政法规的规定；
（二）本次交易的实施不会导致公司不符合股票上市条件；
（三）本次交易标的资产的交易价格将以符合《中华人民共和国证券法》
规定的资产评估机构出具的评估结果为基础，由交易各方协商确定。本次交易
所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形；
（四）本次交易的标的资产为标的公司 100%股权。本次交易涉及的标的资
产权属清晰，在相关法律程序和先决条件得到满足的情形下，本次交易资产过
户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法；
（五）本次交易有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致公司重组
后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；
（六）本次交易有利于公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实
际控制人及其关联人继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相
关规定；
（七）本次交易有利于公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。
二、本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条的规定
（一）本次交易有利于提高公司资产质量和增强持续经营能力，不会导致
公司财务状况发生重大不利变化，不会导致新增重大不利影响的同业竞争及严
重影响独立性或者显失公平的关联交易，本次交易所购买的标的资产为权属清
晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续；
（二）公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报
告；
（三）公司及现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立
案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
（四）本次交易不存在违反中国证监会规定的其他条件的情形。
三、本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十四条的规定
公司本次发行股份购买资产并募集配套资金的定价方式将按照现行相关规
定办理。公司将编制发行股份购买资产预案、发行股份购买资产报告书，并向
中国证监会提出申请。
综上所述，公司董事会认为，本次交易符合《上市公司重大资产重组管理
办法》第十一条、第四十三条和第四十四条的相关规定。
特此说明。
常州银河世纪微电子股份有限公司董事会
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