常州银河世纪微电子股份有限公司董事会
关于本次交易是否构成重大资产重组、关联交易及重组上
市的说明
常州银河世纪微电子股份有限公司（以下简称“银河微电”或“公司”）
正在筹划以发行股份的方式购买恒泰柯半导体（上海）有限公司（以下简称
“恒泰柯”或“标的公司”）100%股权同时募集配套资金（以下简称“本次交
易”）。本次交易完成后，恒泰柯将成为公司的全资子公司。
一、本次交易预计不构成重大资产重组
本次交易的审计及评估工作尚未完成，标的公司估值及定价尚未确定，经
初步测算，本次交易预计不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重
大资产重组标准。对于本次交易是否构成重大资产重组的具体认定，公司将在
重组报告书中予以详细分析和披露。同时，本次交易涉及发行股份购买资产，
因此需通过上海证券交易所审核，并待中国证券监督管理委员会注册后方可实
施。
二、本次交易预计构成关联交易
根据交易方案，本次交易的交易对方为上海致能恒芯工业电子有限公司、
共青城铭诺投资合伙企业（有限合伙）和天沐雨霖（上海）科技有限公司。本
次交易前，交易对方与公司不存在关联关系；本次交易完成后，交易对方上海
致能恒芯工业电子有限公司持有公司股份比例预计超过 5%。因此，根据《上海
证券交易所科创板股票上市规则》的有关规定，本次交易预计构成关联交易。
三、本次交易不构成重组上市
本次交易完成后，公司实际控制人仍为杨森茂，本次交易不会导致公司的
控制权变更；且近 36 个月内，公司的实际控制人未发生变化。本次交易不构成
《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重组上市情形。
特此说明。
常州银河世纪微电子股份有限公司董事会
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