证券代码：688689 证券简称：银河微电 公告编号：2026-037
转债代码：118011 转债简称：银微转债
常州银河世纪微电子股份有限公司
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
常州银河世纪微电子股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第八
次会议于 2026 年 6 月 26 日以现场结合通讯方式召开。本次会议通知已于 2026
年 6 月 22 日通过邮件告知的方式送达各位董事。本次会议由公司董事长杨森茂
先生召集并主持，应出席董事 7 名，实际出席董事 7 名，本次会议的召集、召开
方式符合《中华人民共和国公司法》等法律法规、规范性文件及《常州银河世纪
微电子股份有限公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
经与会董事审议，表决通过以下议案：
（一）审议通过《关于本次发行股份购买资产并募集配套资金符合相关法律
法规规定条件的议案》
公司拟以发行股份的方式购买恒泰柯半导体（上海）有限公司（以下简称“恒
泰柯”或“标的公司”）100%股权（以下简称“标的资产”）并募集配套资金（以
下简称“本次交易”）。
根据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》
《上市公司重大资
产重组管理办法》
《上市公司证券发行注册管理办法》
《上海证券交易所上市公司
自律监管指引第 6 号——重大资产重组》等法律、法规和规范性文件的有关规定,
董事会经过对公司自身实际运营情况和本次交易相关事项进行详尽仔细的自查、
分析论证后，认为公司本次发行股份购买资产并募集配套资金符合上述有关法律、
法规及规范性文件的相关规定。
本议案已经公司董事会独立董事专门会议、战略与发展委员会、审计与内控
委员会审议通过。
表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东会审议。
（二）逐项审议通过《关于本次发行股份购买资产并募集配套资金具体方
案的议案》
本次交易方案包括发行股份购买资产和募集配套资金两部分。本次募集配
套资金以发行股份购买资产的实施为前提，但募集配套资金成功与否并不影响
本次发行股份购买资产的实施。
（1）发行股份购买资产
公司拟通过发行股份购买上海致能恒芯工业电子有限公司（以下简称“致能
恒芯”）等 3 名交易对方持有的恒泰柯 100%股权。本次交易完成后，恒泰柯成为
公司的全资子公司。
标的资产的最终交易价格将以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的评
估报告的评估结果为基础，经交易双方充分协商确定。标的资产相关审计、评估
工作完成后，公司将与交易对方签署最终交易协议，对最终交易价格、股份数量
等交易方案详细内容进行确认，并在重组报告书中予以披露。
（2）募集配套资金
公司拟采用询价方式向不超过 35 名特定投资者发行股份募集配套资金。募
集配套资金总额不超过本次交易中发行股份购买资产交易价格的 100%，且发行
股份数量不超过本次发行前公司总股本的 30%，最终发行数量以经中国证监会作
出注册决定的发行数量为上限。
本次募集配套资金拟用于支付本次交易的相关税费、中介机构费用、标的公
司项目建设以及补充公司流动资金、偿还债务等。其中，募集配套资金用于补充
公司流动资金、偿还债务的比例不超过交易作价的 25%；或者不超过募集配套资
金总额的 50%。募集配套资金具体用途及金额将在重组报告书中予以披露。
本次募集配套资金以发行股份购买资产的实施为前提，但募集配套资金成功
与否并不影响本次发行股份购买资产的实施。
若本次配套资金募集不足或失败，公司将以自有或自筹资金方式解决资金缺
口。在本次配套募集资金到位之前，公司若根据实际情况以自有或自筹资金先行
支出，在配套募集资金到位后，将使用配套募集资金置换已支出的自有或自筹资
金。
若本次交易中募集配套资金的方案与证券监管机构的最新监管意见不相符，
公司将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
（1）发行股份的种类、面值和上市地点
公司本次交易对价支付方式为向交易对方发行股份，发行股份的种类为人
民币普通股（A 股），每股面值人民币 1.00 元，上市地点为上海证券交易所。
表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
（2）发行股份的对象及认购方式
本次发行股份购买资产的对象为致能恒芯等 3 名标的公司股东。发行对象
以其持有的标的公司股权认购本次发行的股份。
表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
（3）发行股份的价格、定价原则
①定价基准日
本次交易中，发行股份的股票定价基准日为公司首次审议本次交易事项的
②发行价格
本次发行价格以不低于第四届董事会第八次会议决议公告前 120 个交易日
公司 A 股股票均价的 80%为确定依据，经各方协商确定每股价格为人民币 28.48
元。上述定价基准日前 120 个交易日股票交易均价的计算方式为：定价基准日
前 120 个交易日股票交易总额/定价基准日前 120 个交易日股票交易总量。
定价基准日至发行日期间，若公司发生派送现金股利、股票股利、资本公
积金转增股本、配股等除权、除息事项，则上述发行价格将根据中国证监会及
上海证券交易所的相关规定进行相应调整，调整公式如下：
派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P0 为调整前有效的发行价格，n 为该次送股率或转增股本率，k 为
配股率，A 为增发新股或配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调整后有
效的发行价格。
本次发行的最终每股发行价格及发行数量以上海证券交易所审核通过、中
国证监会同意注册的价格和数量为准。
表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
（4）发行股份数量
本次交易上市公司向交易对方发行的股份数量应按照以下公式进行计算：
发行数量=标的资产的交易价格×交易对方拟转让的股权占标的公司股权比
例×该交易对方所获股份支付比例÷每股发行价格。
依据上述公式计算的发行数量向下精确至个位数，如果计算结果存在小数
的，应当舍去小数取整数，舍去部分由交易对方自愿放弃，不再另行补偿。
表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
（5）锁定期安排
交易对方根据本协议取得的上市公司股份，自新增股份上市之日起 36 个月
内不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让、协议转让；
本次发行股份购买资产完成后，交易对方基于本次发行股份购买资产享有
的上市公司送红股、转增股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定；
如本次交易因涉嫌交易对方所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件
调查结论明确以前，交易对方不转让持有的上市公司股份；
如中国证监会或上交所对于上述限售安排有不同意见的，各方将按照中国
证监会或上交所的意见对限售安排共同协商进行修订并予执行。
表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
（6）滚存未分配利润安排
公司本次发行前的滚存未分配利润由公司本次发行后的新老股东按照本次
发行后的股份比例共同享有。
表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
自评估基准日起（不含评估基准日当日）至交割日止（含交割日当日）的
期间为过渡期间。
标的资产在过渡期间产生的利润由公司享有；标的公司如在过渡期间发生
亏损，则由交易对方按照于本次交易中对应出售的股权比例以现金方式向公司
补足。
表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
（1）发行股份的种类、面值和上市地点
公司本次募集配套资金发行股份的种类为人民币普通股（A 股），每股面
值人民币 1.00 元，上市地点为上海证券交易所。
表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
（2）发行股份的对象及认购方式
本次配套融资的发行对象为不超过 35 名特定投资者，该等特定投资者均以
现金认购本次发行的股份。
表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
（3）发行股份的价格、定价原则
本次发行股份募集配套资金采取询价发行的方式，定价基准日为本次募集配
套资金发行股份的发行期首日，发行价格不低于发行期首日前 20 个交易日公司
股票交易均价的 80%。最终发行价格将在本次交易获得上海证券交易所审核通过
并经中国证监会予以注册后，由公司董事会根据股东会的授权，按照相关法律、
行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次募集配套
资金的主承销商协商确定。
在定价基准日至发行完成日期间，公司如有派息、送股、配股、资本公积转
增股本等除权、除息事项，发行价格将按照中国证监会及上海证券交易所的相关
规定进行相应调整。
表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
（4）配套募集资金金额
本次募集配套资金总额不超过本次交易中发行股份购买资产交易价格的
金额将在本次重组经上海证券交易所审核通过并经中国证监会予以注册后，由公
司董事会根据股东会的授权，依据实际情况和需求确定。
表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
（5）发行股份的数量、占发行前后总股本的比例
本次配套融资项下发行股份数量＝募集配套资金总金额÷发行价格。如按前
述公式计算后所得股份数不为整数时，则对于不足一股的余股按照向下取整的原
则处理。
本次配套融资项下发行股份的总数量不超过公司本次发行前总股本的 30%。
最终发行数量将在本次重组经上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注
册后，按照《上市公司证券发行注册管理办法》等的相关规定，根据询价结果最
终确定。
在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积转增股本、配
股等除权、除息事项，本次股份发行价格需进行调整的，本次发行股份数量也随
之进行调整。
表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
（6）配套募集资金用途
本次募集配套资金拟用于支付本次交易的相关税费、中介机构费用、标的公
司项目建设以及补充公司流动资金、偿还债务等。其中，募集配套资金用于补充
公司流动资金、偿还债务的比例不超过交易作价的 25%；或者不超过募集配套资
金总额的 50%。募集配套资金具体用途及金额将在重组报告书中予以披露。
若本次配套资金募集不足或失败，公司将以自有或自筹资金方式解决资金缺
口。在本次配套募集资金到位之前，公司若根据实际情况自有或自筹资金先行支
出，在配套募集资金到位后，将使用配套募集资金置换已支出的自有或自筹资金。
表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
（7）锁定期安排
本次配套募集资金的认购方所认购的公司股份，自该等股份发行结束之日
起 6 个月内不得转让。
上述锁定期内，配套募集资金认购方由于公司送股、转增股本等原因增持
的公司股份，同时遵照上述锁定期进行锁定。如上述锁定期的安排与中国证监
会等监管部门的最新监管意见不符的，双方将根据监管部门的最新监管意见对
锁定期安排予以调整。
表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
（8）滚存未分配利润安排
公司本次发行前的滚存未分配利润，由本次发行完成后的公司全体股东按
其持股比例共同享有。
表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
与本次发行股份购买资产并募集配套资金的有关的决议自公司股东会审议
通过之日起 12 个月内有效。如果本次交易方案已于该有效期内经上海证券交易
所审核通过，并经中国证监会予以注册，则该授权的有效期自动延长至本次交易
实施完毕之日。
表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
上述各项子议案已经公司董事会独立董事专门会议、战略与发展委员会、
审计与内控委员会审议通过。
本议案尚需提交公司股东会逐项审议。
（三）审议通过《关于〈公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交
易预案〉及其摘要的议案》
公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公
司重大资产重组管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上市公司监
管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》《公开发行
证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》等有
关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的要求就本次交易编制了公司
《发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要，具体内容详
见公司于同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《常州银河世纪
微电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》《常
州银河世纪微电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
预案(摘要)》。
本议案已经公司董事会独立董事专门会议、战略与发展委员会、审计与内
控委员会审议通过。
具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《常州
银河世纪微电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预
案》及《常州银河世纪微电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨
关联交易预案（摘要）》。
（四）审议通过《关于签署附条件生效的〈发行股份购买资产协议〉的议案》
为实施本次交易相关事宜，同意公司与交易对方签署附生效条件的《发行股
份购买资产协议》。在本次交易相关的审计、评估等工作完成后,公司将就前述
协议未决事项及其他相关事项与交易对方达成补充协议，并另行提交公司董事会、
股东会审议。
本议案已经公司董事会独立董事专门会议、战略与发展委员会、审计与内控
委员会审议通过。
表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东会审议。
（五）审议通过《关于本次交易预计不构成重大资产重组且不构成重组上
市的议案》
本次交易的审计及评估工作尚未完成，标的公司估值及定价尚未确定，经
初步测算，本次交易预计不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重
大资产重组标准。对于本次交易是否构成重大资产重组的具体认定，公司将在
重组报告书中予以详细分析和披露。同时，本次交易涉及发行股份购买资产，
因此需通过上海证券交易所审核，并待中国证券监督管理委员会注册后方可实
施。
本次交易完成后，公司实际控制人仍为杨森茂，本次交易不会导致公司的
控制权变更；且近 36 个月内，公司的实际控制人未发生变化。本次交易不构成
《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重组上市情形。
本议案已经公司董事会独立董事专门会议、战略与发展委员会、审计与内
控委员会审议通过。
表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东会审议。
具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《常州
银河世纪微电子股份有限公司董事会关于本次交易是否构成重大资产重组、关联
交易及重组上市的说明》。
（六）审议通过《关于本次交易预计构成关联交易的议案》
根据交易方案，本次交易的交易对方为上海致能恒芯工业电子有限公司、
共青城铭诺投资合伙企业（有限合伙）和天沐雨霖（上海）科技有限公司。本
次交易前，交易对方与公司不存在关联关系；本次交易完成后，交易对方上海
致能恒芯工业电子有限公司持有公司股份比例预计超过 5%。因此，根据《上海
证券交易所科创板股票上市规则》的有关规定，本次交易预计构成关联交易。
本议案已经公司董事会独立董事专门会议、战略与发展委员会、审计与内
控委员会审议通过。
表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东会审议。
具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《常州
银河世纪微电子股份有限公司董事会关于本次交易是否构成重大资产重组、关联
交易及重组上市的说明》。
（七）审议通过《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉
第十一条、第四十三条和第四十四条规定的议案》
经董事会审慎判断，认为本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办
法》第十一条、第四十三条和第四十四条的相关规定。
本议案已经公司董事会独立董事专门会议、战略与发展委员会、审计与内
控委员会审议通过。
表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东会审议。
具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《常州
银河世纪微电子股份有限公司董事会关于本次交易符合<上市公司重大资产重组
管理办法>第十一条、第四十三条和第四十四条规定的说明》。
（八）审议通过《关于本次交易符合〈上市公司监管指引第 9 号——上市
公司筹划和实施重大资产重组的监管要求〉第四条规定的议案》
公司董事会根据本次交易的实际情况作出审慎判断，认为本次交易符合
《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要
求》第四条的规定。
本议案已经公司董事会独立董事专门会议、战略与发展委员会、审计与内
控委员会审议通过。
表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东会审议。
具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《常州
银河世纪微电子股份有限公司董事会关于本次交易符合<上市公司监管指引第 9
号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求>第四条规定的说明》。
（九）审议通过《关于本次交易符合〈上海证券交易所科创板股票上市规
则〉第 11.2 条、〈科创板上市公司持续监管办法（试行）〉第二十条及〈上海
证券交易所上市公司重大资产重组审核规则〉第八条规定的议案》
根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》第 11.2 条、《科创板上市公
司持续监管办法(试行)》第二十条及《上海证券交易所上市公司重大资产重组
审核规则》第八条的规定，科创板上市公司实施发行股份购买资产的，拟购买
资产应当符合科创板定位，所属行业应当与科创板上市公司处于同行业或者上
下游，且与科创板上市公司主营业务具有协同效应，有利于促进主营业务整合
升级和提高上市公司持续经营能力。
经审慎判断，本次交易的标的公司符合科创板定位，标的公司所属行业与
上市公司属于同行业，与公司主营业务具有协同效应，有利于促进主营业务整
合升级和提高公司持续经营能力。本次交易符合《上海证券交易所科创板股票
上市规则》第 11.2 条、《科创板上市公司持续监管办法(试行)》第二十条及
《上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》第八条规定。
本议案已经公司董事会独立董事专门会议、战略与发展委员会、审计与内
控委员会审议通过。
表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东会审议。
具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《常州
银河世纪微电子股份有限公司董事会关于本次交易符合<上海证券交易所科创板
股票上市规则>第 11.2 条、<科创板上市公司持续监管办法（试行）>第二十条及
<上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则>第八条的说明》。
（十）审议通过《关于本次交易相关主体不存在〈上市公司监管指引第 7
号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管〉第十二条或〈上海证券
交易所上市公司自律监管指引第 6 号——重大资产重组〉第三十条规定情形的
议案》
本次交易相关主体不存在因涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查的情况，不
存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形，最近
会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在依据《上市公司
监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条及
《上海证券交易所上市公司自律监管指引 6 号——重大资产重组》第三十条不得
参与重大资产重组的情形。
本议案已经公司董事会独立董事专门会议、战略与发展委员会、审计与内
控委员会审议通过。
表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东会审议。
具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《常州
银河世纪微电子股份有限公司董事会关于本次交易相关主体不存在<上市公司监
管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管>第十二条或<
上海证券交易所上市公司自律监管指引第 6 号——重大资产重组>第三十条规定
情形的说明》。
（十一）审议通过《关于本次交易不存在〈上市公司证券发行注册管理办
法〉第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形的议案》
经审慎判断，董事会认为公司不存在依据《上市公司证券发行注册管理办
法》第十一条规定不得向特定对象发行股票的情形。
本议案已经公司董事会独立董事专门会议、战略与发展委员会、审计与内
控委员会审议通过。
表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东会审议。
具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《常州
银河世纪微电子股份有限公司董事会关于公司不存在<上市公司证券发行注册管
理办法>第十一条规定的不得向特定对象发行股票情形的说明》。
（十二）审议通过《关于本次交易信息发布前公司股票价格波动情况的议
案》
公司董事会认为，剔除大盘因素和同行业板块因素影响后，公司股价在本
次交易首次公告日前 20 个交易日内累计涨跌幅未超过 20%，价格波动未达到
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 6 号——重大资产重组》相关标
准，公司股票价格未出现异常波动情形。
本议案已经公司董事会独立董事专门会议、战略与发展委员会、审计与内
控委员会审议通过。
表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东会审议。
具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《常州
银河世纪微电子股份有限公司董事会关于本次交易信息发布前公司股票价格波
动情况的说明》。
（十三）审议通过《关于本次交易前十二个月内购买、出售资产情况的议案》
公司在本次交易前十二个月内不存在需纳入本次交易相关指标累计计算范
围的购买、出售资产的情形。
本议案已经公司董事会独立董事专门会议、战略与发展委员会、审计与内控
委员会审议通过。
表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东会审议。
具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《常州
银河世纪微电子股份有限公司董事会关于公司本次重组前十二个月内购买、出售
资产情况的说明》。
（十四）审议通过《关于本次交易采取的保密措施及保密制度的议案》
公司已根据相关法律、法规及规范性法律文件的规定，制定了严格有效的保
密制度，采取了必要且充分的保密措施，限定相关敏感信息的知悉范围，及时签
署了保密协议/保密条款，严格地履行了本次交易信息在依法披露前的保密义务。
本议案已经公司董事会独立董事专门会议、战略与发展委员会、审计与内控
委员会审议通过。
表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东会审议。
具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《常州
银河世纪微电子股份有限公司董事会关于本次交易采取的保密措施及保密制度
的说明》。
（十五）审议通过《关于公司本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提
交法律文件的有效性说明的议案》
公司就本次交易相关事项履行了现阶段所必需的法定程序，该等程序完整、
合法、有效，公司就本次交易向上海证券交易所提交的法律文件合法、有效。
本议案已经公司董事会独立董事专门会议、战略与发展委员会、审计与内控
委员会审议通过。
表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东会审议。
具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《常州
银河世纪微电子股份有限公司董事会关于本次交易履行法定程序的完备性、合规
性及提交的法律文件的有效性的说明》。
（十六）审议通过《关于提请股东会授权董事会及其授权人士办理本次交
易相关事项的议案》
为保证公司本次交易有关事宜的顺利进行，根据相关法律、法规和规范性文
件以及《公司章程》的有关规定，公司董事会提请公司股东会授权董事会及其授
权人士全权办理与本次交易有关事宜，包括但不限于：
制定、调整和组织实施本次交易的具体方案；
同和文件；
审批、审核等权限的国家机关、机构或部门办理审批、登记、备案、核准、申请
股票发行等手续；
券交易所等监管部门及其他有权部门对本次交易方案及申报材料提出反馈意见、
要求的，或者市场条件发生变化的，公司董事会有权据此对本次交易方案及相关
申报材料进行必要的补充、调整和修改，包括但不限于批准、签署有关财务报告、
审计报告、资产评估报告、盈利预测等一切与本次交易有关的文件和协议的修改、
变更、补充或调整；
股东会审议通过的方案，全权负责办理、执行及落实本次交易的具体事宜；
本次交易涉及的税务、工商等主管部门的登记、备案手续，并根据变更后的经营
范围负责申请公司经营所需的业务资质及证照（如需），以及资产、负债、业务、
权益、人员以及其他一切权利义务的转让过户、移交、变更等登记手续，包括签
署相关法律文件；
管理或业务开展等实际需要，对标的资产的组织架构、治理结构、管理层级等进
行规划、部署、划转等内部调整（如需）；
结算有限责任公司上海分公司登记、锁定和上市等相关事宜；
本次交易提供服务并决定相应中介机构的服务费用；
或终止的情形，则授权董事会办理本次交易中止、终止相关的一切具体事宜；
理与本次交易有关的其他一切事宜。
本授权自公司股东会审议通过之日起十二个月内有效。如果本次交易方案已
于该有效期内经上海证券交易所审核通过，并经中国证监会予以注册，则该授权
的有效期自动延长至本次交易实施完毕之日。
本议案已经公司董事会独立董事专门会议、战略与发展委员会、审计与内控
委员会审议通过。
表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东会审议。
（十七）审议通过《关于暂不召开股东会审议本次交易相关事项的议案》
鉴于公司本次交易的相关审计、评估工作尚未完成，公司决定暂不召开股东
会审议本次交易相关议案。在相关审计、评估工作完成后，公司将再次召开董事
会审议本次交易相关事项，并依法定程序召集股东会审议与本次交易的相关事项。
本议案已经公司董事会独立董事专门会议审议通过。
表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《常州
银河世纪微电子股份有限公司关于暂不召开股东大会审议本次交易相关事项的
公告》（公告编号：2026-036）。
（十八）审议通过《关于调整 2023 年、2024 年、2026 年限制性股票激励
计划授予价格的议案》
董事会认为：根据公司股东会批准的股权激励计划，以及公司 2025 年度权
益分派情况，同意公司 2023 年限制性股票激励计划授予价格由 14.57 元/股调
整为 14.32 元/股，同意公司 2024 年限制性股票激励计划授予价格由 14.77 元/
股调整为 14.52 元/股，同意公司 2026 年限制性股票激励计划授予价格由
况和经营成果无实质影响。不会影响公司核心团队的稳定性，不会影响公司股
权激励计划继续实施。
本议案已经公司董事会提名与薪酬委员会审议通过。
表决结果：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票；回避 4 票。
关联董事刘军、孟浪、杨骋、杨森茂回避表决。
具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关
于调整 2023 年、2024 年、2026 年限制性股票激励计划授予价格的公告》（公
告编号：2026-038）
（十九）审议通过《关于 2023 年限制性股票激励计划第三个归属期符合
归属条件的议案》
董事会认为：公司 2023 年限制性股票激励计划第三个归属期规定的归属条
件已经成就，本次可归属数量为 32.80 万股。同意公司按照激励计划的相关规定
为符合条件的 6 名激励对象办理归属相关事宜。
本议案已经公司董事会提名与薪酬委员会审议通过。
表决结果：同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票；回避 2 票。
关联董事刘军、孟浪回避表决。
具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于
（二十）审议通过《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》
董事会认为：公司本次作废部分限制性股票不会对公司经营情况产生重大
影响，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响,不影响公司技术团队
及管理团队的稳定性，也不会影响公司股权激励计划继续实施。
本议案已经公司董事会提名与薪酬委员会审议通过。
表决结果：同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票；回避 2 票。
关联董事刘军、孟浪回避表决。
具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于
作废部分已授予尚未归属的限制性股票的公告》（公告编号：2026-040）
特此公告。
常州银河世纪微电子股份有限公司董事会
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